证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-082
湘潭电化科技股份有限公司关于对湘潭楠木冲锰业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对湘潭楠木冲锰业有限公司增资的议案》，同意公司向湘潭楠木冲锰业有限公司（以下简称“楠木冲锰业”）增资1,530万元，增资后公司持有楠木冲锰业51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对楠木冲锰业增资事项不需提交公司股东大会审议。
本次对楠木冲锰业增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人颜顺军
国籍：中国
身份证号码：430302xxxxxxxx053X
颜顺军为楠木冲锰业本次增资前唯一股东，与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
2、自然人彭应平
国籍：中国
身份证号码：430423xxxxxxxx6611
彭应平与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：湘潭楠木冲锰业有限公司
2、统一社会信用证代码：91430321079161527A
3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：颜顺军
5、注册资本：1,400万元人民币
6、成立日期：2013年9月24日
7、地址：湘潭县排头乡严塘村楠木组
8、经营范围：锰矿的地下开采；锰矿石的销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次增资前，楠木冲锰业的股东为自然人颜顺军，出资额为1,400万元，出资比例为100%。
本次增资后楠木冲股权结构将变为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 湘潭电化科技股份有限公司 | 1,530 | 51% |
| 颜顺军 | 1,170 | 39% |
| 彭应平 | 300 | 10% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
10、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 资产总额 | 13,144,883.57 | 10,788,508.76 |
| 负债总额 | 12,157,053.34 | -13,536.79 |
| 净资产 | 987,830.23 | 10,802,045.55 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 营业收入 | 2,267,950.00 | 1,360,854.33 |
| 净利润 | -977,659.77 | -2,331,584.68 |
上述财务数据中2019年12月31日/2019年度数据已经审计，2020年10月31日/2020年1-10月数据未经审计。
11、楠木冲锰业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、楠木冲锰业评估结果
湖南盛泰房地产评估有限公司采用资产基础法以 2020 年 10月 31 日为评估基准日对楠木冲锰业全部权益进行了评估，出具了《湘潭楠木冲锰业有限公司拟增资扩股所涉及的湘潭楠木冲锰业有限公司股东全部权益资产评估报告》（湘盛泰资评字(2020)第010号），截至评估基准日，楠木冲锰业股东全部权益评估值为8,123,905.50元，评估增值率-24.79%。该评估结果已经湘潭市国有资产监督管理部门备案。
四、增资标的涉及矿业权信息
（一）基本信息
楠木冲锰业木目前持有由湖南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号为C4300002010122110098268），具体情况如下：
| 采矿权人 | 湘潭楠木冲锰业有限公司 |
| 地址 | 湘潭县排头乡严塘村楠木组 |
| 矿山名称 | 湘潭县楠木冲锰矿 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 锰矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 5万吨/年 |
| 矿区面积 | 0.0876平方公里 |
| 有效期限 | 肆年拾壹月：2018年10月22日至2023年8月31日 |
| 开采深度 | 由240米至140米标高，共由8个拐点圈定 |
（二）历史权属情况
2004年底，颜顺军获得湘潭县楠木冲锰矿探矿权，2005年勘查工作结束后探矿权注销，2006年5月取得湘潭县楠木冲锰矿采矿权，2010年12月由湘潭市国土资源局核发了采矿许可证。
2013年10月22日，湖南省国土资源厅向湘潭楠木冲锰业有限公司核发了湘潭县楠木冲锰矿《采矿许可证》（证号：C4300002010122110098268），有效期自2013年10月22日至2018年10月22日，生产规模2万吨/年。
2020年8月28日，延续变更登记。生产规模由2万吨/年扩大至5万吨/年，有效期自2018年10月22日至2023年8月31日。其他证载信息未变更。
该采矿权最近三年未发生权属变更，最近一期期末账面价值为230万元。
（三）资源储量情况
2012年10月，湖南省地质调查院出具了《湖南省湘潭县楠木冲矿区楠木冲锰矿资源储量核实报告》，该报告于2013年3月1日获得了湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省湘潭县楠木冲矿区楠木冲锰矿资源储量核实报告>评审意见书》（湘评审[2013]174号），并于2013年3月19日在湖南省国土资源厅进行了备案，获得了《关于<湖南省湘潭县楠木冲矿区楠木冲锰矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储小矿备字（2013）005号）。评审备案的资源储量：截至2012年10月底，楠木冲锰矿矿山范围内累计探明锰矿石资源储量（122b+333）21.23万吨：其中基础储量（122b）12.23万吨，平均品位15.19%；资源量（333）9.00万吨，平均品位15.12%；采损量（122b）1.82万吨，平均品位15.37%。目前保有锰矿石资源储量（122b+333）
19.41万吨，其中基础储量（122b）10.41万吨，平均品位15.12%；资源量
（333）9.00万吨，平均品位15.12%。楠木冲锰矿矿山因采矿许可证过期等原因于2012年7月至今一直处于停产状态。
（四）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
本次交易系公司对楠木冲锰业进行增资，取得楠木冲锰业控股权，并非直接受让其矿业权。交易完成后，楠木冲锰业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，楠木冲锰业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。公司及楠木冲锰业已从事矿产开采多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。锰矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（五）达到生产状态涉及的有关报批事项
楠木冲锰业于2020年7月获得了湘潭市生态环境局出具的《关于<湘潭楠木冲锰业有限公司年开采5万吨锰矿项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2020]42号）；于2020年9月获得湘潭县发展和改革局出具的《关于湘潭楠木冲锰业有限公司楠木冲锰矿绿色矿山打造工程项目备案证明》（潭县发改备[2020]162号）。
最近三年，楠木冲锰业不存在重大违规开采、环保事故和安全事故等情形，未受到相关主管部门处罚。
楠木冲锰业矿山建设尚需完成的工作如下：
1、目前项目安全设施设计己完成，正在评审过程中，待评审通过后即组织施工；
2、竣工后进行竣工验收，验收通过后申领安全生产许可证及排污许可证。
3、预计开工时间为2021年1月，预计竣工时间为2021年7月，设计产能为5万吨/年。
（六）矿业权相关费用的缴纳情况
楠木冲锰业已按国家的相关规定缴纳了采矿权价款等相关费用，无欠缴情况。
（七）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（八）矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序
本次交易为公司通过增资取得楠木冲锰业控股权，楠木冲锰业的矿业权并不发生主体变更或其他调整，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权相关前置行政审批手续。
（九）与矿业权有关的风险
1、无法取得配套生产经营所需证照的行政审批风险
为进一步开展矿石开采工作，楠木冲锰业尚需办理安全生产许可证、排污许可证等证照，办理过程中存在一定的行政审批风险。
2、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿山在未来开采过程中，如因开采地质环境技术条件发生较大变化或发生地质灾害，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险和自然条件约束风险。
3、安全生产的风险
基于矿产资源开采行业的特点，楠木冲锰业无法完全规避安全生产的风险。
4、税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对楠木冲锰业的实际收益产生一定影响。
四、拟签署协议的主要内容
甲方：湘潭电化科技股份有限公司乙方：颜顺军丙方：彭应平目标公司：湘潭楠木冲锰业有限公司
（一）合作方式
1、本次股权重组需依据经湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果进行，按如下程序实现股权重组：
（1）乙方根据评估结果，在协议签署后十日内向目标公司通过股东追加投入的方式缴付5,876,094.50元货币资金（全额计入目标公司资本公积金），以弥补目标公司的亏损5,876,094.50元。弥补亏损程序为甲方对目标公司进行增资的先决条件；
（2）弥补亏损后十日内，乙方与丙方签署股权转让协议，乙方以300万元的对价向丙方转让所持目标公司300万元的股权；
（3）乙方与丙方签署股权转让协议后的十日内，甲方和乙方共同对目标公司增资（丙方放弃增资的优先认购权），将目标公司的注册资本从1,400万元增加至3,000万元，新增的1,600万元出资，增资价格为1元/出资额，其中甲方认缴1,530万元，乙方认缴70万元。
（二）组织结构
1、股东会。由甲乙丙三方组成，各股东按照《公司法》及增资后经甲方认可的《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务。
2、董事会。董事会由5人组成，其中甲方委派3人，乙方、丙方必须在股东会上投赞成票以促使甲方委派的3名董事候选人当选，乙方、丙方各委派1人。董事长经董事会选举产生，由甲方委派的董事担任。目标公司的法定代表人由董事长担任。
3、监事会。监事会由3人组成，甲方、乙方各委派1人任监事，设职工监事1人，职工监事通过职工民主选举方式产生。监事会主席由甲方提名，经全体监事过半数选举产生。
4、经理层。经理层设总经理1人、财务总监1人，副总经理1人。总经理由董事会过半数决定聘任或解聘，甲方增资后目标公司的总经理由甲方委派的
董事兼任；副总经理、财务总监需经总经理提名，由董事会过半数决定聘任或解聘，甲方增资后目标公司的副总经理由甲方指定乙方委派的董事兼任，该副总经理对总经理负责，并向总经理汇报并开展工作，财务总监由甲方指定的人员担任。乙方可推荐1名财务人员担任目标公司出纳，该名出纳应听从财务总监的工作安排和调配。
5、股权重组后，目标公司成为甲方的子公司，乙方需按照甲方对于子公司的管理制度和要求，积极配合甲方对目标公司的接管和交接，包括但不限于向甲方指定人员交接目标公司的档案、资料、财务凭证及相关印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、贷款卡、银行口令和U盾等）。
6、股权重组后，目标公司成为甲方的子公司，需根据甲方的要求建立党组织。
7、目标公司重组完成后，由甲方实施财务并表，目标公司应建立符合甲方要求并与甲方保持一致的财务会计制度，目标公司应配合并服从甲方指派的审计机构进行每年度财务报表的审计。
8、乙方同意，目标公司重组完成后，对于评估基准日前未在资产评估报告中列明的债务、对外担保事项等而产生的一切责任将由乙方承担，若本次重组完成后的目标公司承担了未于资产评估报告中列明的债务及担保责任，则甲方有权代表目标公司向乙方追偿；对于虽未在资产评估报告中列明的资产，但如在本次重组完成后被证实应属目标公司所有，乙方有义务将相关资产纳入目标公司，若无法纳入或无法追回，则甲方有权代表目标公司要求乙方对目标公司进行赔偿。
9、为执行上一条的约定，甲方有权在乙方触发上一条赔偿责任的情形下，不经乙方同意，直接扣划乙方依据其所持目标公司的股权比例对应的可分配利润冲抵相关赔偿款项。
（三）业务合作
目标公司完成增资扩股、复产开采后，采矿量达到一定规模时，应按承诺的价格向甲方或其指定关联方供应不少于约定量的矿石。
（四）陈述和保证
乙方及目标公司在签署本协议时向甲方做出如下陈述和保证：
（1）乙方为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力；目标公司为依法成立并有效存续的企业法人；
（2）乙方及目标公司签署并履行本协议均在其权力、权利和营业范围之内，并已采取必要的程序进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；
（3）乙方及目标公司向甲方及资产评估机构提供的与本协议及本次交易相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；
（4）乙方所持目标公司的股权，为乙方真实所有，其1400万元出资已足额缴付到位，不存在抽逃等出资不实的情形，不存在任何第三方可以向乙方及目标公司主张股东权利的情形；
（5）乙方特别承诺，目标公司办理矿山复采所必备的安全生产许可证、排污许可证、非煤矿山安全标准化证书等证照及相关手续不存在法律及现状的障碍，矿山正在按法律规定办理复采相关手续。
（五）违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，或在本协议项下的陈述、保证、承诺不实，均构成违约，应承担违约责任。违约方应赔偿因违约行为而给其他方造成的全部损失。
2、一方违约但不足以导致本协议解除的，违约方除须立即改正，履行约定义务外，还须就本协议履行而出现的任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及差旅费、诉讼费、保全费、律师费等）赔偿守约方。
（六）协议的生效、变更、解除及其他
1、本协议经协议各方法定代表人或授权委托人签字、盖章成立并经甲方董事会及主管国有资产监督管理部门批准后生效。
2、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面补充协议后方可生效。
3、本协议在下列情况下解除：
（1）经协议各方当事人协商一致解除；
（2）因政府原因导致合同不能履行的；
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行；
（4）因乙方在本协议项下的陈述、保证及承诺不实，甲方有权单方面决定本协议的解除，除要求乙方承担违约责任并进行赔偿外，甲方还有权要求乙方承担根据本协议而发生的变化恢复至本协议签署时原状的义务，包括但不限于退还甲方的增资款及其同期银行存款利息。
4、有权提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他各方时生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司是锰系电池材料生产企业，正在加积极进行上下游产业链布局，随着锰系产品产能规模的不断扩大，对原材料的战略需求越来越紧迫，控制锰矿山，加强锰矿资源储备，对公司来说是非常必要的。楠木冲锰业的锰矿石中部分杂质含量较低，有利于公司调整原材料结构，优化产品性能，提高公司可持续竞争力；楠木冲锰业锰矿山开采深度为240米至140米标高，安全风险相对较小，且地理位置与公司鹤岭生产基地近，可较好地为鹤岭生产基地提供资源保障。
本次对楠木冲锰业增资，符合公司发展战略，增资完成后，楠木冲锰业变为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次公司对楠木冲锰业增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
本次对楠木冲增资事项已取得湘潭市国有资产监督管理机构的核准批复。公司将根据相关规定，对本次交易事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《第七届董事会第三十一次会议决议》；
2、湖南盛泰房地产评估有限公司出具的《湘潭楠木冲锰业有限公司资产评估报告》（湘盛泰资评字[2020]第010号）；
3、楠木冲锰业相关证照。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二0年十二月二十三日