申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“湘潭电化” ）非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法规规定，对湘潭电化关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“四川裕能”）、四川裕宁新能源材料有限公司（以下简称“四川裕宁”）发生关联交易，为其提供工程服务以及向其销售工业品，预计总金额约为3,984.02万元，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 合同签订金额（万元） |
| 向关联方提供劳务 | 四川裕能 | 工程服务 | 1,507.18 |
| 387.33 | |||
| 496.16 | |||
| 四川裕宁 | 1,086.00 | ||
| 388.05 | |||
| 向关联方销售商品 | 销售商品 | 119.30 | |
| 合计 | 3,984.02 | ||
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、四川裕能新能源电池材料有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510904MA64TQMJ67
法定代表人：谭新乔注册资本：35,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年3月2日住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路88号经营范围：新能源电池材料的生产、销售、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川裕能最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年1-3月 |
| 总资产 | 50,439.52 | 113,304.25 |
| 净资产 | 10,863.28 | 12,916.27 |
| 净利润 | 863.28 | 2,052.99 |
以上数据均已经审计。
（3）与公司的关联关系
四川裕能系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司的全资子公司，公司董事谭新乔先生在四川裕能担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。
（4）经查询，四川裕能不是失信被执行人。
2、四川裕宁新能源材料有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510904MA68AJY081
法定代表人：谭新乔
注册资本：21,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年5月26日
住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路88号
经营范围：新能源电池材料的生产、研发、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川裕宁最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年1-3月 |
| 总资产 | 10,502.97 | 28,285.91 |
| 净资产 | 3,839.75 | 4,461.29 |
| 净利润 | -160.25 | -378.46 |
以上数据均已经审计。
（3）与公司的关联关系
四川裕宁系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司下属全资公司，公司董事谭新乔先生在四川裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。
（4）经查询，四川裕宁不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、《四川裕能四期磷酸铁锂项目安装合同》主要内容：机电公司为四川裕能四期磷酸铁锂项目提供钢结构平台、管道安装、设备安装等工程服务，合同签订金额约为1,507.18万元，采用分阶段付款方式。合同自双方委托代理人签字并盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
2、《四川裕能二期磷酸铁锂项目安装补充合同》主要内容：机电公司与四川裕能已签订《四川裕能二期磷酸铁锂项目安装合同》，并经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。合同签订后，根据工程实际情况需要新增钢结构平台、管道安装、设备安装等工程服务，预计新增关联交易金额约为387.33万元。其他条款遵循原已签订的合同。
3、《四川裕能三期磷酸铁锂项目安装补充合同》主要内容：机电公司与四川裕能已签订《四川裕能三期磷酸铁锂项目安装合同》，并经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。合同签订后，根据工程实际情况需要新增钢结构平台、管道安装、设备安装等工程服务，预计新增关联交易金额约为496.16万元。其
他条款遵循原已签订的合同。
4、《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼安装工程提供各类金属管道及管道支架制作安装、PP枧制作安装、压滤机下料斗非标制作安装、除锈及油漆防腐工程等工程服务，合同签订金额约为1,086.00万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，质保期满后失效。
5、《四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼非金属管道安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产3万吨磷酸铁项目环保压滤楼安装工程提供各类非金属管道安装工程服务，合同签订金额约为388.05万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
6、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售PP储存桶、PP搅拌桶共23台，合同签订金额约为119.30万元，采用分阶段付款方式，分期发货，分期付款。合同自双方法定代表人或委托代理签字并盖章生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次新增关联交易系机电公司承接关联方的工程项目，为关联方提供工程服务，向关联方销售工业品，属于其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，关联董事对该事项进行回避表决，本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，
独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||
| 蔺 玉 | 荆大年 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年10月21日