中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银轮股份部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用12,974,669.87元（含税）后，于2017年6月13日存入公司募集资金专用账户707,840,322.77元；另扣减其余发行费用1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、前次募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 上海 | 新能源汽车热管理项目 | 22,674.00 | 15,656.43 |
| 基地 项目 | 乘用车EGR项目 | 19,412.00 | 14,952.80 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 15,120.00 | 11,428.60 | |
| DPF国产化建设项目 | 12,071.00 | 9,286.40 | |
| 研发中心项目 | 13,571.00 | 11,454.00 | |
| 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 合计 | 90,748.00 | 70,678.23 | |
以上募集资金投资计划中，补充流动资金已于2017年7月 14日转到公司基本账户，用于补充流动资金。
其中DPF国产化建设项目已于2018年5月30日经公司第七届董事会第九次会议审议通过，实施主体由全资子公司上海银轮热交换系统有限公司变更为母公司（浙江银轮机械股份有限公司），实施地点变更为浙江省天台县。
2020年12月21日经公司第八届董事会第四次会议审议通过，DPF国产化建设项目增加实施地点（山东潍坊），生产的DPF产品将直接供应山东周边的客户。本次除增加实施地点外，该项目投资总额不变，两个实施地点的具体投资额根据两地的客户订单需求确定。
（二）本次延期项目募集资金使用情况
截至2021年11月30日，本次延期项目投资进展情况如下：
| 募集资金投资项目 | 募集资金计划使用金额(万元) | 累计实际使用金额(万元) | 投资进度（%） |
| DPF国产化建设项目 | 9,286.40 | 6569.70 | 70.74% |
三、本次项目延期的具体内容
（一）该项目前两次延期情况
因国家尾气排放相关法规政策的实施滞后、客户排产计划推迟等影响，2019年4月11日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，该项目投资期限延至2020年6月。
因国家尾气排放法规实施推迟及疫情影响，2020年4月27日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，该项目投资期限延至2021年12月。
（二）该项目本次拟调整完成日期如下：
| 募集资金投资项目 | 原计划 完成日期 | 2019年4月调整后完成日期 | 2020年4月调整后完成日期 | 本次调整后 完成时间 |
| DPF国产化建设项目 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
四、本次募集资金投资项目延期的原因
该项目计划采购的主要设备以及相关辅助设备均已经签订采购合同，合同总额已经达到项目募集资金计划投入总额。但部分设备因安装、调试周期较长以及存在反复调试等情况，根据设备采购合同，设备需经过验收后方可进入尾款付款环节，上述情况导致该项目部分设备验收期限推迟，相关付款计划推迟。因此，延迟该项目的投资期限。
五、本次延期对于公司经营的影响
本次公司对建设项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金过早投入造成的资源浪费，是对募集资金使用的合理安排。本次募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资用途和损害股东权益的情形。
六、公司审议程序
（一）审议程序
2021年12月20日，公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司前次募集资金投资项目即DPF国产化建设项目延期至2022年12月。因募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率
和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资项目延期。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。监事会同意本次募投项目延期事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
银轮股份将前次募集资金投资项目“DPF国产化建设项目”延期至2022年12月，系根据项目实际实施进度做出的决定，不涉及实施主体、实施方式、投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向或因不当变更而损害公司股东利益的情形。上述事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，保荐机构对上述部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2021年12月20日