浙江银轮机械股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展，有效的保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年，在重卡等商用车市场大幅下滑的背景下，公司在董事会和经营团队的领导下，紧紧围绕“变革创新、降本增效、开源创收、数据讲话”要求，有力推进各项改善措施；进一步丰富新能源产品线，形成了1+4+N的产品体系，在新能源领域聚焦更多资源，在突破战略客户、重点客户和项目上取得了新进展，新能源业务发展再上新台阶。全年营业收入和净利润均实现增长，较好地扭转了净利润率同比下滑的局面，经营效益提升取得成效。
报告期内，公司实现营业收入847,963.79万元，同比增长8.48%；实现归属于上市公司股东净利润38,328.25万元，同比增长73.92%。
二、报告期内董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规则及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开董事会会议15次，各次会议召开和审议事项等具体情况如下：
| 召开日期 | 届次 | 审议事项 |
| 1月12日 | 第八届董事会第十七次会议 | 1.关于前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案 2.关于变更部分募投项目募集资金用途的议案 3.关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 2月11日 | 第八届董事会第十八次会议 | 关于设立前次募投项目已变更项目募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案 |
| 3月9日 | 第八届董事会第十九次会议 | 1.关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 2.关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 3.关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划 |
| 4.关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 4月1日 | 第八届董事会第二十次会议 | 1.关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案 2.关于向激励对象首次授予股票期权的议案 |
| 4月12日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 1.2021年度董事会工作报告 2.2021年度总经理工作报告 3.2021年年度报告及摘要 4.2021年度财务决算报告 5.2022年财务预算报告 6.2022年董事、高级管理人员薪酬方案 7.2021年度利润分配预案 8.2021年度募集资金存放与使用情况专项报告 9.2021年度内部控制自我评价报告 10.关于向金融机构申请综合授信额度的议案 11.关于为子公司提供担保额度的议案 12.关于2022 年日常关联交易预计的议案 13.关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案 14.关于募集资金投资项目延期的议案 15.关于续聘会计师事务所的议案 16.关于召开 2021 年度股东大会的议案 |
| 4月29日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2022年第一季度报告 |
| 6月20日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的议案 |
| 6月25日 | 第八届董事会第二十四次会议 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 7月8日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 1.关于在四川宜宾设立全资子公司暨对外投资的议案 2.关于乘用车EGR 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 3.关于终止DPF 国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 4.关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 |
| 8月12日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 1.关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案 2.关于向上海银轮投资有限公司增资的议案 |
| 8月16日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 关于不提前赎回银轮转债的议案 |
| 8月25日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 1.2022年半年度报告及其摘要 2.2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告 3.关于调整2022年日常关联交易预计的议案 |
| 10月26日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 2022年三季度报告 |
| 11月08日 | 第八届董事会第三十次会议 | 关于与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的议案 |
| 12月26日 | 第八届董事会第三十一次会议 | 2.关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案 |
报告期内，公司管理层严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，恪尽职守，尽责尽力，合规高效地执行了董事会决议。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即投资战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（一） 投资战略委员会
报告期内，公司董事会投资战略委员会共召开一次会议，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
（二） 薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了《2022年董事薪酬考核方案》。认为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬考核方案是在保障公司持续、稳定、健康发展前提下，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业地区薪酬水平而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，符合公司实际情况，利于调动董事的工作积极性。
（三） 审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司内审部门的工作汇报，审查了公司的关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况、募集资金的使用与存放等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，切实履行审计委员会的职责。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，独立履行应尽职责，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司和中小股东的利益。
五、股东大会决议执行情况
2022年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，会议的召集、召开均合法合规。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
六、2023年重点工作
(一) 公司经营目标
2023年公司营业收入目标确保超过100亿元，争取完成108亿元。公司要在 2022 年基础上继续深化管理变革，完善承包经营+利润提成的考核机制，加快向公司的所有经营体去推广，形成由“点”到“面”的更广泛覆盖，进一步促进利润率逐季改善。持续推进降本控费，实现归母净利润不低于5.4亿元。
以上数据是公司根据市场需求及生产能力等综合因素制定的，不代表本公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（二）公司2023年重点工作方向
1.产品质量提升
2023年，公司要将产品质量提升作为工作的重中之重。要从做好质量策划、员工素质提升、装备模具提升、供应商质量管理、客户三包等方面制定计划，减少质量损失。要优化质量管理架构，明确质量责任，对低级质量问题，重复质量事故零容忍，追责相关责任人。加强质量考核，每月对后三名质量最差的经营体职能责任人进行约谈。要通过一些有力的措施，确保实现质量目标，打造适合新能源发展需求、适合银轮二次创业要求的质量管控体系。
2.加快管理提质
2023年，公司要在管理提质上下更多的功夫。一是要做好人岗匹配，要明确关键岗位、职责、能力素质，不匹配的要么培训，要么换岗；二是要推进末位淘汰，要进一步完善公司的绩效考核体系，能者上，庸者下，避免人浮于事；三是要创新管理方式，思维方式多元，创新管理模式，提升格局，进一步通过管理创新丰富YBS内涵。
3.全面深化变革
2023年，公司加快对这些“点”上的变革试点进行复盘、总结和提炼，包括形成规范体系，加快向公司的所有经营体去推广，形成由“点”到“面”的更广泛覆盖。加快推进的变革包括客户承包制、工厂等经营体承包制、子公司联合经营、三卓越示范工厂建设、产品线责任制建设、卓越运营体系 2.0建设等，鼓励各经营体、职能部门等，通过开源创收进行利润分成。落实推进组织架构 2.0和产品线变革，通过这些措施，让公司的变革全面走向深入，积极探索支撑公司实现更高销售目标的新模式。
4.加快效益提升
公司上下继续围绕着“突破创新、降本增效、开源创收、数据讲话”的要求，着力经营效益提升。在考核上继续向效益倾斜权重，做好数据跟踪，完善数据跟踪和问责办法，严格控制三项费用，确保逐年下降到合理的水平区间，做好预算管理，做好三消工作，鼓励围绕主业竞争力提升的开源创收，从各方面挖掘潜能，确保净利率目标的实现。
5.做好业务规划
2023年，公司将围绕着经营体、产品线和客户三条主线，推进和完善业务规划。按照现实需求和紧急程度不同，在三条线上先明确和推进一些有代表性的试点规划，并加以完善推广。最终要实现主要的经营体、核心的产品线和战略性客户要明确关键成功要素和措施，要有完善的两个三年的规划，并逐年滚动更新，形成完善的规划体系。
6.加快新能源发展
2023年，我们将不断加大资源投入，抢抓窗口期，在新能源领域向着引领热管理技术努力。要突破舒适区，以乘用车及新能源研究院为主阵地，创新中心立项攻关课题，围绕新能源热管理的系统需求和客户需求，确定卡脖子的技术、零部件、制造工艺、验证能力等，加快能力突破。董事会明确，新能源方面核心的技术能力和核心的产品，公司必须自己牢牢掌握在自己手上，这是技术引领的关键，要尽快拿出针对这些核心技术和产品的突破方案。
7.突破战略客户
2023年，每个战略客户都要形成发展的规划、目标和激励措施。公司要以产品线牵头，建设一支高水平的客户经理、项目经理、技术经理团队，充分了解和掌握市场及客户需求，不断识别和补齐公司短板。在有代表性的领域如新能源领域、工业换热领域、民用换热领域以及传统产品的高毛利领域，加快战略客户的突破，与客户建立更紧密的合作关系。
8.激励全员创新
2023年，公司在创新方面，一是要做好产品创新，推动产品不断的迭代升级；二是要做好管理创新，探索更好用好各方资源的新模式，完善适应新阶段发展要求的管理体系；三是要做好开源创新，不断拓展开源创收的方法和渠道，积极创造更多的经济效益；
四是要创新激励机制，部门创新取得的成果，可以由相应的实施部门自己提出分成办法。要通过激励措施的创新，让各个经营体、职能部门、干部员工更加的有积极性。
9.推进属地化建设
继续推进属地化建设，充分利用属地化制造布局优势，推进国际和国内板块属地化建设项目，提高产品竞争力，扩大市场占有率。
10.做好人才梯队建设
公司要根据战略定位，不断优化人才配置，完善人才结构，深入实施人才强企战略，坚持尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造，完善人才战略布局，做好梯队建设，建设我国热管理领域重要人才中心和创新高地，形成人才比较优势。
在技术人才队伍建设上，围绕公司战略和热管理主业，识别需要突破的相关技术方向，加快从外部引进有牵头组织领导能力的领头羊人才，加快带动内部梯队技术人才培养，快速形成战斗力。在管理人才队伍建设上，加快培养锻炼有经营性头脑、全局性观念、前瞻性思维、国际性视野、品德高尚的人才，不拘一格的提拔想干事能干事的优秀年轻人。公司人才发展中心通过各级梯队人才培训班，逐步建立干部员工培养体系。
2023年董事会还将持续根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息；强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会2023年4月14日