证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-031债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计369人，可行权的股票期权数量为11,795,733股，占目前公司总股本比例为1.4891%，首次授予部分股票期权的行权价格为每份10.06元。
2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请投资者注意。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权条件已经成就，符合行权条件的369名激励对象可行权的股票期权数量为11,795,733股，现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
7、2022年12月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。2022年12月28日，公司披露了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-098）。
8、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2022年股票期权激励计划简述
本计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授权的激励对象为384人，为公司（含全资、控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
4、本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 柴中华 | 中国 | 党委书记、董事、副总经理 | 200 | 3.92% | 0.25% |
| 2 | 夏军 | 中国 | 总经理 | 100 | 1.96% | 0.13% |
| 3 | 朱晓红 | 中国 | 财务总监 | 100 | 1.96% | 0.13% |
| 4 | 陈敏 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 1.96% | 0.13% |
| 5 | 刘浩 | 中国 | 副总经理、研发总院院长 | 100 | 1.96% | 0.13% |
| 6 | 杨分委 | 中国 | 副总经理、商用车与非道路事业部总经理 | 100 | 1.96% | 0.13% |
| 7 | 陈不非 | 中国 | 副董事长 | 60 | 1.18% | 0.08% |
| 8 | 郭琨 | 中国 | 副总经理、美标公司总经理 | 60 | 1.18% | 0.08% |
| 9 | 李钟麟 | 美国 | 副总经理 | 50 | 0.98% | 0.06% |
| 10 | 王宁 | 中国 | 副总经理 | 50 | 0.98% | 0.06% |
| 11 | 周浩楠 | 中国 | 董事、后处理事业部总经理 | 48 | 0.94% | 0.06% |
| 核心骨干员工（373人） | 3981 | 78.04% | 5.03% | |||
| 预留部分 | 152 | 2.98% | 0.19% | |||
| 合计 | 5101 | 100.00% | 6.44% | |||
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
（3）本计划首次部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授权之日起48个月后的首个交易日至首次授权之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下所示：
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
| 行权期 | 归母净利润 | 营业收入 |
| 各绩效指标权重 | 55% | 45% |
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
| 第一个行权期 | 2022年归母净利润不低于4.0亿元 | 2022年营业收入不低于90亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年归母净利润不低于5.4亿元 | 2023年营业收入不低于108亿元 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 2024年归母净利润不低于7.8亿元 | 2024年营业收入不低于130亿元 |
| 第四个行权期 | 2025年归母净利润不低于10.5亿元 | 2025年营业收入不低于150亿元 |
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P ≥ 100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=（P-80%）/20%*20%+80% | |
| P＜80% | X=0% |
注：1、“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“归母净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 90% | 0% |
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、关于2022年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授权之日起12个月后的首个交易日至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的25%。
本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年4月1日，公司本次激励计划
首次授予部分股票期权第一个等待期已于2023年3月31日届满。
2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||||
| 3 | 经审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润38,328.25万元，剔除股份支付费用2405.27万元影响后的归母净利润为40,733.52万元，营业收入8,479,63.79万元，则业绩目标达成率（P）为98.41%，对应的公司层面行权比例为98.41%。 | |||||||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比 | 公司2022年股票期权激励计划首次授予仍在职的369名激励对象中：358名激励对象考核结果为A或B，行权比例为100%；11名激励对象考核结果为C，行权比例为 | ||||||||||
例（X）×个人层面行权比例（N）
| 例（X）×个人层面行权比例（N） | 90%；0名激励对象考核结果为D，行权比例为0。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。
（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），并于2022年6月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。因此，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整为10.06元/份。详见公司于2022年12月28日披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-098）。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：369人。
3、可行权股票期权数量：11,795,733份。
4、期权行权价格：10.06元/份。
5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权 期权数量 （万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 柴中华 | 党委书记、董事、 | 200 | 0 | 49.2050 | 24.60% | 0.0621% |
副总经理
| 副总经理 | |||||||
| 2 | 夏军 | 总经理 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 3 | 朱晓红 | 财务总监 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 4 | 陈敏 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 5 | 刘浩 | 副总经理、研发总院院长 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 6 | 杨分委 | 副总经理、商用车与非道路事业部总经理 | 100 | 0 | 24.6025 | 24.60% | 0.0311% |
| 7 | 陈不非 | 副董事长 | 60 | 0 | 14.7615 | 24.60% | 0.0186% |
| 8 | 郭琨 | 副总经理、美标公司总经理 | 60 | 0 | 14.7615 | 24.60% | 0.0186% |
| 9 | 李钟麟 | 副总经理 | 50 | 0 | 12.3013 | 24.60% | 0.0155% |
| 10 | 王宁 | 副总经理 | 50 | 0 | 12.3013 | 24.60% | 0.0155% |
| 11 | 周浩楠 | 董事、研发总院副院长 | 48 | 0 | 11.8092 | 24.60% | 0.0149% |
| 核心骨干员工（358人） | 3841 | 0 | 941.4210 | 24.51% | 1.1884% | ||
| 合计 | 4809 | 0 | 1179.5733 | 24.53% | 1.4891% | ||
6、行权方式：自主行权。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为11,795,733份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由792,149,523股（截至5月22日）增加至
803,945,256股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次获授权益的公司董事、高级管理人员前6个月不存在买卖公司股票情况。
十、公司独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、本次可行权的369名激励对象已满足公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2022年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司董事会对本次股票期权2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权的安排。
十一、公司监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意公司按照《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
十二、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已成就，本次行权及本次注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划》等规定。本次行权和本次注销尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露、登记以及注销等相关程序。
十三、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、第八届监事会第二十八次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会
2023年5月24日