南极电商股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人凌云及会计机构负责人(会计主管人员)戴斯嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“(三)可能面临的风险”部分的阐述。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10
第三节 公司业务概要 ...... 15
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 34
第五节 重要事项 ...... 57
第六节 股份变动及股东情况 ...... 64
第七节 优先股相关情况 ...... 64
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 65
第九节 公司治理 ...... 73
第十节 公司债券相关情况 ...... 79
第十一节 财务报告 ...... 80
第十二节 备查文件目录 ...... 205
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司、南极电商 | 指 | 南极电商股份有限公司，法律上的母公司 |
| 公司本部 | 指 | 上市公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的实体 |
| 上海南极电商、南极电商（上海） | 指 | 南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律上的子公司，公司财务报表编制主体 |
| 丰南投资 | 指 | 上海丰南投资中心（有限合伙） |
| 江苏高投 | 指 | 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 新民科技 | 指 | 江苏新民纺织科技股份有限公司，现更名为南极电商股份有限公司 |
| 新民纺织、苏州新民 | 指 | 苏州新民纺织有限公司，原新民科技全资子公司 |
| 东方新民、新民科发 | 指 | 东方新民控股有限公司，本公司股东，公司原控股股东，原名为吴江新民科技发展有限公司 |
| 东方恒信 | 指 | 东方恒信资本控股集团有限公司，东方新民之控股股东 |
| 新民实业 | 指 | 吴江新民实业投资有限公司，本公司股东 |
| 时间互联 | 指 | 北京时间互联网络科技有限公司 |
| 北京亨利、亨利嘉业 | 指 | 北京亨利嘉业科技有限公司 |
| CCPL | 指 | CARTELO CROCODILE PTE LTD |
| GMV | 指 | Gross Merchandise Volume，成交金额 |
| APP | 指 | 应用程序，Application的缩写,一般是指“手机软件” |
| 阿里 | 指 | 阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网"等电子商务交易平台 |
| 唯品会 | 指 | 唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台 |
| 京东 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台 |
| 拼多多 | 指 | Pinduoduo Inc.及上海寻梦信息技术有限公司旗下电子商务交易平台 |
| 线上 | 指 | 阿里、京东、拼多多、唯品会等电商销售渠道 |
| 线下 | 指 | 线下门店、商场专柜、商超渠道等传统销售渠道 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 会计师事务所 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2018年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 南极电商 | 股票代码 | 002127 |
| 变更后的股票简称（如有） | 不适用 | ||
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 南极电商股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 南极电商 | ||
| 公司的外文名称（如有） | NanJi E-Commerce Co., LTD | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | NanJi E-Commerce | ||
| 公司的法定代表人 | 张玉祥 | ||
| 注册地址 | 中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 215228 | ||
| 办公地址 | 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 200001 | ||
| 公司网址 | http://www.nanjids.com/ | ||
| 电子信箱 | nanjids@nanjids.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 曹益堂 | 史宇婷 |
| 联系地址 | 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼 | 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼 |
| 电话 | 021-63461118-8122 | 021-63461118-8885 |
| 传真 | 021-63460611 | 021-63460611 |
| 电子信箱 | caoyitang@nanjids.com | shiyuting@nanjids.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 证券时报 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会秘书办公室 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 91320500714954842N |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 根据公司2014年第二次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。相关工商变更登记已于2014年12月1日完成。根据公司2016年第一次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。相关工商变更登记已于2016年3月2日完成。根据公司2016年年度股东大会决议，同意公司经营范围中增加“预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售”的内容，相关工商变更登记已于2017年6月8日完成。根据公司2017年第四次临时股东大会决议，同意公司经营范围中增加“设计、制作、代理、发布各类广告；软件研发”的内容，相关工商变更登记已于2017年11月22日完成。 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 无变更 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 |
| 签字会计师姓名 | 褚诗炜、鲍灵姬 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 东海证券股份有限公司 | 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼 | 王忠耀、唐玉磊 | 2015年12月至2018年12月31日 |
| 广州证券股份有限公司 | 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼 | 张宇、于丽华 | 2017年11月至2018年12月31日 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因其他原因
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 3,352,859,972.47 | 985,786,831.11 | 985,786,831.11 | 240.12% | 520,981,501.43 | 520,981,501.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 886,472,236.97 | 534,291,649.78 | 534,291,649.78 | 65.92% | 301,144,671.46 | 301,144,671.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 841,191,770.57 | 501,301,653.39 | 501,301,653.39 | 67.80% | 290,463,549.52 | 290,463,549.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 551,386,932.66 | 537,793,308.69 | 537,793,308.69 | 2.53% | 457,357,673.45 | 457,357,673.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.34 | 0.23 | 56.52% | 0.20 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.34 | 0.23 | 56.52% | 0.20 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.05% | 27.26% | 27.26% | -1.21% | 21.76% | 21.76% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 4,549,248,714.71 | 3,820,524,278.42 | 3,820,524,278.42 | 19.07% | 2,046,796,382.98 | 2,046,796,382.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,738,582,158.34 | 3,021,168,578.39 | 3,021,168,578.39 | 23.75% | 1,534,382,268.86 | 1,534,382,268.86 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 504,472,138.35 | 729,591,352.04 | 810,906,520.60 | 1,307,889,961.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 89,261,118.66 | 202,516,028.19 | 157,697,342.02 | 436,997,748.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 81,808,005.67 | 191,946,037.39 | 151,359,436.59 | 416,078,290.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46,680,574.95 | 151,610,043.99 | 99,088,626.90 | 347,368,836.72 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,211,529.23 | 100,541.10 | -44,643.99 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 18,442,213.20 | 17,830,092.35 | 9,980,625.19 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 23,715,571.43 | 8,966,777.19 | 1,802,957.79 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,282,922.39 | 3,261,941.88 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,535,035.43 | 6,957,271.45 | 858,729.36 | |
| 减：所得税影响额 | 6,479,265.19 | 4,114,543.78 | 1,904,071.55 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 4,481.63 | 12,083.80 | 12,474.86 | |
| 合计 | 45,280,466.40 | 32,989,996.39 | 10,681,121.94 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
报告期内，公司的主营业务是品牌综合服务业务及经销商品牌授权服务业务、移动互联网营销业务及其他业务。品牌综合服务业务指公司向授权供应商提供品牌授权、供应链服务等综合服务，并收取品牌综合服务费；经销商品牌授权服务业务指公司向授权经销商提供品牌授权及电商服务，并收取经销商品牌授权费，经销商主要通过阿里、京东、拼多多、唯品会等电商平台将产品销售给消费者；移动互联网营销业务即基于移动互联网端的广告营销业务，作为移动端流量媒体供应方的代理，为客户在该等供应方平台推广APP、投放广告。报告期内，公司持续优化商业模式，对外进行了服务升级，对内进行了管理升级。
公司的自有品牌包括南极人、南极人+、南 极人Home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES、PONYCOLLECTION等。南极人品牌的主要授权类目包括内衣、家纺、居家布艺、女装、男装、童装、母婴、生活小电器、居家日用、鞋品、运动户外等；南极人+品牌的主要授权类目包括男装、内衣、家纺等；南极人Home品牌的主要授权类目包括家纺、孕产用品、居家布艺等。卡帝乐鳄鱼品牌目前主要授权类目包括鞋品、男装、箱包皮具、服饰配件、家纺、内衣／家居服、运动户外、童装、汽车用品等。精典泰迪主要授权类目包括主要在线上渠道运营的童装、婴装、亲子装、尿片／洗护等婴童用品、孕妇装、孕产妇用品、内衣／家居服、童车童床、玩具、箱包皮具等，及主要在线下渠道授权运营的食品、手机壳、数据线、旅行用品、毛绒玩具、儿童内衣、儿童家纺等。PONY系列是基于“亚洲美妆天后”Pony的人气与品牌价值，主营彩妆、护肤、美妆工具、饰品等类目的产品业务及基于内容营销的广告业务。
报告期内，公司提升了面向供应商及经销商等合作伙伴的各项服务，公司的商家服务部、品牌设计中心、数据中心、商家督查部等部门为合作伙伴提供客服管理、运营管理、店铺形象管理、营销数据管理、活动资源管理、电商平台公共关系管理等多项服务，同时加强监督，杜绝负面事项。另外，公司根据品牌定位及发展方向，分析研究市场情形，对南极人品牌进行了广告投放，以提升品牌知名度和美誉度。
移动互联网营销业务是全资子公司时间互联的主营业务。通过代理移动互联网媒体投放平台流量及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联受客户委托在VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条等移动媒体投放平台采购流量资源，投放客户APP、产品等推广信息，产生移动互联网媒体投放平台业务收入。同时，时间互联根据客户个性化需求向其提供移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务，产生移动互联网流量整合业务收入。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 2018年末长期股权投资1,423.09万元，相比年初增加3.09%，主要是因为权益法核算广州喜恩恩10%股权发生的损益，未发生重大变化。 |
| 固定资产 | 2018年末固定资产302.18万元，相比年初减少20.89%，主要是因为报告期内固定资产正常折旧导致的账面价值减少，未发生重大变化。 |
| 无形资产 | 2018年末无形资产56,268.31万元，相比年初减少0.50%，主要是因为报告期内无形资产正常摊销导致的账面价值减少，未发生重大变化。 |
| 在建工程 | 没有变化，余额为零。 |
| 应收账款 | 2018年末应收账款72,458.36万元，相比年初增加42.74%，主要是因为报告期内业务扩张，营业收入增加以及子公司发放保理借款金额增加所致。其中，品牌综合服务业务应收账款账面价值增加额11,084.57万元，保理业务应收账款余额净增加额11,847.60万元，时间互联应收账款账面价值减少额为383.97万元。 |
| 预付款项 | 2018年末预付款项55,279.79万元，相比年初增加310.91%，主要是因为公司子公司时间互联业务规模扩张迅速，预付流量供应商的款项增加。 |
| 存货 | 2018年末存货336.17万元，相比年初减少73.34%，主要是因为公司经营战略调整，减少货品销售业务，存货余额相应减少。 |
| 其他流动资产 | 2018年末其他流动资产48,685.00万元，相比年初增加584.58%，主要是因为公司本期末购买的理财产品增加。 |
| 可供出售金融资产 | 2018年末可供出售金融资产24.01万元，相比年初减少97.63%，主要是因为公司投资的中泰.景泰9号集合资金信托产品1,000.00万元到期收回。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| CCPL | 股权收购 | 5.9375亿元 | 萨摩亚（Samoa） | 授权品牌运营 | 防范商标侵权行为 | 良好 | 15.77% | 否 |
| UNIVERSAL NEW LIMITED | 股权收购 | 5,000.00万元 | 英属维京群岛（BVI） | 授权品牌运营 | 防范商标侵权行为 | 良好 | 1.33% | 否 |
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）品牌综合服务及经销商品牌授权服务业务竞争优势
公司专注于品牌综合服务及经销商品牌授权服务业务，专注于做优质品牌管理商、营销服务商及优品供应链服务商，结合公司品牌在电商渠道累积的流量优势，持续提升在中频、高频新快消品领域的竞争力。
1. 先发和规模优势
从合作伙伴角度看，公司在电商平台流量红利期积极发展经销商，经销商和店铺数量增长迅速：经销商数量于2014年达到804家，并于2018年净增至4,186家；线上店铺数量也迅速发展到2017年的4,442个和2018年的5,535个，形成了规模优势。规模优势不仅可以在销售端大幅增加公司品牌产品的展示机会，而且在供应端形成了规模经济。同时，公司通过多年的积累，也聚集了众多在产品和生产上各有特色的供应商，供应商数量于2014年达到319家，并于2018年净增至866家，这些供应商跟公司及经销商形成了紧密合作，从而实现了“优质低价”和“快速反应”。公司、经销商和供应商一起构成了极具竞争力的南极共同体。
从消费者角度看，公司品牌及其授权生产的产品越来越受广大消费者青睐。南极共同体线上店铺实现的GMV从2016年的72.06亿元增长到2018年的205.21亿元，年均复合增长率为68.75%，马太效应明显。
2. 基于整条价值链的赋能服务优势
当今消费品行业竞争是整条价值链的竞争。公司自2010年以来深耕电商行业，与阿里巴巴、京东、唯品会、拼多多等电商渠道长期合作，积累了丰富的电商运营经验，并具有较为敏锐的行业嗅觉、拥有专业的电商业务团队，具备持续提升商家服务、消费者服务的专业性和有效性，这使得公司能够在为供应链合作伙伴提供品牌授权的同时，为其提供优质、专业、有效的一站式供应链和电商赋能服务，包括资源推介、研发设计、质量管控、流量管理、数据分析与应用等，提升授权合作伙伴的运营能力和盈利水平。公司对授权合作伙伴授之以渔，分享供应链和电商服务经验，输出职能部门管理经验，帮助合作伙伴降低库存、提高流量转化率、提升店铺经营水平进而提升盈利能力，打造坚实的命运共同体，形成公司独特的一站式赋能服务竞争优势。公司坚持授权品牌产品的新快消品策略，做好优质低价的中频消费及高频消费的日用生活标准品，为消费者提供“好而不贵”的国货优品、帮助提升合作伙伴的货品及资金周转效率、促进相关产业链的长期良性发展。
3.多梯度品牌群愈渐成熟
有生命力的品牌群是公司保持竞争力的核心要素，是公司开展业务的基础。目前，公司自有品牌包括南极人、南极人+、南极人Home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES、PONYCOLLECTION等。品牌定位差异化逐渐明晰、且品牌采用多品类发展策略，能够覆盖不同的消费人群、满足大部分日用生活的基本需求。
随着南极共同体的店铺扩张和GMV的增长，南极人、卡帝乐鳄鱼等品牌影响力逐渐增强，尤其在电商销售渠道的马太效应和品牌光环效应逐渐凸显；公司在线下开拓卡帝乐鳄鱼精品门店，也逐渐提升了卡帝乐鳄鱼品牌的形象。
公司持续进行品牌推广与维护，不断提升品牌知名度，促进品牌授权及综合服务业务进一步发展。
4.持续优化的管理模式公司持续保持小步迭代与创新、坚持自我变革，通过流程再造、多元化绩效、柔性组织等举措让组织适应企业管理需求、充满活力和斗志。
在职能团队管理上以服务业务、提升管理效率为原则，进行组织再造、引入外部优秀人才。在业务团队管理上采用阿米巴模式，即最小单元管理模式。按产品类目分事业中心、部门及小组，由该部门、该组业务人员负责业务全部流程。这种模式一方面能够为客户提供更有效的服务，另一方面，能够使员工更快
速、更全面成长，有利于建设人才储备。
公司践行“向上、向善”的企业文化，鼓励奋斗、分享、正能量，让员工保持年轻、乐观和学习的心态，陪伴员工成长。公司鼓励员工的奋斗、分享精神，鼓励员工发现问题、解决问题，在学习中自我提升，成长为学习型、实战型人才。
（二）时间互联业务竞争优势
报告期内，时间互联业务综合竞争力持续提升。供应商方面，时间互联原有主流媒体保持稳定合作，中小流量平台合作数量持续增加，强化了腾讯应用宝、小米等原有优势平台，并积极引入VIVO等优质平台。2018年度基于时间互联对电商客户突出的服务表现，时间互联被小米授予“年度最佳核心代理商”荣誉，并成为小米2019年电商行业独家代理商。同时在金融客户领域也持续快速突破，基于突出的金融客户拓展，时间互联被VIVO授予“2018年最佳服务奖”荣誉，并继续成为2019年电商金融行业核心代理商。目前时间互联已经成为移动互联网营销领域知名的代理商。客户方面，时间互联通过丰富流量渠道、优质的服务及投放效果建立了良好口碑，报告期内，时间互联的客户突破1,300家，并在多个行业具有较强的竞争优势，如电商消费、网服、房地产中介服务、金融等。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
根据国家统计局发布的统计数据
，2018年全年社会消费品零售总额达380,987亿元，同比增长9.0%，其中商品零售额达338,271亿元，同比增长8.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额325,637亿元，同比增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，同比增长10.1%。2018年实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。电商渠道依旧保持活力和稳健增速，为公司的业务拓展提供了良好的宏观环境。
1、主营业务发展稳健、财务指标质量持续改善
报告期内，公司业务稳健发展，营业收入达335,286.00万元，同比增长240.12%；归属于上市公司股东的净利润达88,647.22万元，同比增长65.92%。其中，品牌综合服务业务收入及经销商品牌授权收入合计93,378.58万元，同比增长46.09%；移动互联网营销业务收入为231,601.70万元。
公司本部在收入、净利润持续增长的同时，主要财务指标质量也有不同程度的改善。报告期末，应收账款净值为72,458.36万元，上年末为50,763.90万元，同比增加42.74%，其中：品牌综合服务业务应收账款为41,840.57万元，上年末为30,756.61万元，同比增加36.04%；保理业务应收账款为16,685.28万元，上年末为4,837.68万元，同比增加244.90%；公司全资子公司时间互联的应收账款为11,972.55万元，上年末为12,356.52万元，同比下降3.11%；预付账款总额为55,279.79万元，其中公司本部预付账款为265.97万元，同比减少33.5%；时间互联预付账款为55,013.81万元，同比增加321.47%。经营活动产生的现金流量净额为55,138.69万元，其中公司本部为57,912.73万元，同比增加13.65%；时间互联为-2,774.04万元。
综上，公司本部主营业务的应收账款进一步改善、预付账款同比减少、经营活动产生的现金流量净额同比增加。
2、授权品牌产品GMV保持稳健增长
报告期内，授权品牌产品的GMV达205.21亿元，同比增长65.45%。从品牌维度看，南极人品牌实现GMV177.53亿元，同比增长62.82%；卡帝乐品牌实现GMV23.34亿元，同比增长83.71%；从平台维度看，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别为146.03亿元、35.60亿元、17.63亿元，同比增长分别为64.19%、40.42%、153.00%。
数据来自国家统计局http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201902/t20190228_1651265.html
报告期内，内衣、男装、家纺、童装、女装、母婴、个护健康、箱包服配、鞋品等类目依旧呈现了较好的成长性，占全部类目GMV的90%左右。
报告期内，公司多达八个一级类目的GMV居阿里平台行业前十名，包括（1）女士内衣/男士内衣/家居服、（2）床上用品、（3）男装、（4）童装/婴儿装/亲子装、（5）流行男鞋、（6）孕妇装/孕产妇用品/营养、（7）居家布艺、（8）服饰配件/皮带/帽子/围巾等。GMV数据在总数、同比、细分类目等方面的出色表现充分体现了公司的综合竞争优势。
3、移动互联网营销业务稳健发展
报告期内，时间互联与部分主要供应商的合作进一步加深。2018年新拓展的供应商VIVO成为时间互联2018年最大的供应商。原有主流媒体应用宝、小米、今日头条以及中小流量平台的合作业务量也稳步上涨，同时，时间互联在2018年底入选为2019年小米渠道电商行业独家代理商。
报告期内，时间互联客户数量突破1,300家。同时，时间互联和行业知名客户也保持着持续稳定的合作，包括以苏宁易购、拼多多、唯品会、网易考拉、每日优鲜、蘑菇街为代表的电商客户；以融360、宜人财富、人人贷、360借条为首的金融客户；以猎豹集团、一下科技、映客、掌阅、YY、美拍、咪咕、搜狐为首的网服客户等，保持细分行业的竞争优势。有效加大了客户的行业覆盖度、强化了优势行业，在媒体和客户侧双管齐下，不断提升行业知名度，加强综合竞争力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 3,352,859,972.47 | 100% | 985,786,831.11 | 100% | 240.12% |
| 分行业 | |||||
| 现代服务业 | 1,035,152,447.16 | 30.87% | 714,918,629.96 | 72.52% | 44.79% |
| 移动互联网业务 | 2,316,017,013.90 | 69.08% | 239,364,923.14 | 24.28% | 867.57% |
| 货品销售 | 1,690,511.41 | 0.05% | 31,503,278.01 | 3.20% | -94.63% |
| 分产品 | |||||
| 品牌综合服务业务 | 899,930,249.10 | 26.84% | 621,774,034.43 | 63.07% | 44.74% |
| 经销商品牌授权业务 | 33,855,541.77 | 1.01% | 17,415,185.77 | 1.77% | 94.40% |
| 自媒体流量变现业务 | 47,231,969.73 | 1.41% | 30,612,735.44 | 3.11% | 54.29% |
| 保理业务 | 44,730,658.99 | 1.33% | 25,390,009.61 | 2.58% | 76.17% | |
| 园区平台服务业务 | 3,045,398.33 | 0.09% | 7,515,586.07 | 0.76% | -59.48% | |
| 移动互联网媒体投放平台业务 | 2,200,794,790.65 | 65.64% | 220,395,965.29 | 22.36% | 898.56% | |
| 移动互联网流量整合业务 | 115,222,223.25 | 3.44% | 18,968,957.85 | 1.92% | 507.43% | |
| 货品销售 | 1,690,511.41 | 0.05% | 31,503,278.01 | 3.20% | -94.63% | |
| 其他服务 | 6,358,629.24 | 0.19% | 12,211,078.64 | 1.23% | -47.93% | |
| 分地区 | ||||||
| 内销 | 3,352,859,972.47 | 100.00% | 985,786,831.11 | 100.00% | 240.12% | |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 现代服务业 | 1,035,152,447.16 | 68,536,955.94 | 93.38% | 44.79% | 17.65% | 1.54% |
| 移动互联网业务 | 2,316,017,013.90 | 2,122,237,074.81 | 8.37% | 867.57% | 927.09% | -5.31% |
| 分产品 | ||||||
| 品牌综合服务业务 | 899,930,249.10 | 53,045,788.91 | 94.11% | 44.74% | 65.75% | -0.74% |
| 移动互联网媒体投放平台业务 | 2,200,794,790.65 | 2,049,096,952.29 | 6.89% | 898.56% | 934.49% | -3.24% |
| 分地区 | ||||||
| 内销 | 3,352,859,972.47 | 2,197,141,887.86 | 34.47% | 240.12% | 644.30% | -35.59% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 品牌综合服务业务 | 采购成本 | 42,544,897.05 | 1.94% | 28,329,245.87 | 9.60% | -7.66% |
| 品牌综合服务业务 | 工资费用 | 7,434,868.01 | 0.34% | 618,188.32 | 0.21% | 0.13% |
| 品牌综合服务业务 | 广告及宣传费 | 3,061,885.88 | 0.14% | 3,044,264.26 | 1.03% | -0.89% |
| 品牌综合服务业务 | 固定资产折旧 | 4,137.97 | 0.00% | 11,596.18 | 0.00% | 0.00% |
| 经销商品牌授权业务 | 工资费用 | 1,176,646.52 | 0.05% | 1,529,116.93 | 0.52% | -0.47% |
| 自媒体流量变现业务 | 形象授权费 | 12,320,788.51 | 0.56% | 14,701,459.36 | 4.98% | -4.42% |
| 自媒体流量变现业务 | 服务成本 | 110,179.42 | 0.01% | 2,430,465.78 | 0.82% | -0.81% |
| 保理业务 | 利息费用 | 501,094.33 | 0.02% | 258,790.80 | 0.09% | -0.07% |
| 园区平台服务业务 | 服务成本 | 356,336.53 | 0.02% | 1,044,977.96 | 0.35% | -0.33% |
| 移动互联网媒体投放平台业务 | 媒体投放成本 | 2,049,096,952.29 | 93.26% | 198,078,395.19 | 67.10% | 26.16% |
| 移动互联网流量整合业务 | 流量整合成本 | 73,140,122.52 | 3.33% | 8,547,415.67 | 2.90% | 0.43% |
| 货品销售 | 采购成本 | 6,367,857.11 | 0.29% | 30,314,090.22 | 10.27% | -9.98% |
| 其他服务 | 服务成本 | 1,026,121.72 | 0.05% | 6,287,210.41 | 2.13% | -2.08% |
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、非同一控制下企业合并：无
2、同一控制下企业合并：无
3、处置子公司：
单位：元
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 410,000.00 | 41.00 | 转让 | 2018/6/21 | 工商变更核准作为丧失控制权时点 | -1,215,441.48 |
| 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | — | 100.00 | 转让 | 2018/12/2 | 工商变更核准作为丧失控制权时点 | 2,276.21 |
（续上表）
| 子公司名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 10.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | — | — | — |
| 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | — | — | — | — | — | — |
4 其他原因的合并范围变动（1）新设子公司①新疆卡鳄电子商务有限公司是2018年3月公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000.00万元，南极电商（上海）持股比例是100%。截至2018年12月31日，尚未缴纳出资。
②新疆哈雅仕网络科技有限公司是在2018年11月本公司下属公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500.00万元，亨利嘉业持股比例100%。截止2018年12月31日，尚未缴纳出资。
（2）清算子公司
①诸暨一站通优链电子商务有限公司于2018年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②诸暨一站通网络科技服务有限公司于2018年6月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③淮安恒麦网络科技有限公司于2018年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④太笛（上海）电子商务有限公司于2018年12月完成清算注销，并办理工商变更手续。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,062,433,605.56 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 31.69% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 深圳前海新之江信息技术有限公司 | 518,660,157.35 | 15.47% |
| 2 | 上海寻梦信息技术有限公司 | 266,458,368.08 | 7.95% |
| 3 | 唯品会（中国）有限公司 | 156,938,968.03 | 4.68% |
| 4 | 杭州时趣信息技术有限公司 | 60,423,437.64 | 1.80% |
| 5 | 江苏苏宁易购电子商务有限公司 | 59,952,675.12 | 1.79% |
| 合计 | -- | 1,062,433,606.22 | 31.69% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 1,889,308,352.41 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 85.99% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 维沃通信科技有限公司 | 964,011,730.69 | 43.88% |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 458,654,875.51 | 20.88% |
| 3 | 广州小米信息服务有限公司 | 318,463,241.59 | 14.49% |
| 4 | 华为软件技术有限公司 | 84,055,086.46 | 3.83% |
| 5 | 上海威怡广告有限公司 | 64,123,418.16 | 2.92% |
| 合计 | -- | 1,889,308,352.41 | 85.99% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 111,353,414.51 | 31,001,608.92 | 259.19% | 主要原因是本期包含12个月时间互联的销售费用，去年包含2个月时间互联的销售费用，以及公司本期销售人员薪酬和广告费用较上期增长。 |
| 管理费用 | 56,800,814.91 | 30,470,956.50 | 86.41% | 主要原因是本期包含12个月时间互联的管理费用，去年包含2个月时间互联的管理费用，以及公司本期管理人员薪酬和服务费用较上期增长。 |
| 财务费用 | 5,207,249.27 | -8,697,915.45 | 主要原因是本期包含12个月时间互联的财务费用，去年包含2个月时间互联的财务费用，以及时间互联增加贷款造成利息支出增加。 | |
| 研发费用 | 37,800,843.09 | 29,512,145.79 | 28.09% | 主要原因是加大研发费用的投入。 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
南极电商的一项重要经营模式是“品牌经营模式”，旗下管理着多个著名品牌如：南极人、南极人+、南极人Home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等等。相关经营活动中涉及品牌宣传、设计、生产、经销、物流仓储等环节，有大量的合作工厂、实体销售、电商企业、经销商等合作伙伴。在长期的经营过程中，通过不断提升信息化系统，优化整合供应链，降低成本、提升公司及合作伙伴的盈利能力。
2017年重大资产重组收购的时间互联公司，旗下包含移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，该等业务通过流量管理、数据分析等信息化系统持续优化投放效果、更好地为客户服务。
因电商行业、消费行业对供应链及产品的要求更高、更多样化，所以各供应链环节在相互嵌合、响应速度、成本控制、产品质量跟踪和设计方面以及信息准确性，计算精确度等方面仍有很大的提升空间。公司与时俱进，研发、优化信息系统，并将相关合作伙伴的信息快速完整地整合起来，挖掘、利用信息价值，提升控制与管理效率，挖掘供应链整合的核心价值，从根本上提升品牌供应链系统的综合竞争实力。
公司研发投入情况
| 2018年 | 2017年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 147 | 141 | 4.26% |
| 研发人员数量占比 | 25.17% | 35.34% | -10.17% |
| 研发投入金额（元） | 37,800,843.09 | 29,512,145.79 | 28.09% |
| 研发投入占营业收入比例 | 1.13% | 2.99% | -1.86% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,663,697,173.41 | 1,040,791,380.29 | 252.01% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,112,310,240.75 | 502,998,071.60 | 518.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 551,386,932.66 | 537,793,308.69 | 2.53% |
| 投资活动现金流入小计 | 5,074,915,196.31 | 2,869,466,164.28 | 76.86% |
| 投资活动现金流出小计 | 5,539,015,113.31 | 2,986,114,686.01 | 85.49% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -464,099,917.00 | -116,648,521.73 | 297.86% |
| 筹资活动现金流入小计 | 90,360,000.00 | 625,342,980.48 | -85.55% |
| 筹资活动现金流出小计 | 448,822,830.50 | 58,761,487.47 | 663.80% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -358,462,830.50 | 566,581,493.01 | -163.27% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -271,448,414.96 | 987,570,358.19 | -127.49% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
经营活动现金流入增加：本年公司业务规模扩大，同时时间互联业务产生的经营活动现金流在报告期内首次完整纳入合并范围，因此经营活动现金流入相比去年同期大幅增长。
经营活动现金流出增加：时间互联移动互联网媒体投放平台业务的营业成本在报告期内首次完整纳入合并范围，因此经营活动现金流出相比去年同期大幅增长。
投资活动现金流入增加：主要是因为报告期内赎回较多理财产品所致。
投资活动现金流出增加：主要是因为报告期内购买较多理财产品所致。
筹资活动现金流入减少：是由于去年同期增发股份用于时间互联收购所致。
筹资活动现金流出增加：主要包括报告期集团归还银行借款、分配向股东发放现金股利、回购股份的支出，以及因处置子公司减少的在丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用
主要原因是经营性应收项目增加6.84亿元，同时经营性应付项目增加3.34亿元，详见“第十一节附注七、43（1）现金流量表补充资料”。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 1,189,754,162.14 | 26.15% | 1,461,202,577.10 | 38.25% | -12.10% | 主要原因是长期借款的归还、CCPL |
| 股权转让款的支付、现金分红的支付和理财产品的购买。 | ||||||
| 应收账款 | 724,583,591.63 | 15.93% | 507,638,991.46 | 13.29% | 2.64% | 主要原因是本期营业收入增加。 |
| 存货 | 3,361,669.70 | 0.07% | 12,608,951.07 | 0.33% | -0.26% | 主要原因是公司经营战略调整，减少货品销售业务，存货余额相应减少。 |
| 长期股权投资 | 14,230,858.19 | 0.31% | 13,803,754.04 | 0.36% | -0.05% | |
| 固定资产 | 3,021,813.45 | 0.07% | 3,819,963.32 | 0.10% | -0.03% | |
| 短期借款 | 70,360,000.00 | 1.55% | 65,500,000.00 | 1.71% | -0.16% | 主要原因是时间互联增加借款。 |
| 长期借款 | 0.00% | 179,421,686.39 | 4.70% | -4.70% | 主要原因是本期偿还借款。 | |
| 预付款项 | 552,797,861.17 | 12.15% | 134,529,130.80 | 3.52% | 8.63% | 主要原因是公司子公司时间互联业务规模扩张迅速，预付渠道款充值未消耗。 |
| 其他流动资产 | 486,849,976.13 | 10.70% | 71,116,432.40 | 1.86% | 8.84% | 主要原因是公司本期末购买的理财产品增加。 |
| 无形资产 | 562,683,064.77 | 12.37% | 565,490,992.86 | 14.80% | -2.43% | 减少的金额为时间互联著作权的摊销。 |
| 商誉 | 889,770,009.82 | 19.56% | 889,770,009.82 | 23.29% | -3.73% |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2015年 | 定向募集 | 27,113.02 | 23,019.21 | 28,204.84 | 0 | 20,200.95 | 74.51% | 0.37 | 余额将用于补充流动资金 | 0 |
| 2017年 | 定向募集 | 39,149.30 | 32,265.98 | 0.00% | 6,918.64 | 余额将继续用于支付收购时间互联100%股权现金对价部分；以上募集资金余额存放于募集资金专用账户内 | 0 | |||
| 合计 | -- | 66,262.32 | 23,019.21 | 60,470.82 | 0 | 20,200.95 | 30.49% | 6,919.01 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 1、2015年度发行股份购买资产并配套募集资金： 2018年度，上海南极电商合计使用募集资金230,192,136.78元。募集资金专用账户本年度累计利息收入2,157,711.11元，其中，活期存款利息收入61,596.11元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,096,115.00元，扣减手续费支出2,190.00元后，净额为2,155,521.11元。截至2018年12月31日，累计使用募集资金282,048,448.04元，募集资金账户余额合计为3,716.95元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。 2、2017年度发行股份购买资产并配套募集资金： 2018年度公司未使用募集资金。募集资金专用账户本年度累计利息收入210,043.40元，扣减手续费支出360.00元后，净额为209,683.40元。截至2018年12月31日，该募集资金账户余额为69,186,407.55元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。 | ||||||||||
注：1、公司如在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，应当披露本部分的内容。2、报告期募集公司债、发行优先股（含符合规定发行优先股购买资产）的也适用相关披露。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 电商生态服务平台建设 | 是 | 8,000.00 | 4,000.00 | 不适用 | 是 | |||||
| 柔性供应链服务平台建设 | 是 | 14,000.00 | 5,000.00 | 28.58 | 0.57% | 不适用 | 是 | |||
| 品牌建设 | 是 | 8,000.00 | 18,255.87 | 4,157.05 | 22.77% | 不适用 | 是 | |||
| 收购时间互联的现金支付对价 | 否 | 39,330.30 | 39,330.30 | 32,265.98 | 82.04% | 12,783.65 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 69,330.30 | 66,586.17 | 0 | 36,451.61 | -- | -- | 12,783.65 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | -- | 69,330.30 | 66,586.17 | 0 | 36,451.61 | -- | -- | 12,783.65 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“电商生态服务平台建设”项目 随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。 根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。 2、“柔性供应链服务平台建设”项目 由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。 截至本公告披露日，义乌一站通网络科技服务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司及诸暨 | |||||||||
| 一站通优链电子商务有限公司已完成注销；桐乡一站通网络科技服务有限公司及诸暨华东一站通女装电子商务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例分别由51%变更为20%和10%；合肥南极人电子商务有限公司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权；义乌品恒网络科技有限公司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权。 根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2017年度发行股份购买资产并配套募集资金到位前，截止2017年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,348,320.74元，募集资金到位后，于2017年12月1日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金；2018年度未发生以自筹资金预先投入募集资金投资项目及相关置换情况。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，募集资金余额为69,190,124.50元，其中2015年首次募集资金余额为3,716.95元，余额将用于补充流动资金；2017年度发行股份购买资产并配套募集资金余额69,186,407.55元，余额将继续用于支付收购时间互联100%股权现金对价部分；以上募集资金余额存放于募集资金专用账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大 |
| (1) | 变化 | ||||||||
| 品牌建设 | 电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设 | 23,453.55 | 23,019.21 | 24,019.21 | 102.41% | 2018年07月01日 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | -- | 23,453.55 | 23,019.21 | 24,019.21 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、第一次变更 1、募集资金项目投资额调整情况 将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的金额调减，调减金额放入“品牌建设”项目，并将“品牌建设”项目用途从南极人品牌推广扩展为公司旗下所有品牌的建设与推广。变更后，“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设” 项目、“品牌建设”项目的金额分别为4,000.00万元、5,000.00万元、18,255.87万元（上述金额包含银行利息收入）。 2、具体项目变更原因 公司的核心战略是建设品牌矩阵，且“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两个项目资金需求减少。 3、决策程序 2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；公司独立董事发表了独立意见，公司监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了同意及合规意见；2016年9月14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。 4、信息披露情况说明 上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》、《南极电商股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。 二、第二次变更 1、募集资金项目投资额调整情况 为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设”项目。调整后“电商生态服务平台建设”项目募集资金投资总额由4,073.45万元变更为0万元，“柔性供应链服务平台建设” 项目募集资金投资总额由5,073.63万元变更为0万元，“品牌建设”项目募集资金投资总额由14,306.46万元变更为23,453.55万元（上述金额包含银行利息收入）； 2、具体项目变更原因 截至2017年4月30日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。品牌建设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于2016年11月收购的“Classic Teddy” | ||||||||
| 系列中文及图形商标第1-35类款项。上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童装、母婴等领域的业务。 “电商生态服务平台建设”项目 随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付，上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。因此，根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展。 “柔性供应链服务平台建设”项目 由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。 3、决策程序 （1）公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》； （2）公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见； （3）独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》； （4）公司2017年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》； 4、信息披露情况说明 2017年5月26号及2017年6月22日，上市公司分别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情况进行了披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 南极电商（上海）有限公司 | 子公司 | 销售服装面料、服装辅料、针纺织品等，商务信息咨询，企业管理咨询等 | 780,195,690.00 | 2,029,217,057.21 | 1,852,595,901.47 | 511,647,208.34 | 416,233,954.12 | 377,123,865.15 |
| 新疆居畅电子商务有限公司 | 子公司 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子商务信息咨询，商务咨询、市场营销策划；对外贸易，企业管理信息咨询等 | 10,000,000.00 | 159,699,845.48 | 120,824,866.22 | 194,368,015.72 | 120,724,866.22 | 120,824,866.22 |
| 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 | 子公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务等 | 5,000,000.00 | 373,149,852.15 | 197,113,698.03 | 1,074,961,247.35 | 95,124,215.91 | 95,124,216.64 |
报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明：
南极电商（上海）有限公司注册资本为780,195,690.00元，主营业务为品牌授权、电商服务、柔性供应链园区业务及少量的货品销售业务等。截至报告期末，上海南极电商资产总额20.29亿元，同比增长6.03%；实现营业总收入5.12亿元，同比下降10.91%；营业利润4.16亿元，同比减少9.30%；净利润3.77亿元，同比下降5.20%。经营业绩总体平稳。
新疆居畅电子商务有限公司注册资本为1,000.00万元，主营业务为品牌授权、电商综合服务等。2017年11月份成立。截至报告期末，新疆居畅资产总额1.60亿元，实现营业总收入1.94亿元，营业利润1.21亿元，净利润1.21亿元。该公司本年开始发生收入。
新疆亨利嘉业网络科技有限公司注册资本为500.00万元，主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。截至报告期末，新疆亨利嘉业资产总额3.73亿元，实现营业总收入10.75亿元，营业利润0.95亿元，净利润0.95亿元。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局与公司战略
在消费者生活水平逐渐提升、品味偏好多元化、卖点迭代化等消费趋势下，消费品品牌有向高端个性化品牌及大众品牌两级分化的趋势。公司结合品牌特点和电商渠道的累积优势，定位平价、优质的大众消费品，坚持新快消品战略，做好高频次、高性价比的标准品。充分赋能合作伙伴，鼓励“一厂一品”、赋能供应商研发设计和产品管理能力，打造有特色的标准品的产品群，建设知名度高、美誉度好的新快消品大众品牌。
（二）经营计划
1、进一步丰富品牌群、优化供应链服务，持续提升竞争优势
公司将持续丰富品牌矩阵的内涵，包括保持现有品牌数量的同时适当增加适合公司运营的品牌，横向和纵向丰富产品类目内涵，进一步提升产品的性价比。
同时，公司将持续提升供应链服务的有效性，助力合作伙伴的发展，尤其在数据分析与应用、流量管理等供应链服务方面，有效提升服务与合作伙伴需求的匹配度。同时，将探索时间互联与上市公司及品牌资源的业务协同，发挥时间互联在移动端流量应用的渠道、经验优势，挖掘授权品牌或产品的移动端流量有效应用方式，提升支付转化率。
2、持续提升公司治理水平
公司致力于持续提升公司治理水平。公司将在全面预算、流程管理、数据管理等方面持续优化，加强管理工具对业务的促进作用。同时，将继续加强业务、职能部门间的协同，提升办公效率，也为复合型人
才的培养奠定基础。
3、建设公司智力体系，为发展提供人才保障
人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。公司目前具有较为多样化的培训、激励、培养措施，尤其业务部门实行阿米巴小事业部制的人才孵化机制，有助于人才的较为快速、全面的成长。同时，公司也注重从外部吸收专业、优秀的人才，补充新鲜血液、保持组织活力。
（三）、可能面临的风险
1、电商渠道及流量渠道依赖风险
目前，公司的授权品牌产品主要在电商平台渠道销售，主要电商平台包括阿里、京东、拼多多、唯品会等，因此电商平台的经营规则、商家政策等可能会对公司品牌授权及供应链服务的终端环节造成一定影响。但是，公司一方面与合作的电商平台维持良好的合作关系与互动，另一方面，公司授权品牌的销售规模、供应链体量也逐渐扩张，所以该风险对公司的长期发展与正常经营不构成重大影响。
时间互联存在一定程度对重要供应商依赖的风险，主要原因是腾讯应用宝等主要流量供应方在移动应用市场占据了一定的流量资源，同时时间互联与腾讯公司建立长期、紧密的合作关系，采购政策稳定；未来时间互联还将进一步加强与腾讯公司的合作。为此，在供给侧，时间互联将进一步加强自身竞争实力，进一步拓宽、深耕与VIVO、小米等其他优质厂商媒体的合作关系，同时也继续保持移动互联网流量整合营销业务，增加自身媒体投放策略的灵活性。在客户侧，加强与已有优质客户的合作、提升业务体量的同时，继续拓展优质新客户。
2、应收账款风险
公司本部应收账款通过提升供应商管理水平、完善业务人员绩效考核体系等方式，使应收账款问题较大程度得到改善，应收账款同比增长速度低于营业收入的同比增长速度。公司通过常态化的应收账款跟踪管理最大限度确保应收账款的良性回款。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年05月11日 | 实地调研 | 机构 | 2018年5月14日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2018年5月11日投资者关系活动记录表》 |
| 2018年08月29日 | 实地调研 | 机构 | 2018年8月30日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2018年8月29日投资者关系活动记录表》 |
| 2018年09月17日 | 电话沟通 | 机构 | 2018年9月19日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2018年9月17日投资者关系活动记录表》 |
| 2018年10月22日 | 电话沟通 | 机构 | 2018年10月24日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2018年10月22日投资者关系活动记录表》 |
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2018年度，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了2018年年度利润分配预案：2018年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
2017年度，根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，共计101,467,976.68元，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，拟共转增818,290,135股（具体转增总股数以实施为准）。上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
2016年度，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2016年度利润分配预案：2016年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | 886,472,236.97 | 0.00% | 67,597,253.12 | 7.63% | 67,597,253.12 | 7.63% |
| 2017年 | 101,467,976.68 | 534,291,649.78 | 18.99% | 0.00 | 0.00% | 101,467,976.68 | 18.99% |
| 2016年 | 0.00 | 301,144,671.46 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案√ 适用 □ 不适用
| 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 2018年，公司以回购股份的方式进行了现金分红。截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量9,037,077股，支付总金额为67,597,253.12元（不含交易费用）, 占2018年实现的母公司可分配利润的24.71%，符合公司章程中“公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%”的规定。 | 公司未分配利润计划用于补充企业日常运营资金及相关资本性开支，并积极配合未来新业务拓展。 |
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 陈军；葛楠;刘睿;虞晗青;张明； | 股份限售承诺 | 本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份，自上市之日起12个月内不向任何第三方转让；在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：（1）自股份发行结束之日起12个月后，且南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2017年期末累计实现净利润数不低于截至2017年期末累计承诺净利润数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；（2）在南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2018年期末累计实现净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；（3）在南极电商公布时间互联2019年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2019年期末累计实现净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的 | 2017年11月09日 | 2018-11-08 | 正常履行中 |
| 100%；上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 | |||||
| 南极电商股份有限公司-第二期员工持股计划;张玉祥 | 股份限售承诺 | 本人/本计划在本次交易过程中认购的南极电商人民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如下：1、通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。2、本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。3、如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 | 2017年11月09日 | 2020-11-08 | 正常履行中 |
| 葛楠;刘睿;虞晗青 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、关于避免同业竞争的承诺：（一）、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。（二）、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符 | 2017年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺：就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可能发生的关联交易，特承诺如下："在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下"关联人"）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。" | |||||
| 陈晓洁;陈烨;崔亦凤;胡向怀;胡小伟;凌云;刘楠楠;沈晨熹;万解秋;徐丽芳;许蓓蓓;杨斌;虞卫民;张燕妮;张玉祥 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、关于避免同业竞争的承诺函：（一）、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。（二）、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称"关联企业"）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公 | 2017年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（三）、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。二、关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺函：1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人/本企业作为南极电商的实 | 2017年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 陈烨;胡小伟;凌云;刘楠楠;沈晨熹;万解秋;徐丽芳;许蓓蓓;杨斌;虞卫民;张燕妮;张玉祥 | 其他承诺 | 关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函：根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2017年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 刘睿 | 其他承诺 | 竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本人已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职60个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。 | 2017年11月08日 | 2022-09-26 | 正常履行中 |
| 刘睿;虞晗青及核心管理团队 | 其他承诺 | 竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘睿已承诺将确保自标的资 | 2017年09月27日 | 2022-09-26 | 正常履行中 |
| 产交割之日起，至少在时间互联任职60个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职36个月，并与时间互联签订期限至少60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。同时，时间互联的核心管理团队及技术人员已签署承诺函，承诺自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职36个月，并与时间互联签订期限至少为60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。 | |||||
| 刘睿及高管人员 | 其他承诺 | 时间互联高管人员的安排：在标的资产过户至南极电商名下后，南极电商委派相关人员出任时间互联的董事职务，且该等人数应占时间互联董事会总人数的半数以上；委派财务负责人（共同对外招聘），对时间互联财务进行管控，并适用南极电商子公司财务管理相关制度。本次交易后，时间互联设立董事会，成员为3名，其中1名董事由刘睿担任。 | 2017年09月27日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 陈军;葛楠;刘睿;虞晗青;张明 | 其他承诺 | 关于保持上市公司独立性的承诺函：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为"本人及其关联方"，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及其关联方之间完全独立；3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业 | 2017年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||||
| 上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 | 其他承诺 | 关于保持上市公司独立性的承诺：本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。 | 2017年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 | 其他承诺 | 关于不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施的承诺：一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动；二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公司利益。三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 2017年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 上海丰南 | 股份限售承 | 1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取 | 2016年01 | 2019-01-19 | 正常履行 |
| 投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 | 诺 | 得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。2、本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 月20日 | 中 | |
| 香溢专项定增1号私募基金;香溢专项定增2号私募基金;香溢专项定增3号私募基金 | 股份限售承诺 | "本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金于上市公司本次非公开发行中取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 | 2016年01月20日 | 2019-01-19 | 正常履行中 |
| 上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控制的非南极电商体系（即南极电商及其控制子公司）内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的业务。2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。3、如上市公司认定本企业/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本企业无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿新民科技因此遭受的一切直接和间接损失。5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与新民科技及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义 | 2015年08月21日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 务期间为有效之承诺。 | ||||||
| 上海丰南投资中心（有限合伙）;张玉祥;朱雪莲 | 其他承诺 | 1、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称"关联方"）将尽量减少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。2、本人（企业）保证，本次交易完成后，新民科技保持如下独立性："1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。南极电商拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。南极电商在业务上具有完全的独立性。2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在南极电商控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。南极电商财务人员均在南极电商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。南极电商拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。 | 2015年09月09日 | 9999-12-31 | 正常履行中 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 本公司发行前吴江新民实业投资有限公司、吴 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承 | 1、本公司及本公司附属企业将竭力减少及避免与股份公司间发生关联交易。若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予实施，则本公司将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司 | 2006年08月17日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股有限公司) | 诺 | 章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务。2、作为新民科技股东期间，本公司及其下属子公司不直接或间接经营任何对新民科技现有业务构成竞争的相同或相似业务。3、本公司及本公司的下属控股子公司今后除正常的经营往来外，不以直接或间接的任何方式占用股份公司及其下属控股子公司的资金或其他资产。 | ||||
| 本公司发行前，通过持有本公司股东吴江新民实业投资有限公司或吴江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股有限公司)的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员 | 股份限售承诺 | 承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 | 2007年03月02日 | 9999-12-31 | 履行完毕 | |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 时间互联 | 2017年01月01日 | 2019年12月31日 | 11,700 | 12,761.77 | 不适用 | 2017年09月20日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]2209号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2018年扣除非经常性损益的净利润为12,761.77万元。
根据公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2017年、2018年、2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,700万元和13,200万元。因此，2018年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）重要会计政策变更
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 应收票据 | 34,637,112.07 | — | — | — |
| 应收账款 | 507,638,991.46 | — | 22,167,339.14 | — |
| 应收票据及应收账款 | — | 542,276,103.53 | — | 22,167,339.14 |
| 应收利息 | — | — | — | — |
| 应收股利 | — | — | — | — |
| 其他应收款 | 52,571,929.11 | 52,571,929.11 | 4,080,727.61 | 4,080,727.61 |
| 固定资产 | 3,819,963.32 | 3,819,963.32 | 145,718.29 | 145,718.29 |
| 固定资产清理 | — | — | — | — |
| 在建工程 | — | — | — | — |
| 工程物资 | — | — | — | — |
| 应付票据 | — | — | — | — |
| 应付账款 | 23,844,258.19 | — | 4,035,046.56 | — |
| 应付票据及应付账款 | — | 23,844,258.19 | — | 4,035,046.56 |
| 应付利息 | 342,209.02 | — | — | — |
| 应付股利 | — | — | — | — |
| 其他应付款 | 261,238,124.59 | 261,580,333.61 | 94,976,817.90 | 94,976,817.90 |
| 长期应付款 | — | — | — | — |
| 专项应付款 | — | — | — | — |
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
单位：元
| 项目 | 合并利润表 | 母公司利润表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 管理费用 | 59,983,102.29 | 30,470,956.50 | 18,214,606.15 | 9,229,654.52 |
| 研发费用 | — | 29,512,145.79 | — | 8,984,951.63 |
（2）重要会计估计变更
本年度公司未发生会计估计变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、非同一控制下企业合并：无
2、同一控制下企业合并：无
3、处置子公司：
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
单位：元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 410,000.00 | 41.00 | 转让 | 2018/6/21 | 工商变更核准作为丧失控制权时点 | -1,215,441.48 |
| 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | — | 100.00 | 转让 | 2018/12/2 | 工商变更核准作为丧失控制权时点 | 2,276.21 |
（续上表）
| 子公司名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 10.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | — | — | — |
| 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | — | — | — | — | — | — |
4、其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司①新疆卡鳄电子商务有限公司是2018年3月公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000.00万元，南极电商（上海）持股比例是100%。截至2018年12月31日，尚未缴纳出资。
②新疆 哈雅仕网络科技有限公司是在2018年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500.00万元，亨利嘉业持股比例100%。截止2018年12月31日，尚未缴纳出资。
（2）清算子公司
①诸暨一站通优链电子商务有限公司于2018年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②诸暨一站通网络科技服务有限公司于2018年6月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③淮安恒麦网络科技有限公司于2018年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④太笛（上海）电子商务有限公司于2018年12月完成清算注销，并办理工商变更手续。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 189 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 14年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 褚诗炜、鲍灵姬 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 2年、3年 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 不适用 |
当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用2016年第二期员工持股计划：具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于2016年8月15日、2017年1月25 日、2017年5月26日、2017年6月6日、2017年7月13日披露的《南极电商第二期员工持股计划(草案)》及其摘要、《南极电商第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 披露日期 | ||||||||
| 南极电商（上海）有限公司 | 28,125 | 2018年07月24日 | 18,125 | 连带责任保证 | 自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止 | 是 | 否 | |
| 南极电商（上海）有限公司 | 2017年11月02日 | 10,000 | 2017年11月13日 | 50 | 连带责任保证 | 自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止 | 是 | 否 |
| 北京亨利嘉业科技有限公司 | 2017年12月02日 | 10,000 | 2017年12月15日 | 5,000 | 连带责任保证 | 自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止 | 是 | 否 |
| 新疆亨利嘉业科技有限公司 | 5,000 | 2018年06月29日 | 5,000 | 连带责任保证 | 自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 5,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 5,000 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 53,125 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 5,000 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 新疆亨利嘉业科技有限公司 | 2,036 | 2018年11月12日 | 2,036 | 连带责任保证 | 自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止 | 否 | 是 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 2,036 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 2,036 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 2,036 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 2,036 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 7,036 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 7,036 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 55,161 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 7,036 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 1.88% | |||||||
| 其中： | ||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 66,300 | 45,000 | 0 |
| 信托理财产品 | 自有资金 | 1,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 67,300 | 45,000 | 0 |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司自成立以来，始终坚守着“帮助中国万千供应商、经销商持续成功”的使命，重视并加强企业文化建设，积极履行企业社会责任。在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护公司债权人及员工的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极创建和谐的企业发展环境。
（1）股东和债权人权益保护
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过网络投票等有效方式，让更多的中小股东能够参加股东大会，确保中小股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；同时积极履行信息披露义务，坚持真实、准确、及时、完整、公平的披露信息，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，保障全体股东的合法权益。
公司充分尊重债权人对其债权权益相关的重大信息的知情权，高度重视债权人的合法权益。在公司的经营决策过程中，公司严格遵守相关合同及制度，及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息，并为债权人了解公司有关经营、管理等情况予以配合与支持。
（2）职工权益保护
公司坚守以人为本的理念，重视职工人文关怀，根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，建立了完善的人力资源管理制度。将员工及其家人的幸福作为公司努力的立足点，切实关注员工健康、安全和满意度，共同维护和保障员工的合法权益，为员工的职业发展创造良好的环境。
公司定期组织员工进行健康体检活动、每年为员工提供团建经费，由部门组织团队建设活动。同时，为员工设立了“爱的抱抱”关爱计划。
公司积极组织新员工培训、内部讲师培训、PPT制作技能培训、消防安全知识宣传讲座等系列活动，提升员工素质；并坚持开展各种丰富多彩的文艺活动，增强企业与员工的良性互动，增强员工凝聚力。2018年公司举办了“端午传情，尽情放粽”拔河友谊赛、年会表演等文体活动，进一步活跃员工业余文化生活，提高身心健康，缓解工作压力。
同时，建立了科学、完善的人力资源政策。以良好的行业发展前景，多元的人才激励开发机制，广阔的职业发展空间和优良的员工成长环境使公司成为人才集聚的高地，在实现企业发展战略目标和愿景的同时，为实现每一位员工的人生价值与梦想而努力。
（3）供应商、经销商和消费者权益保护
公司对终端消费者、经销商、供应商诚实守信，从未依靠虚假宣传的广告牟利，未侵犯客户、经销商、供应商的著作权、商标权、专利权等知识产权。公司连续二届获得了国家级《重合同、守信用》企业称号。
公司坚持以质量管理为核心，通过公司抽检、巡检、与第三方质检机构合作、平台抽检等方式，严格把控产品质量，为消费者提供优质的产品，保护消费者利益。同时公司注重加强与供应商、经销商的沟通与合作，实现互惠共赢。
（4）公共关系和社会公益事业
公司积极承担企业的社会责任，严格履行纳税人义务，依法纳税，同时公司关注社会发展，践行社会责任。报告期内，公司继续发挥“爱的抱抱”关爱计划的积极作用，帮助员工解决实际问题，将关爱、感恩文化融入到企业经营中，加强与政府部门和管理机构的经常性沟通互动，建立了良好和谐关系。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用
十九、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
（1）新设子公司
①新疆卡鳄电子商务有限公司是2018年3月公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子
公司，注册资本人民币1,000.00万元，南极电商（上海）持股比例是100%。截至2018年12月31日，尚未缴纳出资。
②新疆哈雅仕网络科技有限公司是在2018年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500.00万元，亨利嘉业持股比例100%。截止2018年12月31日，尚未缴纳出资。
（2）清算子公司
①诸暨一站通优链电子商务有限公司于2018年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②诸暨一站通网络科技服务有限公司于2018年6月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③淮安恒麦网络科技有限公司于2018年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④太笛（上海）电子商务有限公司于2018年12月完成清算注销，并办理工商变更手续。
（3）处置子公司
①报告期内，公司转让了诸暨华东一站通女装电子商务有限公司41%的股份。由于该公司在股权转让后，已经丧失其控制权，因此报告期末剩余10%股权作为可供出售金融资产确认。
②报告期内，公司转让拉萨亨利嘉业科技有限公司100%的股份。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 668,599,013 | 40.85% | 334,535,756 | -28,096,142 | 306,439,614 | 975,038,627 | 39.72% | ||
| 3、其他内资持股 | 668,599,013 | 40.85% | 334,535,756 | -28,096,142 | 306,439,614 | 975,038,627 | 39.72% | ||
| 其中：境内法人持股 | 118,423,849 | 7.24% | 59,211,924 | 59,211,924 | 177,635,773 | 7.24% | |||
| 境内自然人持股 | 550,175,164 | 33.62% | 275,323,832 | -28,096,142 | 247,227,690 | 797,402,854 | 32.48% | ||
| 二、无限售条件股份 | 967,981,256 | 59.15% | 483,754,378 | 28,096,142 | 511,850,520 | 1,479,831,776 | 60.28% | ||
| 1、人民币普通股 | 967,981,256 | 59.15% | 483,754,378 | 28,096,142 | 511,850,520 | 1,479,831,776 | 60.28% | ||
| 三、股份总数 | 1,636,580,269 | 100.00% | 818,290,134 | 818,290,134 | 2,454,870,403 | 100.00% | |||
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用1、公司董事、监事、高级管理人员所持股份自任职之日起每年按其前一年度末所持股份的75%锁定为高管锁定股；2、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》：以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增818,290,134股，2018年5月25日，公司完成权益分配。详见2018-027《第五届董事会第四十次会议决议公告》、2018-030《关于2017年度利润分配预案的公告》、2018-042 《2017年年度股东大会决议公告》、2018-051《2017年年度权益分派实施公告》。3、公司向2017年度发行股份购买资产交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军和张明发行69,191,795股（资本公积金转增后共计103,787,693股）上市公司股份，按照股份锁定承诺，此次交易中获得的上市公司股票份额的30%于2018年11月9日解除限售（具体内容详见2018年11月7日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《限售股份解除限售的提示性公告》）；刘睿为公司董事，所持股份自任职之日起每年按其前一年度末所持股份的75%锁定为高管锁定股。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用公司于2018年4月20日召开第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第三十五次会议及2018年5月5日召开的公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增818,290,134股，公司完成权益分配。详见2018-027《第五届董事会第四十次会议决议公告》、2018-030《关于2017年度利润分配预案的公告》、2018-042《2017年年度股东大会决议公告》、2018-051《2017年年度权益分派实施公告》。股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用公司于2018年9月18日和2018年10月8日分别召开第六届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于1.5亿元、不超过3亿元（含3亿元）人民币，回购价格不超过11元/股（含11元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详见2018-115《回购报告书》。截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量9,037,077股， 占公司总股本的0.37%，购买的最高成交价为7.760元/股，购买的最低成交价为6.895元/股，支付总金额为67,597,253.12元（不含交易费用）。截至2019年3月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，已回购公司股份数量9,303,877股，占公司总股本的0.38%，购买的最高成交价为7.760元/股，购买的最低成交价为6.895元/股，支付总金额为69,547,067.12元（不含交易费用）。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 张玉祥 | 435,912,071 | 218,664,785 | 654,576,856 | 非公开发行限售；高管锁定股 | 617,894,673股于2019年1月20日解限；35,714,284股于2020年11月9日解限；967,899股任职期内执行董监高限售规定。 | |
| 上海丰南投资中心（有限合伙） | 50,079,220 | 25,039,610 | 75,118,830 | 非公开发行限售 | 2019 年1月20日 | |
| 朱雪莲 | 45,071,298 | 22,535,649 | 67,606,947 | 非公开发行限售 | 2019 年1月20日 | |
| 刘睿 | 34,235,524 | 12,838,322 | 17,117,762 | 38,514,964 | 非公开发行限售；高管锁定股 | 根据股份锁定承诺分期解除限售 |
| 葛楠 | 25,226,176 | 11,351,779 | 12,613,088 | 26,487,485 | 非公开发行限售 | 根据股份锁定承诺分期解除限售 |
| 香溢融通（浙江）投资有限公司－香溢专项定增1号私募基金 | 21,008,404 | 10,504,202 | 31,512,606 | 非公开发行限售 | 2019 年1月20日 | |
| 香溢融通（浙江）投资有限公司－香溢专项定增2号私募基金 | 21,008,404 | 10,504,202 | 31,512,606 | 非公开发行限售 | 2019 年1月20日 | |
| 香溢融通（浙江）投资有限公司－香溢专项定增3号私募基金 | 21,008,402 | 10,504,201 | 31,512,603 | 非公开发行限售 | 2019 年1月20日 | |
| 南极电商股份有限公司－第二期员工持股计划 | 5,319,419 | 2,659,709 | 7,979,128 | 非公开发行限售 | 2020年11月9日 | |
| 虞晗青 | 3,603,739 | 1,621,682 | 1,801,870 | 3,783,927 | 非公开发行限售 | 根据股份锁定承诺分期解除限售 |
| 陈军 | 3,243,365 | 1,459,514 | 1,621,683 | 3,405,534 | 非公开发行限售 | 根据股份锁定承诺分期解除限售 |
| 张明 | 2,882,991 | 1,297,345 | 1,441,495 | 3,027,141 | 非公开发行限售 | 根据股份锁定承诺分期解除限售 |
| 合计 | 668,599,013 | 28,568,642 | 335,008,256 | 975,038,627 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用1、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》：以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增818,290,134股，2018年5月25日，公司完成权益分配。详见2018-027《第五届董事会第四十次会议决议公告》、2018-030《关于2017年度利润分配预案的公告》、2018-042 《2017年年度股东大会决议公告》、2018-051《2017年年度权益分派实施公告》。2、公司于2018年9月18日和2018年10月8日分别召开第六届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及其他法律法规许可的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于1.5亿元、不超过3亿元（含3亿元）人民币，回购价格不超过11元/股（含11元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详见2018-115《回购报告书》。
截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量9,037,077股， 占公司总股本的0.37%，购买的最高成交价为7.760元/股，购买的最低成交价为6.895元/股，支付总金额为67,597,253.12元（不含交易费用）。
3、现存的内部职工股情况
√ 适用 □ 不适用
| 内部职工股的发行日期 | 内部职工股的发行价格（元/股） | 内部职工股的发行数量（股） |
| 2017年11月09日 | 13.44 | 29,128,942 |
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 15,754 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 13,368 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 张玉祥 | 境内自然人 | 26.68% | 654,899,490 | 218,929,830 | 654,576,856 | 322,634 | 质押 | 372,435,000 | |||||||
| 吴江新民实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.67% | 139,213,921 | 45,071,307 | 139,213,921 | ||||||||||
| 上海丰南投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.06% | 75,118,830 | 25,039,610 | 75,118,830 | ||||||||||
| 朱雪莲 | 境内自然人 | 2.75% | 67,606,947 | 22,535,649 | 67,606,947 | ||||||||||
| 蒋学明 | 境内自然人 | 2.61% | 63,975,000 | -24,725,000 | 63,975,000 | 质押 | 62,845,050 | ||||||||
| 中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金 | 其他 | 2.56% | 62,828,200 | 25,328,110 | 62,828,200 | ||||||||||
| 东方新民控股有限公司 | 境内非国有法人 | 2.51% | 61,524,253 | 474,751 | 61,524,253 | 质押 | 59,829,800 | ||||||||
| 招商银行股份有限公司－富国低 | 其他 | 2.13% | 52,380,773 | 1,540,161 | 52,380,773 | ||||||||||
| 碳环保混合型证券投资基金 | |||||||||||
| 刘睿 | 境外自然人 | 2.09% | 51,353,286 | 17,117,762 | 38,514,964 | 12,838,322 | 质押 | 19,829,998 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.98% | 48,515,029 | 26,317,787 | 48,515,029 | ||||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 不适用 | ||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人；蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||||
| 吴江新民实业投资有限公司 | 139,213,921 | 人民币普通股 | 139,213,921 | ||||||||
| 蒋学明 | 63,975,000 | 人民币普通股 | 63,975,000 | ||||||||
| 中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金 | 62,828,200 | 人民币普通股 | 62,828,200 | ||||||||
| 东方新民控股有限公司 | 61,524,253 | 人民币普通股 | 61,524,253 | ||||||||
| 招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金 | 52,380,773 | 人民币普通股 | 52,380,773 | ||||||||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金 | 48,515,029 | 人民币普通股 | 48,515,029 | ||||||||
| 全国社保基金四一八组合 | 31,349,556 | 人民币普通股 | 31,349,556 | ||||||||
| 华夏成长证券投资基金 | 30,944,957 | 人民币普通股 | 30,944,957 | ||||||||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF) | 30,301,189 | 人民币普通股 | 30,301,189 | ||||||||
| 中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 29,881,771 | 人民币普通股 | 29,881,771 | ||||||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业 | 不适用 | ||||||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
务情况说明（如有）（参见注4）控股股东姓名
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张玉祥 | 中国 | 否 |
| 朱雪莲 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 本公司董事长兼总经理及配偶 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 不适用 | |
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张玉祥 | 本人 | 中国 | 否 |
| 朱雪莲 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 |
| 上海丰南投资中心（有限合伙） | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | - | 否 |
| 主要职业及职务 | 本公司董事长兼总经理及配偶 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 不适用 | ||
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 张玉祥 | 董事长、总经理 | 现任 | 男 | 54 | 2016年02月04日 | 435,969,660 | 630,000 | 0 | 218,299,830 | 654,899,490 | |
| 刘睿 | 董事 | 现任 | 男 | 40 | 2017年12月18日 | 34,235,524 | 0 | 17,117,762 | 51,353,286 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 470,205,184 | 630,000 | 0 | 235,417,592 | 706,252,776 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 许蓓蓓 | 副总经理 | 离任 | 2018年04月03日 | 由于个人原因，向公司申请辞去副总经理的职务。 |
| 许蓓蓓 | 董事 | 离任 | 2018年06月19日 | 由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事的职务。 |
| 凌云 | 董事、副总经理、财务总监 | 任免 | 2018年06月19日 | 公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事、董事会专门委员会成员并聘任高管的议案》，同意聘任公司财务负责人凌云先生为公司董事会董事、公司副总经理，并兼任公司财务负责人。 |
| 虞卫民 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年06月19日 | 第五届董事会任期已满，且在公司任独立董事满6年。 |
| 徐丽芳 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年06月19日 | 第五届董事会任期已满，且在公司任独立董事满6年。 |
| 王海峰 | 独立董事 | 任免 | 2018年06月19日 | 公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会换届选举（独立董事）》，同意聘任王海峰女士为公司独立董事。 |
| 吴小亚 | 独立董事 | 任免 | 2018年06月19日 | 公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案—公司董事会换届选举（独立董事）》，同意聘任吴小亚先生为公司独立董事。 |
| 崔亦凤 | 监事会主席 | 离任 | 2018年06月19日 | 由于个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事及监事会主席的职务。 |
| 刘楠楠 | 董事会秘书、副总经理 | 离任 | 2018年10月08日 | 由于个人原因，向公司申请辞去董事会秘书及副总经理的职务。 |
| 曹益堂 | 董事会秘书、副总经理 | 任免 | 2018年10月08日 | 第六届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任曹益堂先生为公司副总经理兼董事会秘书。 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
张玉祥先生：1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）并担任董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年4月至2015年8月任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
沈晨熹先生：1987年5月出生，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。2008年5月至2009年4月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管；2010年12月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）电子商务部经理、经销商管理部经理、母婴中心总监、副总经理、董事等职；2014年8月至2017年3月兼任合肥南极人电子商务服务有限公司执行董事、总经理；2015年12月至2016年8月兼任上海南薇城电子商务有限公司执行董事；2015年9月至2018年8月兼任诸暨华东一站通女装电子商务有限公司执行董事；2015年8月至2018年6月兼任诸暨一站通网络科技服务有限公司执行董事、总经理；2015年9月至2017年2月兼任桐乡一站通网络科技服务有限公司执行董事；2015年8月至今兼任上海小袋融资租赁有限公司监事；2012年5月至今担任上海丰南投资中心（有限合伙）普通合伙人；2016年2月至今任公司董事、副总经理。
凌云先生：1976年6月出生，上海立信会计学院会计本科毕业，中级会计师。2000年11月至2003年7月先后担任中华网附属国际网络传讯（上海）有限公司财务经理、财务人事行政经理；2003年8月至2006年11月担任中华网附属北京华网汇通技术服务有限公司上海分公司担任财务人事行政经理；2006年12月至2008年9月担任智买道积分通咨询（上海）有限公司财务人事行政总监；2008年10月至2009年5月担任上海智会通广告传播有限公司人事行政总监；2009年8月至2009年12月担任上海积享电子科技有限公司财务经理；2010年4月至2010年12月担任上海都市工业设计中心有限公司网络部筹建经理；2011年6月至2013年3月担任聚尚网附属非尚电子信息科技（上海）有限公司总裁助理；2013年4月至2014年6月担任聚尚网附属聚尚电子商务（中国）有限公司总裁助理&财务总监；2014年9月至2015年2月担任上海红星美凯龙家品会电子商务有限公司财务总监；2015年3月至2016年4月担任上海红星美凯龙网络技术有限公司财务总监。2016年5月至今任南极电商(上海)有限公司财务总监。2016年8月至今任公司财务负责人；2018年5月至今任北京时间互联网络科技有限公司董事；2018年6月至今任公司董事；2018年9月至今任上海小袋融资租赁有限公司董事。
刘睿先生：1978年10月出生，本科毕业。2013年1月至今，任北京问日科技有限公司董事；2014年3月
至今任WhenCorporation Limited董事、WhenCorporation（HK）Limited董事；2014年7月至2015年5月，任北京时连天下科技有限公司市场营销部副总裁；2015年8月至2018年8月，任拉萨亨利嘉业科技有限公司经理；2015年6月至2016年9月，任北京时间互联网络科技有限公司董事长、总经理、2016年9月至今任北京时间互联网络科技有限公司执行董事、总经理；2017年12月至今任公司董事。
杨斌先生： 1974年3月出生。工商管理硕士学位。2009年至今任远东国际投资有限公司副总裁，2011年12月至今任东方恒信资本控股集团有限公司董事，2012年6月至2015年5月任东吴水泥国际有限公司董事，2013年7月至今任东方新民控股有限公司董事。2013年9月至2016年2月任公司董事长，2013年9月至今任公司董事。2016年5月至今任东方海峡资本管理有限公司CEO。
张燕妮女士： 1975年11月出生。硕士研究生学历。2004年3月至2006年4月任职于中国南车集团时代电气股份有限公司；2006年5月至2013年10月先后任职于国信证券和长城证券投资银行部；2013年10月至2016年4月任公司副总经理兼董事会秘书，2015年11月至今任公司董事；2016年5月至今任东方海峡资本管理有限公司副总经理兼任东方恒业控股有限公司总经理助理；2016年6月至2018年6月任无锡乐伏网络科技有限公司执行董事。
万解秋先生： 1955年10月出生。博士研究生学历，2008年8月至今任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师，1995年10月起享受国务院政府特殊津贴，2001年入选江苏省政府333工程优秀人才，现兼任江苏新宁现代物流股份有限公司、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（现已更名为 “江苏东方盛虹股份公司”）独立董事、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事，2015年2月至今任公司独立董事。
王海峰女士：1971年11月22日出生，博士研究生学历。1992年7月至1994年8月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004年1月至2005年1月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009年1月至2011年1月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011年1月至今就职于上海市社科院法学所，任研究员职务；1997年9月至2016年4月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014年5月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015年5月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016年5月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2016年3月至今任上海韦尔半导体股份有限公司独立董事；2017年11月至今任银亿股份有限公司独立董事；2018年6月至今任公司独立董事。
吴小亚先生：1973年5月18日出生，本科学历。1994年至2000年就职于安徽省蒙城县审计局，任基建审计部负责人职务；2001年至2006年就职于安徽华普会计师事务所，任项目经理职务；2007年至2012年就职于安徽华皖会计师事务所，任所长职务；2011年3月至今任安徽天道企业管理咨询有限公司监事；2011年7月至今任安徽鑫大地农业科技开发有限公司监事；2013年至今就职于众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，任分所所长职务；2016年4月至今任安徽扬子地板股份有限公司独立董事；2018年6月至今任公司独立董事。
陆丽宁女士：1982年4月出生，大专学历。2003年5月至2004年11月在上海柯林服务管理有限公司任业务主管，2007年至今历任南极电商（上海）有限公司业务助理、业务主管、业务副经理、裤袜事业部业务经理、服装中心高级经理、女装户外事业部群总监、大母婴事业部副总；2018年5月至今任北京时间互联
网络科技有限公司监事；2018年6月至今任公司监事会主席。
胡向怀先生：1974年4月出生，本科学历。曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太亿企业股份有限公司项目经理，自2010年12月至今，历任担任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）行政经理、工程部经理、直营专卖店运营主管、行政部总监、人事行政中心常务副总监、监事等职。2016年2月至2016年9月任公司监事，2016年9月至今任公司职工监事。
陈晓洁女士：1981年9月出生。硕士研究生学历，经济师。2007年8月至2010年12月任本公司行政助理，2011年1月至至2015年12月任本公司行政助理兼董秘助理，2016年1月至今任苏州新民纺织有限公司总经理助理，2017年6月至今任吴江新民实业投资有限公司综合部经理。2014年12月至2016年9月任公司职工监事，2016年9月至今任公司股东监事。
曹益堂先生：1976年6月出生，上海交大工科双学士、复旦大学经济学硕士。2001年7月至2002年4月，任美国太平洋投资咨询集团上海公司金融分析师；2002年4月至2002年12月，任上海融昌资产管理有限公司高级经理；2003年1月至2004年3月，任美国环宇金融资本（上海）有限公司副总裁；2004年3月至2007年5月,任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长、投资者关系部部长；2007年5月至2009年8月,任德邦证券有限公司直接投资部负责人；2009年8月至2010年3月,任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监；2010年3月至2011年9月,任浙江利豪家具有限公司总经理；2011年10月至2015年6月,任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙人；2015年7月至2017年7月，任上海复星创富投资管理股份有限公司时尚团队负责人（复星长歌时尚基金总经理）；2017年7月至2018年7月，任上海投中资产管理有限公司董事总经理；2012年8月至2018年8月，任维格娜丝时装股份有限公司独立董事；2016年9月至今任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事；2017年5月至今任江苏中南建设集团股份有限公司独立董事；2018年10月至今任公司董事会秘书、副总经理。
在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 杨斌 | 东方新民控股有限公司 | 董事 | 2013年07月25日 | 否 | |
| 陈晓洁 | 吴江新民实业投资有限公司 | 综合部经理 | 2017年06月30日 | 是 | |
| 沈晨熹 | 上海丰南投资中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 2012年05月15日 | 否 |
在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 张玉祥 | 上海强祥机械设备有限公司 | 监事 | 2015年08月01 | 否 |
| 日 | |||||
| 刘睿 | 北京问日科技有限公司 | 董事 | 2013年01月01日 | 否 | |
| 刘睿 | WhenCorporationLimited | 董事 | 2014年03月01日 | 否 | |
| 刘睿 | WhenCorporation（HK）Limited | 董事 | 2014年03月01日 | 否 | |
| 杨斌 | 远东国际投资有限公司 | 副总裁 | 2009年01月01日 | 否 | |
| 杨斌 | 东方恒信资本控股集团有限公司 | 董事 | 2011年12月01日 | 否 | |
| 杨斌 | 东方海峡资本管理有限公司 | CEO | 2016年05月01日 | 否 | |
| 张燕妮 | 东方海峡资本管理有限公司 | 副总经理 | 2016年05月01日 | 否 | |
| 张燕妮 | 东方恒业控股有限公司 | 总经理助理 | 2016年05月01日 | 是 | |
| 张燕妮 | 无锡乐伏网络科技有限公司 | 执行董事 | 2016年06月01日 | 2018年06月29日 | 否 |
| 陈晓洁 | 苏州新民纺织有限公司 | 总经理助理 | 2016年01月01日 | 是 | |
| 万解秋 | 苏州大学东吴商学院 | 教授、博士生导师 | 2008年08月01日 | 是 | |
| 万解秋 | 江苏新宁现代物流股份有限公司 | 独立董事 | 2017年03月01日 | 是 | |
| 万解秋 | 江苏东方盛虹股份公司 | 独立董事 | 2017年05月01日 | 是 | |
| 万解秋 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 独立董事 | 2016年04月01日 | 是 | |
| 王海峰 | 上海市社科院法学所 | 研究员 | 2011年01月01日 | 是 | |
| 王海峰 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | 2014年05月01日 | 否 | |
| 王海峰 | 上海市人民检察院第三分院 | 特约检察员 | 2015年05月01日 | 否 | |
| 王海峰 | 上海恒泰律师事务所 | 兼职律师 | 2016年05月01日 | 否 | |
| 王海峰 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 独立董事 | 2016年03月01日 | 是 |
| 王海峰 | 银亿股份有限公司 | 独立董事 | 2017年11月01日 | 是 | |
| 吴小亚 | 安徽天道企业管理咨询有限公司 | 监事 | 2011年03月01日 | 否 | |
| 吴小亚 | 安徽鑫大地农业科技开发有限公司 | 监事 | 2011年07月01日 | 否 | |
| 吴小亚 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所 | 所长 | 2013年07月01日 | 是 | |
| 吴小亚 | 安徽扬子地板股份有限公司 | 独立董事 | 2016年04月25日 | 是 | |
| 曹益堂 | 上海投中资产管理有限公司 | 董事总经理 | 2017年07月01日 | 2018年08月01日 | 是 |
| 曹益堂 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 独立董事 | 2016年09月13日 | 是 | |
| 曹益堂 | 维格娜丝时装股份有限公司 | 独立董事 | 2012年08月08日 | 2018年08月08日 | 是 |
| 曹益堂 | 江苏中南建设集团股份有限公司 | 独立董事 | 2017年05月16日 | 是 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 不适用 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所负责任业绩确定公司董事、监事人员报酬，并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位业绩考核最终确定高级管理人员薪酬，高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 张玉祥 | 董事长、总经理 | 男 | 54 | 现任 | 42.1 | 否 |
| 沈晨熹 | 董事、副总经理 | 男 | 31 | 现任 | 127.81 | 否 |
| 许蓓蓓 | 董事、副总经理 | 女 | 43 | 离任 | 10.51 | 否 |
| 凌云 | 董事、副总经理、财务总监 | 男 | 42 | 现任 | 83.95 | 否 |
| 刘睿 | 董事 | 男 | 40 | 现任 | 36.5 | 否 |
| 杨斌 | 董事 | 男 | 44 | 现任 | 是 | |
| 张燕妮 | 董事 | 女 | 43 | 现任 | 是 | |
| 万解秋 | 独立董事 | 男 | 64 | 现任 | 7.11 | 否 |
| 王海峰 | 独立董事 | 女 | 48 | 现任 | 3.5 | 否 |
| 吴小亚 | 独立董事 | 男 | 46 | 现任 | 3.5 | 否 |
| 虞卫民 | 独立董事 | 男 | 62 | 离任 | 2.61 | 否 |
| 徐丽芳 | 独立董事 | 女 | 40 | 离任 | 2.61 | 否 |
| 陆丽宁 | 监事会主席 | 女 | 37 | 现任 | 62.02 | 否 |
| 崔亦凤 | 监事会主席 | 女 | 35 | 离任 | 11.15 | 否 |
| 胡向怀 | 职工监事 | 男 | 44 | 现任 | 49.19 | 否 |
| 陈晓洁 | 股东监事 | 女 | 37 | 现任 | 3.11 | 是 |
| 曹益堂 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 42 | 现任 | 23.31 | 否 |
| 刘楠楠 | 副总经理、董事会秘书 | 女 | 32 | 离任 | 43.1 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 512.08 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 127 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 201 |
| 在职员工的数量合计（人） | 584 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 584 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 0 |
| 销售人员 | 122 |
| 技术人员 | 147 |
| 财务人员 | 52 |
| 行政人员 | 44 |
| 管理人员 | 93 |
| 运营人员 | 71 |
| 支持部门人员 | 55 |
| 合计 | 584 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士 | 18 |
| 本科 | 279 |
| 大专 | 226 |
| 大专以下 | 61 |
| 合计 | 584 |
2、薪酬政策
公司薪酬策略根据“对外竞争性，对内公平性”的原则，采取与外部市场水平持平的薪酬策略，并根据外部市场的变化，每年调整薪酬范围。
薪酬主要构成为：基本工资、奖金、福利、补贴。薪酬结构按职级划分为15级，根据岗位划分为专业路线和管理路线，强调对骨干技术人员、管理人员和优秀员工的激励。一般员工每年有两次调薪机会，注重薪酬的激励性。
3、培训计划
公司培训整体目标是提高员工的专业技能水平和职业素养，提升中高层管理者的管理理念，增强决策能力。主要培训课程有：新员工入职培训、岗位技能培训、职业素养培训和管理类培训。
根据不同的培训需求，每周、每月、每季度安排培训课程，主要的培训讲师为内部讲师，注重内部讲师的培养和激励。培训实施后，对培训结果进行考核评估，对培训课程进行满意度调查。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
报告期内，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》、《短期理财业务管理制度》。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
1、关于股东与股东大会
公司制订了《公司股东大会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事3名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各尽其责，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督并发表独立意见，维护公
司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立并逐步完善工作绩效考核体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司根据各级监管机构发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制订了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重大信息报告网络，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。报告期内，公司通过指定信息披露媒体、公司网站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务独立：公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。公司拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。公司在业务上具有完全的独立性。
2、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
3、资产独立：公司具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
4、机构独立：公司建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立：公司独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 42.57% | 2018年04月09日 | 2018年04月10日 | 巨潮资讯网2018-025号公告 |
| 2017年年度股东大会 | 年度股东大会 | 44.43% | 2018年05月15日 | 2018年05月16日 | 巨潮资讯网2018-042号公告 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.67% | 2018年06月19日 | 2018年06月20日 | 巨潮资讯网2018-064号公告 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 40.04% | 2018年07月23日 | 2018年07月24日 | 巨潮资讯网2018-079号公告 |
| 2018年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.78% | 2018年09月05日 | 2018年09月06日 | 巨潮资讯网2018-096号公告 |
| 2018年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.67% | 2018年10月08日 | 2018年10月09日 | 巨潮资讯网2018-109号公告 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 虞卫民 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐丽芳 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 万解秋 | 17 | 5 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 王海峰 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴小亚 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，认真审阅董事会审议的各项议案，对公司重大资产重组、关联交易、董事选聘等重大事项均发表了独立意见。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设审计委员会、投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参与公司管理，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
（一）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了8次会议，每个季度结束后召开定期会议，审议公司定期报告草案、内部审计部门的工作计划和报告、内控报告，提议聘任审计部门负责人等事项并向公司董事会报告；在公司2018年度审计工作中，董事会审计委员会与会计师事务所进行了预沟通、确认；年审会计师进场后，召开了第一次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通，讨论了审计计划、本年度重点审计领域等事宜；公司年审会计师提交初步审计后的财务会计报表后，召开了第二次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审会计师再次见面沟通，同意以经初步审计后的财务会计报表为基础，制作公司2018年年度报告及年度报告摘要；在董事会审议公司年度报告前，审计委员会召开了第三次年审会议，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年年度报告及年度报告摘要》，并建议继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构。
（二）董事会投资决策委员会的履职情况
报告期内，投资决策委员会召开了2次会议，研讨公司中长期规划；对新设、注销、转让子公司进行复盘等。
（三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》，并提交董事会会议审议。
（四）董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会召开了3次会议，提名公司董事、高管等候选人，并提交了公司董事会会议审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
对高级管理人员主要采取季度和年度考核，由董事会薪酬与考核委员会、人事行政中心和总经办组成考评组进行考核。季度考核根据高级管理人员的岗位职责和季度目标达成情况进行评估。年度考核主要采取述职考评的方式，高级管理人员向考评组进行年度述职总结，根据述职评估和季度绩效评估结果，确定高级管理人员年终绩效奖金。
对高级管理人员的激励主要采取年终奖励、调薪激励和股权激励。根据高管人员的在职司龄和个人贡献，列入股权激励计划。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月26日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）《2018年度内部控制评价报告》 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 重大缺陷:1.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为2.公司更正已公布的财务报告3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报4.审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。重要缺 | 重大缺陷:决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 陷:1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策2.未建立反舞弊程序和控制措施3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷:指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。一般缺陷:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。 | |
| 定量标准 | 重大缺陷:财务报告的潜在错报金额：错报≥经营收入总额 1%重要缺陷:财务报告的潜在错报金额：经营收入总额 0.5%≤错报<经营收入总额1%；一般缺陷:财务报告的潜在错报金额：错报<经营收入总额 0.5%。 | 重大缺陷:直接财产损失≥500万元重要缺陷:50万元≤直接财产损失<500万元；一般缺陷:直接财产损失<50万元。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，南极电商根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2019年04月26日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）《内部控制鉴证报告》 |
| 内控鉴证报告意见类型 | 标准无保留 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月25日 |
| 审计机构名称 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 会审字[2019]2206号 |
| 注册会计师姓名 | 褚诗炜、鲍灵姬 |
审计报告正文
一、审计意见我们审计了南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南极电商2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南极电商，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1.事项描述
参见财务报表附注五、（29）所述，南极电商2018年度合并口径营业收入335,286.00万元，比2017年度98,578.68万元增加236,707.31万元，增幅达240.12%。
由于营业收入是南极电商关键业绩指标之一，收入确认存在可能被操纵以达到特定目的或预期的固有风险，且各经营产品及服务存在差异化，为此我们确定营业收入的真实性和截止性为关键审计事项。
2.审计应对
我们对收入确认实施的相关程序包括：
（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等；
（2）区别经营销售类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收入确认方法是否符合企业会计准则的规定；
（3）执行实质性细节测试，主要程序如下：
①区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入抽样检查销售合同、交付单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按照合同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、客户确认结算单、销售发
票、银行回单及其他支持性文件等；
②对期末应收账款、收入本期发生额进行函证；
③就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（4）审计人员对南极电商重要客户进行现场访谈；
（二）商誉、无形资产（商标权）减值
1.事项描述
如财务报表附注五、（10）（11）所述，截至2018年12月31日，南极电商无形资产账面价值合计56,268.31万元，其中商标权账面价值合计55,922.99万元，相应的减值准备余额为零；商誉的账面价值合计88,977.00万元，相应的减值准备余额为零。在对包含商誉、商标权的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，要求南极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率去计算现值。若相关资产组的现金流量现值低于其账面价值的，确认商誉、商标权的减值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断，因此我们将该类资产的减值评估确认为关键审计事项。
2.审计应对
我们对商誉、商标权的减值执行的主要审计程序包括：
（1）利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉、商标权的减值准备进行测试；
（2）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；
（3）通过分别对南极电商收购标的资产2018年度的业绩进行审核，与评估报告中评估测算表进行比对，检查企业本期净利润是否达到该表的预测值，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性；
（4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性；
四、其他信息
南极电商公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南极电商2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
南极电商管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估南极电商的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南极电商、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督南极电商的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南极电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
2019年4月25日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南极电商股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,189,754,162.14 | 1,461,202,577.10 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 764,901,999.22 | 542,276,103.53 |
| 其中：应收票据 | 40,318,407.59 | 34,637,112.07 |
| 应收账款 | 724,583,591.63 | 507,638,991.46 |
| 预付款项 | 552,797,861.17 | 134,529,130.80 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 59,849,623.62 | 52,571,929.11 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 3,361,669.70 | 12,608,951.07 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 486,849,976.13 | 71,116,432.40 |
| 流动资产合计 | 3,057,515,291.98 | 2,274,305,124.01 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 240,057.98 | 10,140,057.98 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 14,230,858.19 | 13,803,754.04 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 3,021,813.45 | 3,819,963.32 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 562,683,064.77 | 565,490,992.86 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 889,770,009.82 | 889,770,009.82 |
| 长期待摊费用 | 109,113.12 | 296,164.08 |
| 递延所得税资产 | 6,679,125.79 | 6,331,257.64 |
| 其他非流动资产 | 14,999,379.61 | 56,566,954.67 |
| 非流动资产合计 | 1,491,733,422.73 | 1,546,219,154.41 |
| 资产总计 | 4,549,248,714.71 | 3,820,524,278.42 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 70,360,000.00 | 65,500,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 52,048,994.98 | 23,844,258.19 |
| 预收款项 | 369,750,631.85 | 121,528,701.86 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 28,396,002.54 | 14,895,197.86 |
| 应交税费 | 66,445,511.72 | 60,851,220.47 |
| 其他应付款 | 167,238,218.29 | 261,580,333.61 |
| 其中：应付利息 | 150,492.26 | 342,209.02 |
| 应付股利 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,936,494.73 | |
| 其他流动负债 | 30,106,369.18 | 39,643,893.11 |
| 流动负债合计 | 784,345,728.56 | 589,780,099.83 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 179,421,686.39 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 634,200.00 | 1,268,400.00 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 634,200.00 | 180,690,086.39 |
| 负债合计 | 784,979,928.56 | 770,470,186.22 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 417,326,994.00 | 417,326,994.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,480,832,771.89 | 1,480,832,771.89 |
| 减：库存股 | 67,590,687.09 | |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 131,720,855.52 | 94,008,469.00 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 1,776,292,224.02 | 1,029,000,343.50 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,738,582,158.34 | 3,021,168,578.39 |
| 少数股东权益 | 25,686,627.81 | 28,885,513.81 |
| 所有者权益合计 | 3,764,268,786.15 | 3,050,054,092.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,549,248,714.71 | 3,820,524,278.42 |
法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：凌云 会计机构负责人：戴斯嘉
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 546,501,650.58 | 464,340,111.99 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 97,520,342.97 | 22,167,339.14 |
| 其中：应收票据 | 700,000.00 |
| 应收账款 | 96,820,342.97 | 22,167,339.14 |
| 预付款项 | 349,364.99 | 546,118.93 |
| 其他应收款 | 32,667,995.54 | 4,080,727.61 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 441,903.73 | 1,231,368.25 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 54,634,672.85 | 2,069,102.99 |
| 流动资产合计 | 732,115,930.66 | 494,434,768.91 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 10,000,000.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,938,050,533.14 | 3,937,623,428.99 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 34,734.60 | 145,718.29 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 101,189.01 | 110,326.17 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | 14,684,511.69 | 56,085,222.13 |
| 非流动资产合计 | 3,952,870,968.44 | 4,003,964,695.58 |
| 资产总计 | 4,684,986,899.10 | 4,498,399,464.49 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 23,630,397.14 | 4,035,046.56 |
| 预收款项 | 28,401,099.61 | 19,014,067.07 |
| 应付职工薪酬 | 7,552,651.67 | 4,733,929.56 |
| 应交税费 | 149,514.97 | 1,058,662.36 |
| 其他应付款 | 115,799,734.66 | 94,976,817.90 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 175,533,398.05 | 123,818,523.45 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 175,533,398.05 | 123,818,523.45 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 2,454,870,403.00 | 1,636,580,269.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,860,926,915.10 | 2,679,217,049.10 |
| 减：库存股 | 67,590,687.09 | |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 75,063,622.20 | 44,670,500.50 |
| 未分配利润 | 186,183,247.84 | 14,113,122.44 |
| 所有者权益合计 | 4,509,453,501.05 | 4,374,580,941.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,684,986,899.10 | 4,498,399,464.49 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 3,352,859,972.47 | 985,786,831.11 |
| 其中：营业收入 | 3,352,859,972.47 | 985,786,831.11 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 2,439,274,770.68 | 395,606,162.87 |
| 其中：营业成本 | 2,197,141,887.86 | 295,195,216.95 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 9,557,490.68 | 5,612,898.56 |
| 销售费用 | 111,353,414.51 | 31,001,608.92 |
| 管理费用 | 56,800,814.91 | 30,470,956.50 |
| 研发费用 | 37,800,843.09 | 29,512,145.79 |
| 财务费用 | 5,207,249.27 | -8,697,915.45 |
| 其中：利息费用 | 9,910,388.23 | 3,976,337.13 |
| 利息收入 | 5,154,367.25 | 13,177,845.45 |
| 资产减值损失 | 21,413,070.36 | 12,511,251.60 |
| 加：其他收益 | 342,670.98 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 22,929,825.20 | 10,341,923.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 427,104.15 | 1,133,754.04 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,321.15 | -140,850.72 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 936,859,019.12 | 600,381,740.57 |
| 加：营业外收入 | 26,483,062.32 | 24,819,251.13 |
| 减：营业外支出 | 303,484.67 | 31,887.33 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 963,038,596.77 | 625,169,104.37 |
| 减：所得税费用 | 75,758,909.06 | 89,560,845.15 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 887,279,687.71 | 535,608,259.22 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 887,279,687.71 | 535,608,259.22 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 886,472,236.97 | 534,291,649.78 |
| 少数股东损益 | 807,450.74 | 1,316,609.44 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 887,279,687.71 | 535,608,259.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 886,472,236.97 | 534,291,649.78 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 807,450.74 | 1,316,609.44 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.36 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益 | 0.36 | 0.23 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：凌云 会计机构负责人：戴斯嘉
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 312,875,910.53 | 135,145,376.96 |
| 减：营业成本 | 35,789,144.90 | 22,345,322.03 |
| 税金及附加 | 806,805.59 | 1,007,018.76 |
| 销售费用 | 49,814,201.74 | 14,210,902.21 |
| 管理费用 | 12,109,383.65 | 9,229,654.52 |
| 研发费用 | 9,898,526.24 | 8,984,951.63 |
| 财务费用 | -12,589,890.49 | -8,401,333.98 |
| 其中：利息费用 | ||
| 利息收入 | 12,605,460.43 | 8,438,269.91 |
| 资产减值损失 | 5,762,141.75 | 2,346,595.41 |
| 加：其他收益 | 14,246.62 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 90,537,146.96 | 70,647,984.17 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 427,104.15 | 1,133,754.04 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,321.15 | -26,323.98 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 301,838,311.88 | 156,043,926.57 |
| 加：营业外收入 | 2,092,905.16 | 2,003,768.81 |
| 减：营业外支出 | 0.01 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 303,931,217.03 | 158,047,695.38 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 303,931,217.03 | 158,047,695.38 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 303,931,217.03 | 158,047,695.38 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 303,931,217.03 | 158,047,695.38 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,584,903,307.82 | 978,713,021.02 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 24,237,025.33 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 54,556,840.26 | 62,078,359.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,663,697,173.41 | 1,040,791,380.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,760,296,763.04 | 271,330,171.74 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 96,997,375.50 | 60,733,375.88 |
| 支付的各项税费 | 139,358,833.87 | 131,533,776.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 115,657,268.34 | 39,400,747.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,112,310,240.75 | 502,998,071.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 551,386,932.66 | 537,793,308.69 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 5,046,000,000.00 | 2,845,800,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 23,715,571.43 | 9,342,886.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,982.91 | 172,432.06 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 642.64 | 973,000.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,192,999.33 | 13,177,845.45 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,074,915,196.31 | 2,869,466,164.28 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 770,264.32 | 2,505,794.58 |
| 投资支付的现金 | 5,438,000,000.00 | 2,504,270,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 99,519,928.53 | 477,311,653.36 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 724,920.46 | 2,027,238.07 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,539,015,113.31 | 2,986,114,686.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -464,099,917.00 | -116,648,521.73 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 393,592,980.48 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 300,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 90,360,000.00 | 231,750,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 90,360,000.00 | 625,342,980.48 |
| 偿还债务支付的现金 | 266,750,000.00 | 41,008,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 114,482,143.41 | 5,155,166.74 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,348,244.73 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 67,590,687.09 | 12,598,320.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 448,822,830.50 | 58,761,487.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -358,462,830.50 | 566,581,493.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -272,600.12 | -155,921.78 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -271,448,414.96 | 987,570,358.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,461,202,577.10 | 473,632,218.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,189,754,162.14 | 1,461,202,577.10 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 265,237,210.18 | 132,517,719.21 |
| 收到的税费返还 | 24,237,025.33 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 23,407,789.45 | 14,300,667.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 312,882,024.96 | 146,818,386.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 32,735,258.35 | 14,869,633.28 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,278,514.00 | 19,495,984.14 |
| 支付的各项税费 | 1,715,952.98 | 47,178.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 37,677,573.71 | 17,017,470.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 94,407,299.04 | 51,430,266.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 218,474,725.92 | 95,388,120.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,431,000,000.00 | 1,630,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 90,110,042.81 | 69,514,230.13 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,982.91 | 29,487.18 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 12,605,460.43 | 8,438,269.91 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,533,721,486.15 | 1,707,981,987.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 185,071.34 | |
| 投资支付的现金 | 1,471,000,000.00 | 1,495,470,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 263,568,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,471,000,000.00 | 1,759,223,071.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 62,721,486.15 | -51,241,084.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 391,492,980.48 | |
| 取得借款收到的现金 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 80,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 80,000,000.00 | 391,492,980.48 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 101,467,969.93 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 177,590,687.09 | 12,598,320.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 279,058,657.02 | 12,598,320.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -199,058,657.02 | 378,894,659.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 23,983.54 | -2,511.66 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 82,161,538.59 | 423,039,184.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 464,340,111.99 | 41,300,927.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 546,501,650.58 | 464,340,111.99 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 417,326,994.00 | 1,480,832,771.89 | 94,008,469.00 | 1,029,000,343.50 | 28,885,513.81 | 3,050,054,092.20 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 417,326,994.00 | 1,480,832,771.89 | 94,008,469.00 | 1,029,000,343.50 | 28,885,513.81 | 3,050,054,092.20 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 67,590,687.09 | 37,712,386.52 | 747,291,880.52 | -3,198,886.00 | 714,214,693.95 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 886,472,236.97 | 807,450.74 | 887,279,687.71 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 67,590,687.09 | -67,590,687.09 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | 67,590,687.09 | -67,590,687.09 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 37,712,386.52 | -139,180,356.45 | -1,715,000.00 | -103,182,969.93 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 37,712,386.52 | -37,712,386.52 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -101,467,969.93 | -101,467,969.93 | |||||||||||
| 4．其他 | -1,715,000.00 | -1,715,000.00 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 |
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | -2,291,336.74 | -2,291,336.74 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 417,326,994.00 | 1,480,832,771.89 | 67,590,687.09 | 131,720,855.52 | 1,776,292,224.02 | 25,686,627.81 | 3,764,268,786.15 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 417,326,994.00 | 528,338,112.14 | 54,227,727.71 | 534,489,435.01 | 29,897,875.14 | 1,564,280,144.00 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 417,326,994.00 | 528,338,112.14 | 54,227,727.71 | 534,489,435.01 | 29,897,875.14 | 1,564,280,144.00 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 952,494,659.75 | 39,780,741.29 | 494,510,908.49 | -1,012,361.33 | 1,485,773,948.20 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 534,291,649.78 | 1,316,609.44 | 535,608,259.22 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 952,494,659.75 | 300,000.00 | 952,794,659.75 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 952,494,659.75 | 300,000.00 | 952,794,659.75 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 39,780,741.29 | -39,780,741.29 | -1,732,205.86 | -1,732,205.86 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 39,780,741.29 | -39,780,741.29 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | -1,732,205.86 | -1,732,205.86 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | -896,764.91 | -896,764.91 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 417,326,994.00 | 1,480,832,771.89 | 94,008,469.00 | 1,029,000,343.50 | 28,885,513.81 | 3,050,054,092.20 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,636,580,269.00 | 2,679,217,049.10 | 44,670,500.50 | 14,113,122.44 | 4,374,580,941.04 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,636,580,269.00 | 2,679,217,049.10 | 44,670,500.50 | 14,113,122.44 | 4,374,580,941.04 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 818,290,134.00 | -818,290,134.00 | 67,590,687.09 | 30,393,121.70 | 172,070,125.40 | 134,872,560.01 | |||||
| （一）综合收益总额 | 303,931,217.03 | 303,931,217.03 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 67,590,687.09 | -67,590,687.09 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | 67,590,687.09 | -67,590,687.09 | |||||||||
| （三）利润分配 | 30,393,121.70 | -131,861,091.63 | -101,467,969.93 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 30,393,121.70 | -30,393,121.70 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -101,467,969.9 | -101,467,969.93 | |||||||||
| 3 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 818,290,134.00 | -818,290,134.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 818,290,134.00 | -818,290,134.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 2,454,870,403.00 | 1,860,926,915.10 | 67,590,687.09 | 75,063,622.20 | 186,183,247.84 | 4,509,453,501.05 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,538,259,532.00 | 1,825,043,126.35 | 43,102,375.78 | -142,366,448.22 | 3,264,038,585.91 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,538,259,532.00 | 1,825,043,126.35 | 43,102,375.78 | -142,366,448.22 | 3,264,038,585.91 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－” | 98,320,737.00 | 854,173,922.75 | 1,568,124.72 | 156,479,570.66 | 1,110,542,355.13 | ||||||
| 号填列） | |||||||||||
| （一）综合收益总额 | 158,047,695.38 | 158,047,695.38 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 98,320,737.00 | 854,173,922.75 | 952,494,659.75 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 98,320,737.00 | 854,173,922.75 | 952,494,659.75 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 1,568,124.72 | -1,568,124.72 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,568,124.72 | -1,568,124.72 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,636,580,269.00 | 2,679,217,049.10 | 44,670,500.50 | 14,113,122.44 | 4,374,580,941.04 |
三、公司基本情况
南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“南极电商”），原名江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”），新民科技是经江苏省人民政府苏政复[2001]48号文批准，由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份有限公司，由吴江新民实业投资有限公司（以下简称“新民实业”）、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳维特等7位自然人共同出资组建，注册资本为人民币3,847万元，于2001年4月28日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号。
2006年4月15日，经公司2005年度股东大会决议，本公司以未分配利润4,000.88万元按每10股送红股10.4股、以资本公积230.82万元按每10股转增0.6股的方式转增股本，共计增加股本4,231.70万元，注册资本变更为人民币8,078.70万元。
2007年3月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]60号文核准，本公司于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，每股面值1.00元。发行后注册资本变更为人民币10,878.70万元。2007年4月18日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新民科技”，证券代码“002127”。
2008年5月，根据公司二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：
以2007年末总股本10,878.70万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共转增股本4,351.48万股，转增后注册资本变更为人民币15,230.18万元。
2009年6月，根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2008年末总股本15,230.18万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本3,046.036万股，转增后注册资本变更为人民币18,276.216万元。
2010年5月，根据公司三届十一次董事会审议并经2009年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：
以2009年末总股本18,276.216万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共转增股本10,965.7296万股，转增后注册资本变更为人民币29,241.9456万元。
2010年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可[2010]674号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的方式向6 名特定投资者发行了7,962.9629万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。本次非公开发行后注册资本变更为人民币37,204.9085万元。
2011年8月，根据公司三届二十一次董事会审议并经2010年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：
以2010期末总股本37,204.9085万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本7,440.9817万股，转增后注册资本变更为人民币44,645.8902万元。
2013年7月，东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）、吴江新民科技发展有限公司（以下简称“新民科发”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，约定东方恒信协议受让新民实业及
李克加所持有的新民科发股权并对新民科发增资2 亿元，增资完成后，东方恒信持有新民科发91.14%股权；之后，新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股无限售流通股，转让前新民科发原持有新民科技32,194,969股无限售流动股。2013年8月13日，上述股份转让过户收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新民科发成为公司第一大股东，持有新民科技 132,581,010 股，占上市公司总股本 29.69%，随后，新民科发更名为东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）。公司实际控制人变更为蒋学明，法人代表变更为杨斌。
根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权，同时，由本公司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行人民币普通股31,512,605股（每股发行价格为人民币9.52元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币322,670,864.00元，变更后的注册资本及股本为人民币769,129,766.00元。公司实际控制人变更为为张玉祥和朱雪莲，法人代表变更为张玉祥。
公司已于2016年3月2日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理局换发的 《营业执照》，公司名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。
2016年5月9日，公司2015 年年度股东大会审议通过2015年度利润分配预案：2015年度以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年5月20日，权益分派方案实施完毕，分红前公司总股本为769,129,766股，分红后总股本增至 1,538,259,532股。
根据本公司2017年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）购买北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，其中以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60%（发行人民币普通股69,191,795股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币8.29元），以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的 40.00%；并向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股，每股面值为人民币1元（每股发行价为人民币13.44元），共计发行人民币普通股98,320,737股。其中：向刘睿发行股份34,235,524股，向葛楠发行股份25,226,176股，向虞晗青发行股份3,603,739股，向张明发行股份2,882,991股，向陈军发行股份3,243,365股，向张玉祥发行股份23,809,523股，向南极电商第二期员工持股计划发行股份5,319,419股以上合计申请增加注册资本人民币98,320,737.00元，变更后注册资本为人民币1,636,580,269.00元。
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》：以公司截止
2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共转增股本818,290,134股,转增后注册资本变更为人民币2,454,870,403.00元。
公司经营范围：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划,企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售；预包装食品不含冷藏冷冻食品）销售；设计、制作、代理、发布各类广告；软件研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2019年4月25日决议批准报出。
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 南极电商（上海）有限公司 | 上海南极电商 | 100.00 | — |
| 2 | 极文武（上海）文化有限公司 | 极文武 | 55.00 | — |
| 3 | 上海水弥裳文化传播有限公司 | 上海水弥裳 | 60.00 | — |
| 4 | 太笛（上海）电子商务有限公司 | 太笛 | 50.00 | — |
| 5 | 南极人（上海）电子商务有限公司 | 上海南极人 | — | 100.00 |
| 6 | 上海一站通网络科技服务有限公司 | 一站通 | — | 100.00 |
| 7 | 上海小袋融资租赁有限公司 | 小袋融资租赁 | — | 75.00 |
| 8 | 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 一站通女装 | — | 51.00 |
| 9 | 诸暨一站通网络科技服务有限公司 | 诸暨一站通网络 | — | 51.00 |
| 10 | 诸暨一站通优链电子商务有限公司 | 一站通优链 | — | 52.00 |
| 11 | NANJI INTERNATIONAL CO., LTD. | NANJI | — | 100.00 |
| 12 | CARTELO CROCODILE PTE LTD | CCPL | — | 95.00 |
| 13 | TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED | CLASSIC | — | 100.00 |
| 14 | UNIVERSAL NEW LIMITED | UNIVERSAL | — | 100.00 |
| 15 | 新疆居畅电子商务有限公司 | 新疆居畅电子 | — | 100.00 |
| 16 | 新疆南极人电子商务有限公司 | 新疆南极人 | — | 100.00 |
| 17 | 新疆卡鳄电子商务有限公司 | 新疆卡鳄电子 | — | 100.00 |
| 18 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 时间互联 | 100.00 | — |
| 19 | 北京亨利嘉业科技有限公司 | 亨利嘉业 | — | 100.00 |
| 20 | 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 | 新疆亨利 | — | 100.00 |
| 21 | 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | 拉萨亨利 | — | 100.00 |
| 22 | 淮安恒麦网络科技有限公司 | 淮安恒麦 | — | 100.00 |
| 23 | 新疆香贝丹网络科技有限公司 | 香贝丹 | — | 100.00 |
| 24 | 新疆哈雅仕网络科技有限公司 | 哈雅仕 | — | 100.00 |
注1：诸暨一站通女装、诸暨一站通网络、一站通优链为一站通控股子公司。注2：CARTELO CROCODILE PTE LTD为NANJI INTERNATIONAL CO., LTD.控股子公司。注3：UNIVERSAL NEW LIMITED为TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED全资子公司。注4：亨利嘉业、新疆亨利为时间互联全资子公司；拉萨亨利、淮安恒麦、香贝丹、哈雅仕为亨利嘉业全资子公司。
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 合并报表 期间 | 纳入合并范围 原因 |
| 1 | 新疆卡鳄电子商务有限公司 | 新疆卡鳄电子 | 2018年4-12月 | 新设 |
| 2 | 新疆哈雅仕网络科技有限公司 | 哈雅仕 | 尚未经营 | 新设 |
本期减少子公司：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 本期未纳入合并范围原因 |
| 1 | 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 诸暨一站通女装 | 转让 |
| 2 | 诸暨一站通网络科技服务有限公司 | 诸暨一站通网络 | 注销 |
| 3 | 诸暨一站通优链电子商务有限公司 | 一站通优链 | 注销 |
| 4 | 太笛（上海）电子商务有限公司 | 太笛 | 注销 |
| 5 | 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | 拉萨亨利 | 转让 |
| 6 | 淮安恒麦网络科技有限公司 | 淮安恒麦 | 注销 |
本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2、持续经营
本公司对自2018年末起12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。3、营业周期
本公司正常营业周期为一个日历年度。4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买
方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。②处置子公司或业务A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和
被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（6）反向购买
法律上的本公司（母公司）遵从以下原则编制合并财务报表：
① 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
② 合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
③ 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
④ 母公司个别财务报表中按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。前期比较个别财务报表为母公司自身个别财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排.
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价
款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值
进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相
对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。③继续确认所转移的金融资产仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 本公司将应收款项前五名且金额超过人民币100万元以上应收款项确定为单项金额重大。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 以账龄作为信用风险特征组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
① 本公司除子公司小袋融资租赁的应收融资租赁款和应收保理款以外，其他各公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
② 小袋融资租赁的应收融资租赁款各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 信用期以内 | 0.50 |
| 超信用期1-2年 | 30.00 |
| 超信用期2-3年 | 60.00 |
| 超信用期3年以上 | 100.00 |
③ 小袋融资租赁的应收保理款各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 信用期以内 | 1.00 |
| 超信用期1-2年 | 30.00 |
| 超信用期2-3年 | 60.00 |
| 超信用期3年以上 | 100.00 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。 |
| 坏账准备的计提方法 | 本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
发出时按加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
在领用时采用一次摊销法摊销。13、持有待售资产
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动
资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
②可收回金额。
（3）列报
本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净
损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。15、投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
16、固定资产（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 4.75% | 5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 9.5% | 5% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 19% | 5% |
| 办公设备 | 年限平均法 | 5 | 19% | 5% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3 | 31.67% | 5% |
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 法定使用权 |
| 计算机软件 | 5年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊
销。
（2）内部研究开发支出会计政策
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产
A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。20、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A. 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B. 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C. 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（5）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。21、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产
负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金融
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。23、预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。24、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）本公司收入确认的具体原则
①品牌综合服务业务
品牌综合服务业务，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权生产商提供品牌授权、供应链服务等综合服务，并收取品牌综合服务费。公司品牌综合服务费收入在各产品约定的服务期内分摊确认收入。
②自媒体流量变现业务
自媒体流量变现业务即通过公司合作品牌影响力在互联网移动端的增值服务所收取的费用。公司自媒体流量变现业务在合同约定的服务器内分摊确认收入。
③园区平台服务费
园区平台服务费即公司通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流，进行六流合一的管理，同时收取服务费。公司在取得对方确认的结算信息后，确认园区服务费收入。
④融资租赁收入
A.租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
B.未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
C.未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
⑤保理收入
保理收入指的是公司为客户向其购货方销售商品、提供劳务或其他原因产生的应收账款提供融资及相关的综合性金融服务而收取的费用。
⑥经销商授权使用业务
经销商品牌授权业务是南极电商向授权经销商提供品牌授权及电商服务，并收取经销商品牌授权费，
经销商主要通过阿里、京东、拼多多、唯品会等电商平台将产品销售给消费者。公司经销商品牌授权业务收入在服务约定的服务期内，分摊确认收入。
⑦移动互联网媒体投放平台营销公司根据客户的需求，完成了媒体投放且相关成本能够可靠计量时，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。
⑧互联网流量整合营销公司根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销方案并实施完成，在相关成本能够可靠计量时，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入。25、政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。④政府补助退回已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合
并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应
收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务收入。
28、其他重要的会计政策和会计估计
回购公司股份（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 应收票据 | 34,637,112.07 | — | — | — |
| 应收账款 | 507,638,991.46 | — | 22,167,339.14 | — |
| 应收票据及应收账款 | — | 542,276,103.53 | — | 22,167,339.14 |
| 应收利息 | — | — | — | — |
| 应收股利 | — | — | — | — |
| 其他应收款 | 52,571,929.11 | 52,571,929.11 | 4,080,727.61 | 4,080,727.61 |
| 固定资产 | 3,819,963.32 | 3,819,963.32 | 145,718.29 | 145,718.29 |
| 固定资产清理 | — | — | — | — |
| 在建工程 | — | — | — | — |
| 工程物资 | — | — | — | — |
| 应付票据 | — | — | — | — |
| 应付账款 | 23,844,258.19 | — | 4,035,046.56 | — |
| 应付票据及应付账款 | — | 23,844,258.19 | — | 4,035,046.56 |
| 应付利息 | 342,209.02 | — | — | — |
| 应付股利 | — | — | — | — |
| 其他应付款 | 261,238,124.59 | 261,580,333.61 | 94,976,817.90 | 94,976,817.90 |
| 长期应付款 | — | — | — | — |
| 专项应付款 | — | — | — | — |
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
单位：元
| 项目 | 合并利润表 | 母公司利润表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 管理费用 | 59,983,102.29 | 30,470,956.50 | 18,214,606.15 | 9,229,654.52 |
| 研发费用 | — | 29,512,145.79 | — | 8,984,951.63 |
| 其他收益 | — | — | — | — |
| 营业外收入 | 24,819,251.13 | 24,819,251.13 | 2,003,768.81 | 2,003,768.81 |
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售收入 | 3% 6% 16% 17% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税 | 1% 5% 7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 0% 15% 25% |
| 教育费附加 | 应纳流转税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税 | 1% 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 南极电商股份有限公司 | 25% |
| 南极电商（上海）有限公司 | 15%（见税收优惠） |
| 南极人（上海）电子商务有限公司 | 25% |
| 上海小袋融资租赁有限公司 | 25% |
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 25% |
| 诸暨一站通网络科技服务有限公司 | 25% |
| 上海一站通网络科技服务有限公司 | 25% |
| 诸暨一站通优链电子商务有限公司 | 25% |
| 上海水弥裳文化传播有限公司 | 25% |
| 新疆居畅电子商务有限公司 | -（见税收优惠） |
| 新疆南极人电子商务有限公司 | -（见税收优惠） |
| 新疆卡鳄电子商务有限公司 | -（见税收优惠） |
| 北京时间互联网络科技有限公司 | 25% |
| 北京亨利嘉业科技有限公司 | 15% |
| 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 | -（见税收优惠） |
| 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | 15%（见税收优惠） |
| 淮安恒麦网络科技有限公司 | 25% |
| 新疆香贝丹网络科技有限公司 | -（见税收优惠） |
2、税收优惠
2018年11月2日，子公司上海南极电商取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为GR201831003563，有效期三年，按照有关规定，上海南极电商自2018年起至2020年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。
2017年12月6日，子公司亨利嘉业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为GR201711007629，有效期三年，按照有关规定，亨利嘉业自2017年起至2019年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）文件规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。子公司新疆亨利、香贝丹、新疆居畅电子、新疆南极人、新疆卡鳄2018年度暂免征收企业所得税。
根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）文件规定，对设在西藏地区的各类企业，在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。子公司拉萨亨利按15%税率计缴企业所得税。3、其他
子公司NANJI 、CCPL、CLASSIC、UNIVERSAL均为已注册，基本未开展经营，尚未纳税；子公司极文武、太笛、哈雅仕均为已注册，但尚未开展经营，尚未纳税。
诸暨一站通、一站通优链为增值税小规模纳税人，应税销售收入适用3%的增值税税率。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 112,576.06 | 25,546.37 |
| 银行存款 | 1,157,232,273.16 | 1,461,177,030.73 |
| 其他货币资金 | 32,409,312.92 | |
| 合计 | 1,189,754,162.14 | 1,461,202,577.10 |
其他说明
（1）其他货币资金中32,409,312.92元系本公司为回购股票存入证券账户的股票回购款。
（2）货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 40,318,407.59 | 34,637,112.07 |
| 应收账款 | 724,583,591.63 | 507,638,991.46 |
| 合计 | 764,901,999.22 | 542,276,103.53 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 40,318,407.59 | 34,637,112.07 |
| 合计 | 40,318,407.59 | 34,637,112.07 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 4,206,060.00 | |
| 合计 | 4,206,060.00 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类 别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | — | — | — | — | — |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 772,498,506.84 | 99.52 | 47,914,915.21 | 6.20 | 724,583,591.63 |
| 组合1：以账龄作为信用风险特征组合： | — | — | — | — | — |
| ①除融资租赁和保理业务以外产生的应收账款 | 599,716,880.20 | 77.26 | 41,986,119.21 | 7.00 | 557,730,760.99 |
| ②融资租赁业务产生的应收账款 | — | — | — | — | — |
| ③保理业务产生的应收账款 | 172,781,626.64 | 22.26 | 5,928,796.00 | 3.43 | 166,852,830.64 |
| 组合2：以款项性质作为信用风险特征组合 | — | — | — | — | — |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 3,696,463.47 | 0.48 | 3,696,463.47 | 100.00 | — |
| 合 计 | 776,194,970.31 | 100.00 | 51,611,378.68 | 6.65 | 724,583,591.63 |
| 类 别 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | — | — | — | — | — |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 538,512,547.29 | 98.51 | 30,873,555.83 | 5.73 | 507,638,991.46 |
| 组合1：以账龄作为信用风险特征组合： | — | — | — | — | — |
| ①除融资租赁业务和保理业务以外产生的应收账款 | 489,647,050.30 | 89.57 | 30,384,900.86 | 6.21 | 459,262,149.44 |
| ②融资租赁业务产生的应收账款 | — | — | — | — | — |
| ③保理业务产生的应收账款 | 48,865,496.99 | 8.94 | 488,654.97 | 1.00 | 48,376,842.02 |
| 组合2：以款项性质作为信用风险特征组合 | — | — | — | — | — |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 8,164,848.55 | 1.49 | 8,164,848.55 | 100.00 | — |
| 合 计 | 546,677,395.84 | 100.00 | 39,038,404.38 | 7.14 | 507,638,991.46 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
A. 按账龄分析法计提坏账准备的除融资租赁业务和保理业务以外产生的应收账款
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 514,405,088.65 | 25,720,254.43 | 5.00 |
| 1至2年 | 59,472,318.76 | 5,947,231.88 | 10.00 |
| 2至3年 | 22,172,628.41 | 6,651,788.52 | 30.00 |
| 3年以上 | 3,666,844.38 | 3,666,844.38 | 100.00 |
| 合 计 | 599,716,880.20 | 41,986,119.21 | 7.00 |
| 账 龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 412,667,694.12 | 20,633,384.70 | 5.00 |
| 1至2年 | 67,461,549.24 | 6,746,154.92 | 10.00 |
| 2至3年 | 9,303,493.85 | 2,791,048.15 | 30.00 |
| 3年以上 | 214,313.09 | 214,313.09 | 100.00 |
| 合计 | 489,647,050.30 | 30,384,900.86 | 6.21 |
B. 按账龄分析法计提坏账准备的融资租赁业务产生的应收账款
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 信用期以内 | — | — | — |
| 超信用期1年以内 | — | — | — |
| 超信用期1-2年 | — | — | — |
| 超信用期2年以上 | — | — | — |
| 合 计 | — | — | — |
| 账 龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 信用期以内 | — | — | — |
| 超信用期1年以内 | — | — | — |
| 超信用期1-2年 | — | — | — |
| 超信用期2年以上 | — | — | — |
| 合 计 | — | — | — |
C. 按账龄分析法计提坏账准备的保理业务产生的应收账款
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 信用期以内 | 158,295,489.65 | 1,582,954.90 | 1.00 |
| 超信用期1年以内 | 14,486,136.99 | 4,345,841.10 | 30.00 |
| 超信用期1-2年 | — | — | — |
| 超信用期2年以上 | — | — | — |
| 合 计 | 172,781,626.64 | 5,928,796.00 | 3.43 |
| 账 龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 信用期以内 | 48,865,496.99 | 488,654.97 | 1.00 |
| 超信用期1年以内 | — | — | — |
| 超信用期1-2年 | — | — | — |
| 超信用期2年以上 | — | — | — |
| 合 计 | 48,865,496.99 | 488,654.97 | 1.00 |
确定该组合依据的说明：
详见附注五、11。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额20,065,004.74元；本期转回坏账准备金额632,055.00元，本期收到前期已核销应收账款（全额计提坏账准备）金额1,650,867.39元，本期由于处置子公司减少坏账准备222,268.26元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| 浙江添超科技有限公司 | 1,150,867.39 | 货币资金：804,961.40元、债权债务转让：345,905.99元 |
| 江阴卓尔纺织制品有限公司 | 500,000.00 | 货币资金 |
| 合计 | 1,650,867.39 | -- |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 8,288,574.57 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 东莞市百诚实业有限公司 | 业务往来款 | 3,250,601.00 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 北京旌旗策科技有限公司 | 业务往来款 | 2,096,000.00 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 北京日尚嘉诚服装服饰有限公司 | 业务往来款 | 1,108,800.00 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 北京车之家信息技术有限公司 | 业务往来款 | 596,376.66 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 海阳市信诚制衣有限公司 | 业务往来款 | 448,436.52 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 北京市金航世纪商贸有限公司 | 业务往来款 | 299,000.00 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 汕头市宝贝生物科技有限公司 | 业务往来款 | 205,313.20 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 义乌市罗信针织有限公司 | 业务往来款 | 124,642.83 | 无法收回 | 总经理会议 | 否 |
| 合计 | -- | 8,129,170.21 | -- | -- | -- |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 苏州恒久发展有限公司 | 40,014,444.44 | 5.16 | 400,144.44 |
| 吴江雅达实业有限公司 | 40,014,444.44 | 5.16 | 400,144.44 |
| 上海驼鑫实业有限公司 | 30,000,000.00 | 3.87 | 300,000.00 |
| 上海赢丰电子商务有限公司 | 29,275,232.14 | 3.77 | 865,894.94 |
| 浙江聚仁供应链管理有限公司 | 28,487,312.50 | 3.67 | 2,106,231.25 |
| 合计 | 167,791,433.52 | 21.63 | 4,072,415.07 |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无
其他说明：
应收票据及应收账款账面余额期末较期初增长40.46%，主要原因是本期业务扩张营业收入增加，期末应收账款余额相应增加。3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 551,075,388.32 | 99.69% | 127,065,056.30 | 94.45% |
| 1至2年 | 1,708,215.11 | 0.31% | 7,464,074.50 | 5.55% |
| 2至3年 | 14,257.74 | 0.00% | ||
| 合计 | 552,797,861.17 | -- | 134,529,130.80 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
本公司账龄超过1年且金额重要的预付款项：无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 金额（元） | 占预付账款期末余额 合计数的比例（%） |
| 维沃通信科技有限公司 | 394,399,576.02 | 71.35 |
| 广州小米信息服务有限公司 | 85,712,088.62 | 15.51 |
| 北京卓奥优效广告有限公司 | 8,639,209.74 | 1.56 |
| 湖北酷力通网络科技有限公司 | 6,245,283.03 | 1.13 |
| 枣庄郎智信息科技有限公司 | 5,660,377.06 | 1.02 |
| 合计 | 500,656,534.47 | 90.57 |
其他说明：
预付款项余额期末较期初增长310.91%，主要原因是本公司子公司时间互联业务规模扩张迅速，预付渠道款充值未消耗所致。4、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 59,849,623.62 | 52,571,929.11 |
| 合计 | 59,849,623.62 | 52,571,929.11 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 63,635,413.61 | 99.53% | 3,785,789.99 | 5.95% | 59,849,623.62 | 56,740,886.48 | 99.47% | 4,168,957.37 | 7.35% | 52,571,929.11 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 300,000.00 | 0.47% | 300,000.00 | 100.00% | 300,000.00 | 0.53% | 300,000.00 | 100.00% | ||
| 合计 | 63,935,413.61 | 100.00% | 4,085,789.99 | 6.39% | 59,849,623.62 | 57,040,886.48 | 100.00% | 4,468,957.37 | 7.83% | 52,571,929.11 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 58,600,710.25 | 2,930,035.51 | 5.00% |
| 1至2年 | 4,220,118.76 | 422,011.88 | 10.00% |
| 2至3年 | 544,060.00 | 163,218.00 | 30.00% |
| 3年以上 | 270,524.60 | 270,524.60 | 100.00% |
| 合计 | 63,635,413.61 | 3,785,789.99 | 5.95% |
确定该组合依据的说明：
确定该组合依据的说明：详见附注五、11。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-374,467.38元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 8,700.00 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 业务保证金 | 61,398,438.49 | 50,630,149.56 |
| 往来款 | 1,741,355.10 | 5,176,627.90 |
| 转让股权款 | 410,000.00 | |
| 其他 | 385,620.02 | 1,234,109.02 |
| 合计 | 63,935,413.61 | 57,040,886.48 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 保证金 | 56,414,000.00 | 2年以内 | 88.24% | 2,920,700.00 |
| 广州小米信息服务有限公司 | 保证金 | 2,000,000.00 | 1-2年 | 3.13% | 200,000.00 |
| 维沃通信科技有限公司 | 保证金 | 1,100,000.00 | 1年以内 | 1.72% | 55,000.00 |
| 幻电科技（上海）有限公司 | 保证金 | 500,000.00 | 1年以内 | 0.78% | 25,000.00 |
| 荷玛国际体育用品（上海）有限公司 | 往来款 | 482,350.00 | 2-3年 | 0.75% | 144,705.00 |
| 合计 | -- | 60,496,350.00 | -- | 94.62% | 3,345,405.00 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
无7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,223,458.92 | 2,223,458.92 | 2,504,027.12 | 2,504,027.12 | ||
| 库存商品 | 4,872,544.62 | 3,734,333.84 | 1,138,210.78 | 17,307,052.47 | 7,202,128.52 | 10,104,923.95 |
| 合计 | 7,096,003.54 | 3,734,333.84 | 3,361,669.70 | 19,811,079.59 | 7,202,128.52 | 12,608,951.07 |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销 | |||
| 库存商品 | 7,202,128.52 | 2,354,588.00 | 5,822,382.68 | 3,734,333.84 | ||
| 合计 | 7,202,128.52 | 2,354,588.00 | 5,822,382.68 | 3,734,333.84 | ||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
存货余额期末较期初减少64.18%，主要是公司经营战略调整，减少货品销售业务，存货余额相应减少。6、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 理财产品 | 450,000,000.00 | 48,000,000.00 |
| 尚未使用的返货 | 9,906,934.01 | 14,604,466.62 |
| 预缴企业所得税 | 2,406,229.79 | 2,796,176.61 |
| 待抵扣增值税进项税 | 20,163,637.63 | 3,916,033.16 |
| 待摊费用 | 4,373,174.70 | 1,799,756.01 |
| 合计 | 486,849,976.13 | 71,116,432.40 |
其他说明：
其他流动资产余额期末较期初增长584.58%，主要原因是公司本期末购买的理财产品增加。
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 240,057.98 | 240,057.98 | 10,140,057.98 | 10,140,057.98 | ||
| 按成本计量的 | 240,057.98 | 240,057.98 | 10,140,057.98 | 10,140,057.98 | ||
| 合计 | 240,057.98 | 240,057.98 | 10,140,057.98 | 10,140,057.98 | ||
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 中泰.景泰9号集合资金信托计划 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 294,696.90 | |||||||
| 桐乡一站通网络科技服务有限公司 | 140,057.98 | 140,057.98 | 20.00% | |||||||
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 10.00% | |||||||
| 合计 | 10,140,057.98 | 100,000.00 | 10,000,000.00 | 240,057.98 | -- | 294,696.90 | ||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
| 可供出售权益工具项目 | 投资成本 | 期末公允价值 | 公允价值相对于成本的下跌幅度 | 持续下跌时间（个月） | 已计提减值金额 | 未计提减值原因 |
其他说明
2018年6月，子公司上海一站通将其持有的诸暨一站通女装41%股权对外转让，并将持有诸暨一站通女装剩余10%的股权转让给上海南极电商，由于无法施加重大影响，剩余10%的股权由长期股权投资转为可供出售金融资产。
可供出售金融资产余额期末较期初减少97.63%，主要原因是公司投资的中泰.景泰9号集合资金信托产品1,000万元到期收回。8、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | ||||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、合营企业 | ||||||||||||
| 二、联营企业 | ||||||||||||
| 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 13,803,754.04 | 427,104.15 | 14,230,858.19 | |||||||||
| 小计 | 13,803,754.04 | 427,104.15 | 14,230,858.19 | |||||||||
| 合计 | 13,803,754.04 | 427,104.15 | 14,230,858.19 | |||||||||
其他说明
9、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 3,021,813.45 | 3,819,963.32 |
| 合计 | 3,021,813.45 | 3,819,963.32 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 运输设备 | 办公设备 | 电子设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 19,802.44 | 7,377,583.14 | 825,893.28 | 3,589,862.92 | 11,813,141.78 |
| 2.本期增加金额 | 34,133.88 | 647,472.91 | 681,606.79 | ||
| （1）购置 | 34,133.88 | 647,472.91 | 681,606.79 | ||
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 4,050.00 | 78,742.25 | 211,458.35 | 294,250.60 | |
| （1）处置或报废 | 7,393.16 | 7,393.16 | |||
| （2）处置子公司转出 | 4,050.00 | 78,742.25 | 204,065.19 | 286,857.44 | |
| 4.期末余额 | 19,802.44 | 7,373,533.14 | 781,284.91 | 4,025,877.48 | 12,200,497.97 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 12,227.97 | 5,267,551.84 | 524,208.88 | 2,189,189.77 | 7,993,178.46 |
| 2.本期增加金额 | 940.56 | 436,158.94 | 101,900.37 | 836,147.57 | 1,375,147.44 |
| （1）计提 | 940.56 | 436,158.94 | 101,900.37 | 836,147.57 | 1,375,147.44 |
| 3.本期减少金额 | 97,764.60 | 39,896.16 | 51,980.62 | 189,641.38 | |
| （1）处置或报废 | 2,731.40 | 2,731.40 | |||
| （2）处置子公司转出 | 97,764.60 | 39,896.16 | 49,249.22 | 186,909.98 | |
| 4.期末余额 | 13,168.53 | 5,605,946.18 | 586,213.09 | 2,973,356.72 | 9,178,684.52 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 |
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 6,633.91 | 1,767,586.96 | 195,071.82 | 1,052,520.76 | 3,021,813.45 |
| 2.期初账面价值 | 7,574.47 | 2,110,031.30 | 301,684.40 | 1,400,673.15 | 3,819,963.32 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 |
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明
10、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 商标权 | 著作权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 114,971.32 | 2,555,051.21 | 559,229,900.00 | 5,496,400.00 | 567,396,322.53 | ||
| 2.本期增加金额 | 183,871.21 | 183,871.21 | |||||
| （1）购置 | 183,871.21 | 183,871.21 | |||||
| （2）内部研发 | |||||||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 114,971.32 | 2,738,922.42 | 559,229,900.00 | 5,496,400.00 | 567,580,193.74 | ||
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 31,425.65 | 1,451,104.02 | 422,800.00 | 1,905,329.67 | |||
| 2.本期增加金额 | 2,299.44 | 452,699.86 | 2,536,800.00 | 2,991,799.30 | |||
| （1）计提 | 2,299.44 | 452,699.86 | 2,536,800.00 | 2,991,799.30 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 33,725.09 | 1,903,803.88 | 2,959,600.00 | 4,897,128.97 | |||
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | |||||||
| 2.本期增加金额 | |||||||
| （1）计提 | |||||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | |||||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 81,246.23 | 835,118.54 | 559,229,900.00 | 2,536,800.00 | 562,683,064.77 | ||
| 2.期初账面价值 | 83,545.67 | 1,103,947.19 | 559,229,900.00 | 5,073,600.00 | 565,490,992.86 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明：
本公司期初商标使用权系收购CCPL和UNIVERSAL取得“卡帝乐鳄鱼Cartelo”、“精典泰迪”系列商标使用权，归类为使用寿命不确定的无形资产，账面未进行摊销。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2018年12月31日的中水致远评报字[2019]第020046号《南极电商股份有限公司并购CCPL所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》和评报字[2019]第020047号《南极电商股份有限公司以财务报告为目的所涉及的“精典泰迪”商标资产组减值测试项目资产评估报告》，本公司期末分别对“卡帝乐鳄鱼Cartelo”商标资产组形成的商誉和“精典泰迪”系列商标进行了减值测试，未发现减值迹象，未计提减值准备。11、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 收购CARTELO CROCODILE PTE LTD | 109,969,096.91 | 109,969,096.91 | ||||
| 收购北京时间互联网络科技有限公司 | 779,800,912.91 | 779,800,912.91 | ||||
| 合计 | 889,770,009.82 | 889,770,009.82 | ||||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 收购CARTELO CROCODILE PTE LTD | ||||||
| 收购北京时间互 | ||||||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
注1：本公司于2016年收购CCPL 95%股权，形成商誉人民币109,969,096.91元。经管理层确认，该商誉对应资产组为2016年6月14日前购置相应CCPL 拥有CARTELO品牌及相关商标，包含 CARTELO 及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等，公司据此进行了减值测试。
注2：本公司于2017年收购时间互联100%股权，形成商誉人民币779,800,912.91元。并购后时间互联业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入，因此公司将该商誉分配至时间互联资产组，公司据此进行了减值测试。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
本公司于2018年12月31日对上述商誉执行了减值测试。本年均未发生减值，本公司本年无需计提商誉的减值准备。
本公司对商誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的近期财务预算数据基础上的现金流量预测来确定。
计算相关资产组于2018年12月31日预计未来现金流量现值采用了假设，以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键参数：
收入增长：确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预计的市场需求及自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率。
预算毛利：确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均毛利率。
折现率：采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。
关键商誉减值结果如下：
注1：本公司于2016年收购CCPL 95%股权，形成商誉人民币109,969,096.91元。经管理层确认，该商誉对应资产组为2016年6月14日前购置相应CCPL拥有CARTELO品牌及相关商标，包含CARTELO及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等，公司据此进行了减值测试。
本公司对该资产组可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量现值来确定。预计未来现金流量来源为管理层批准的近期财务预算中的现金流量预测数据。根据商誉减值测试结果，本公司无需对该商誉计提减值准备。
注2：本公司于2017年收购时间互联100%股权，形成商誉人民币779,800,912.91元。并购后时间互联业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入，因此公司将该商誉分配至时间互联资产组，公司据此进行了减值测试。
本公司对该资产组可收回金额是根据资产组的预计未来现金流量现值来确定。预计未来现金流量来源
为管理层批准的近期期财务预算中的现金流量预测数据。
商誉减值测试的影响
形成商誉时的并购重组业绩承诺完成情况：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 当年业绩承诺 | 6,800.00 | 9,000.00 | 11,700.00 |
| 实际完成情况 | 7,241.47 | 11,028.48 | 12,783.65 |
时间互联2016-2018年度的业绩承诺已经实现。根据商誉减值测试过程，时间互联确认的商誉截止2018年12月31日无需补提减值准备。
其他说明
12、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 296,164.08 | 187,050.96 | 109,113.12 | ||
| 合计 | 296,164.08 | 187,050.96 | 109,113.12 |
其他说明
长期待摊费用余额期末较期初减少63.16%，主要是由于公司本期摊销装修费，余额相应减少所致。
13、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 40,391,040.68 | 6,651,685.70 | 41,208,306.79 | 6,214,566.80 |
| 收入会计与税法的差异 | 182,933.96 | 27,440.09 | 777,938.96 | 116,690.84 |
| 合计 | 40,573,974.64 | 6,679,125.79 | 41,986,245.75 | 6,331,257.64 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资 | 2,536,800.00 | 634,200.00 | 5,073,600.00 | 1,268,400.00 |
| 产评估增值 | ||||
| 合计 | 2,536,800.00 | 634,200.00 | 5,073,600.00 | 1,268,400.00 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 6,679,125.79 | 6,331,257.64 | ||
| 递延所得税负债 | 634,200.00 | 1,268,400.00 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣亏损 | 186,175,175.74 | 425,729,133.87 |
| 资产减值准备 | 19,040,461.83 | 9,501,183.48 |
| 合计 | 205,215,637.57 | 435,230,317.35 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2018年 | 191,949,406.98 | ||
| 2019年 | 185,033,393.70 | 233,779,726.89 | |
| 2020年 | |||
| 2021年 | |||
| 2022年 | |||
| 2023年 | 1,141,782.04 | ||
| 合计 | 186,175,175.74 | 425,729,133.87 | -- |
其他说明：
递延所得税负债余额期末较期初减少50.00%，主要原因是非同一控制下被合并方评估增值形成的递延所得税负债本期随着资产摊销，本期逐步转入所得税费用。
14、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣增值税进项税 | 14,684,511.69 | 56,085,222.13 |
| 预付长期资产款 | 314,867.92 | 481,732.54 |
| 合计 | 14,999,379.61 | 56,566,954.67 |
其他说明：
其他非流动资产余额期末较期初减少73.48%，主要是由于公司期末待抵扣增值税进项税减少所致。15、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 20,360,000.00 | 15,000,000.00 |
| 保证借款 | 50,000,000.00 | 50,500,000.00 |
| 合计 | 70,360,000.00 | 65,500,000.00 |
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
其他说明：
保证借款为子公司新疆亨利取得厦门国际银行上海分行短期借款5,000.00万元，由本公司及子公司时间互联提供连带责任担保。
担保抵押借款为子公司新疆亨利取得厦门国际银行上海分行短期借款2,036.00万元，由子公司时间互
联、刘睿提供连带责任担保，另刘睿提供抵押担保。
16、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 52,048,994.98 | 23,844,258.19 |
| 合计 | 52,048,994.98 | 23,844,258.19 |
（1）应付票据分类列示
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
（2）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付货款 | 32,466,406.96 | 21,586,922.15 |
| 应付广告费 | 10,660,377.50 | |
| 应付服务费 | 8,645,057.35 | 394,480.00 |
| 其他 | 277,153.17 | 1,862,856.04 |
| 合计 | 52,048,994.98 | 23,844,258.19 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明：
应付账款余额期末较期初增长118.29%，主要原因是本期业务规模的扩大及广告投入的增加，期末应付货款、广告费、服务费增加。17、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 310,115,449.97 | 89,930,409.36 |
| 预收授权费 | 59,266,883.94 | 31,281,141.60 |
| 预收保理款 | 368,297.94 | 146,938.20 |
| 其他 | 170,212.70 | |
| 合计 | 369,750,631.85 | 121,528,701.86 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
预收款项余额期末较期初增长204.25%，主要原因是本期子公司时间互联业务扩张，预收货款余额相应增加。18、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 14,629,205.21 | 99,915,241.78 | 86,566,184.04 | 27,978,262.95 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 265,992.65 | 9,475,236.48 | 9,323,489.54 | 417,739.59 |
| 三、辞退福利 | 1,114,434.14 | 1,114,434.14 | ||
| 合计 | 14,895,197.86 | 110,504,912.40 | 97,004,107.72 | 28,396,002.54 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 14,442,134.58 | 87,492,436.29 | 74,253,745.04 | 27,680,825.83 |
| 2、职工福利费 | 3,199,145.07 | 3,199,145.07 | ||
| 3、社会保险费 | 153,492.19 | 5,097,932.54 | 5,017,497.61 | 233,927.12 |
| 其中：医疗保险费 | 135,711.93 | 4,550,287.54 | 4,477,649.86 | 208,349.61 |
| 工伤保险费 | 4,529.97 | 125,407.09 | 120,899.93 | 9,037.13 |
| 生育保险费 | 13,250.29 | 422,237.91 | 418,947.82 | 16,540.38 |
| 4、住房公积金 | 32,866.00 | 4,066,657.64 | 4,036,013.64 | 63,510.00 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 712.44 | 59,070.24 | 59,782.68 | |
| 合计 | 14,629,205.21 | 99,915,241.78 | 86,566,184.04 | 27,978,262.95 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 252,873.50 | 9,187,241.43 | 9,039,923.40 | 400,191.53 |
| 2、失业保险费 | 13,119.15 | 287,995.05 | 283,566.14 | 17,548.06 |
| 合计 | 265,992.65 | 9,475,236.48 | 9,323,489.54 | 417,739.59 |
其他说明：
应付职工薪酬余额期末较期初增长90.64%，主要原因是期末计提的年终奖尚未发放。19、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 20,156,833.97 | 15,689,865.91 |
| 企业所得税 | 43,555,729.29 | 42,033,366.13 |
| 个人所得税 | 276,508.03 | 373,058.73 |
| 城市维护建设税 | 1,095,120.02 | 791,444.48 |
| 教育费附加 | 604,396.86 | 477,339.65 |
| 地方教育费附加 | 254,236.57 | 318,227.45 |
| 其他 | 502,686.98 | 1,167,918.12 |
| 合计 | 66,445,511.72 | 60,851,220.47 |
其他说明：
20、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 150,492.26 | 342,209.02 |
| 其他应付款 | 167,087,726.03 | 261,238,124.59 |
| 合计 | 167,238,218.29 | 261,580,333.61 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 150,492.26 | 342,209.02 |
| 合计 | 150,492.26 | 342,209.02 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
无
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 股权转让款 | 69,032,000.00 | 169,100,228.44 |
| 保证金 | 96,167,377.29 | 89,280,404.94 |
| 往来款 | 1,770,902.19 | 1,888,938.45 |
| 其他 | 117,446.55 | 968,552.76 |
| 合计 | 167,087,726.03 | 261,238,124.59 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明
账龄超过1年的重要其他应付款：本公司账龄超过1年且金额重要的其他应付款有2017年收购时间互联形成的68,832,000.00元股权转让款和向品牌综合服务等业务的客户收取的55,326,176.62元授权保证金。
其他应付款余额期末较期初减少36.07%，主要是2016年收购CCPL的股权转让款100,268,228.44元在本期支付，其他应付款余额相应减少。
21、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 1,936,494.73 | |
| 合计 | 1,936,494.73 |
其他说明：
一年内到期的非流动负债余额期末较期初减少，主要原因是本期偿还上期借款。
22、其他流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 递延收益--返货 | 24,384,191.84 | 32,687,142.80 |
| 预提广告费 | 5,541,792.45 | 5,050,694.54 |
| 预提服务费 | 180,384.89 | 380,499.23 |
| 预提租赁费 | 1,525,556.54 | |
| 合计 | 30,106,369.18 | 39,643,893.11 |
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 |
其他说明：
23、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 179,421,686.39 | |
| 合计 | 179,421,686.39 |
长期借款分类的说明：
长期借款余额期末较期初减少，主要原因是本期偿还借款。
其他说明，包括利率区间：
24、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 417,326,994.00 | 417,326,994.00 | |||||
其他说明：
公司按反向收购原则编制合并报表，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（上海南极电商）发行在外的股份面值以及权益性工具的金额。
法律上母公司的股本数量及结构
单位：股
| 项目 | 期初余额 | 本次增减变动（+、一） | 期末余额 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 一、有限售条件股份 | 668,599,013.00 | — | — | 334,535,756.00 | -28,096,142.00 | 306,439,614.00 | 975,038,627.00 |
| 1.国家持股 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2.国有法人持股 | — | — | — | — | — | — | — |
| 3.其他内资持股 | 668,599,013.00 | — | — | 334,535,756.00 | -28,096,142.00 | 306,439,614.00 | 975,038,627.00 |
| 4.外资持股 | — | — | — | — | — | — | — |
| 二、无限售条件流通股份 | 967,981,256.00 | — | — | 483,754,378.00 | 28,096,142.00 | 511,850,520.00 | 1,479,831,776.00 |
| 1.人民币普通股 | 967,981,256.00 | — | — | 483,754,378.00 | 28,096,142.00 | 511,850,520.00 | 1,479,831,776.00 |
| 2.境内上市的外资股 | — | — | — | — | — | — | — |
| 3.境外上市的外资股 | — | — | — | — | — | — | — |
| 4.其他 | — | — | — | — | — | — | |
| 三、股份总数 | 1,636,580,269.00 | — | — | 818,290,134.00 | — | 818,290,134.00 | 2,454,870,403.00 |
①2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》：以公司截止2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共转增股本818,290,134股，转增后注册资本变更为人民币2,454,870,403.00元。
②2018年度公司部分有限售条件股份上市流通，转为无限售条件流通股，合计解除限售股份为28,096,142股。25、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,480,832,771.89 | 1,480,832,771.89 | ||
| 合计 | 1,480,832,771.89 | 1,480,832,771.89 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
26、库存股
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 库存股 | 67,590,687.09 | 67,590,687.09 | ||
| 合计 | 67,590,687.09 | 67,590,687.09 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据第六届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份以事实员工激励的预案》：同意公司使用自有资金以集中竞价、大宗交易和其他法律法规许可的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
截至2018年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为9,037,077股，占公司目前总股本的0.37%，最高成交价为7.760元/股，最低成交价为6.895元/股，支付总金额67,597,253.12元（不含交易费用）。27、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 94,008,469.00 | 37,712,386.52 | 131,720,855.52 | |
| 合计 | 94,008,469.00 | 37,712,386.52 | 131,720,855.52 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计数达到公司注册资本的 50%以上的，不再计提。28、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 1,029,000,343.50 | 534,489,435.01 |
| 调整后期初未分配利润 | 1,029,000,343.50 | 534,489,435.01 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 886,472,236.97 | 534,291,649.78 |
| 减：提取法定盈余公积 | 37,712,386.52 | 39,780,741.29 |
| 应付普通股股利 | 101,467,969.93 | |
| 期末未分配利润 | 1,776,292,224.02 | 1,029,000,343.50 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
29、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 3,352,201,464.88 | 2,196,989,723.67 | 981,251,031.82 | 293,419,125.35 |
| 其他业务 | 658,507.59 | 152,164.19 | 4,535,799.29 | 1,776,091.60 |
| 合计 | 3,352,859,972.47 | 2,197,141,887.86 | 985,786,831.11 | 295,195,216.95 |
30、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 3,501,238.13 | 1,854,122.64 |
| 教育费附加 | 2,786,265.72 | 1,773,803.79 |
| 印花税 | 1,808,684.24 | 1,549,927.99 |
| 文化事业建设费 | 1,156,138.73 | |
| 残疾人保障金 | 288,300.50 | 380,694.66 |
| 河道清理费 | 38,591.52 | |
| 其他 | 16,863.36 | 15,757.96 |
| 合计 | 9,557,490.68 | 5,612,898.56 |
其他说明：
税金及附加本期较上期增长70.28%，主要原因是公司业务规模扩张，以及2017年10月31日开始纳入合并范围的子公司时间互联，本期全年合并影响所致，相应的附加税增加。31、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广告费 | 64,805,416.00 | 3,646,660.77 |
| 工资薪酬 | 38,896,278.08 | 21,428,244.68 |
| 会议差旅费 | 4,421,330.15 | 2,516,064.98 |
| 业务招待费 | 1,350,636.07 | 772,667.59 |
| 租赁费 | 637,563.20 | 794,174.71 |
| 运输费 | 416,097.85 | 78,275.53 |
| 装修费 | 325,633.53 | 516,012.75 |
| 办公费 | 169,210.83 | 115,037.68 |
| 其他 | 331,248.80 | 1,134,470.23 |
| 合计 | 111,353,414.51 | 31,001,608.92 |
其他说明：
销售费用本期较上期增长259.19%，主要原因是公司本期增加广告费投入，以及2017年10月31日开始纳入合并范围的子公司时间互联，本期全年合并影响所致。32、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 29,806,649.17 | 15,148,181.30 |
| 服务费 | 9,839,958.20 | 4,344,234.32 |
| 租赁费 | 5,042,728.12 | 2,974,526.12 |
| 折旧摊销 | 3,333,918.81 | 1,910,291.36 |
| 知识产权费 | 1,770,004.16 | 1,832,544.53 |
| 会议差旅费 | 1,747,893.50 | 820,353.04 |
| 业务招待费 | 1,271,542.90 | 863,754.07 |
| 办公费 | 1,124,769.21 | 742,285.00 |
| 其他 | 2,863,350.84 | 1,834,786.76 |
| 合计 | 56,800,814.91 | 30,470,956.50 |
其他说明：
管理费用本期较上期增长86.41%，主要原因是2017年10月31日开始纳入合并范围的子公司时间互联，本期全年合并影响所致。33、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 33,224,700.91 | 25,972,019.11 |
| 租赁费 | 2,545,366.68 | 2,090,633.81 |
| 折旧、摊销 | 962,698.80 | 783,256.94 |
| 会议差旅费 | 243,377.43 | |
| 办公费 | 92,091.80 | 146,259.09 |
| 其他 | 732,607.47 | 519,976.84 |
| 合计 | 37,800,843.09 | 29,512,145.79 |
其他说明：
34、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 9,910,388.23 | 3,976,337.13 |
| 减：利息收入 | 5,154,367.25 | 13,177,845.45 |
| 利息净支出 | 4,756,020.98 | -9,201,508.32 |
| 汇兑损失 | 432,035.73 | 424,150.23 |
| 减：汇兑损益 | 159,435.61 | |
| 汇兑净损失 | 272,600.12 | 424,150.23 |
| 银行手续费 | 178,628.17 | 79,442.64 |
| 合计 | 5,207,249.27 | -8,697,915.45 |
其他说明：
财务费用本期较上期增长较多，主要原因是公司本期利息收入减少，利息费用增加所致。35、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 19,058,482.36 | 8,424,244.72 |
| 二、存货跌价损失 | 2,354,588.00 | 4,087,006.88 |
| 合计 | 21,413,070.36 | 12,511,251.60 |
其他说明：
资产减值损失本期较上期增长71.15%，主要原因是公司本期业务规模扩张，应收账款余额增加，计提的坏账损失相应增加。36、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 三代手续费返还 | 342,670.98 | |
| 合计 | 342,670.98 |
37、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 427,104.15 | 1,133,754.04 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -1,212,850.38 | 241,391.82 |
| 理财产品投资收益 | 23,715,571.43 | 8,966,777.19 |
| 合计 | 22,929,825.20 | 10,341,923.05 |
其他说明：
投资收益本期较上期增长121.72%，主要原因是本期理财产品投资收益增加。38、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失： | 1,321.15 | -140,850.72 |
| 其中：固定资产处置利得 | 1,321.15 | -140,850.72 |
| 合 计 | 1,321.15 | -140,850.72 |
39、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 17,644,542.22 | 17,830,092.35 | 17,644,542.22 |
| 罚款收入 | 6,857,636.87 | 6,832,324.25 | 6,857,636.87 |
| 其他 | 1,980,883.23 | 156,834.53 | 1,980,883.23 |
| 合计 | 26,483,062.32 | 24,819,251.13 | 26,483,062.32 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 企业科技创新财政扶持资金 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 否 | 否 | 15,435,000.00 | 14,708,727.33 | 与收益相关 | |
| 十三五"浦东新区促进金融业发展财政扶持 | 浦东新区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 否 | 否 | 968,000.00 | 与收益相关 | |
| 电子商务示范企业奖励 | 青浦区商务局 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产 | 否 | 否 | 500,000.00 | 与收益相关 |
| 业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | ||||||||
| 2016年度总部企业奖励 | 盛泽镇政府 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 否 | 否 | 326,200.00 | 与收益相关 | |
| 2017年度吴江区商务发展奖励 | 吴江区财政局 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 150,000.00 | 与收益相关 | |
| 青浦区纳税百强奖励 | 青浦区财政局 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 否 | 否 | 120,000.00 | 与收益相关 | |
| 2017年度青浦区"软件信息服务业"扶持项目 | 青浦区科委 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 否 | 否 | 60,000.00 | 与收益相关 | |
| 2017年度十佳服务业先进企业 | 盛泽镇政府 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 50,000.00 | 与收益相关 | |
| 新疆喀什经济开发区财政奖励资金 | 喀什经济开发区财政局 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 879,715.14 | 与收益相关 | |
| 浦东新区财政扶持资格 | 浦东新区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 否 | 否 | 850,000.00 | 与收益相关 | |
| 上海市电子商务示范企业 | 青浦区商务局 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 500,000.00 | 与收益相关 | |
| 国家级守重企业奖励资 | 盛泽镇政府 | 奖励 | 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或 | 否 | 否 | 300,000.00 | 与收益相关 |
| 金 | 价格控制职能而获得的补助 | |||||||
| 青浦区"软件信息服务业"扶持项目 | 青浦区科委 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 否 | 否 | 240,000.00 | 与收益相关 | |
| 青浦区科技小巨人工程项目 | 青浦区科委 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 否 | 否 | 225,000.00 | 与收益相关 | |
| 中共苏州市吴江区盛泽镇委员会关于表彰2016年度经济工作先进企业 | 盛泽镇政府 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 50,000.00 | 与收益相关 | |
| 上海市发展"专精特新"中小企业三年行动计划 | 青浦区科委 | 补助 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 50,000.00 | 与收益相关 | |
| 专利资助 | 经信委 | 补助 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 2,000.00 | 13,833.00 | 与收益相关 |
| 其他 | 否 | 否 | 33,342.22 | 12,816.88 | 与收益相关 |
其他说明：
40、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 罚款、滞纳金 | 202.58 | 174.02 | 202.58 |
| 赔偿损失 | 100,542.43 | 100,542.43 | |
| 其他 | 202,739.66 | 31,713.31 | 202,739.66 |
| 合计 | 303,484.67 | 31,887.33 | 303,484.67 |
其他说明：
营业外支出本期较上期增长851.74%，主要原因是本期公司赔偿损失较上期增加。
41、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 76,740,977.21 | 82,456,994.44 |
| 递延所得税费用 | -982,068.15 | 7,103,850.71 |
| 合计 | 75,758,909.06 | 89,560,845.15 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 963,038,596.77 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 240,759,649.19 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -109,322,549.51 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -2,062,456.36 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 4,132,122.66 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -60,173,935.04 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 5,134,797.52 |
| 研发费用加计扣除 | -2,708,719.40 |
| 所得税费用 | 75,758,909.06 |
其他说明
42、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 保证金及押金 | 22,526,178.35 | 32,847,510.94 |
| 政府补助 | 18,442,213.20 | 17,830,092.35 |
| 罚款收入 | 6,738,187.62 | 6,792,785.02 |
| 往来款 | 5,744,926.84 | 2,817,411.25 |
| 其他 | 1,105,334.25 | 1,790,559.71 |
| 合计 | 54,556,840.26 | 62,078,359.27 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广告费 | 54,122,761.68 | 4,591,433.56 |
| 保证金 | 25,737,978.91 | 12,253,320.31 |
| 服务费 | 9,655,935.33 | 3,701,732.01 |
| 租赁费 | 8,739,953.74 | 5,859,334.64 |
| 会议差旅费 | 6,412,601.08 | 3,336,418.02 |
| 往来款 | 1,946,500.44 | 1,160,737.25 |
| 业务招待费 | 2,622,178.97 | 1,636,421.66 |
| 知识产权费 | 1,770,004.16 | 1,832,544.53 |
| 办公费 | 1,386,071.84 | 1,003,581.77 |
| 其他 | 3,263,282.19 | 4,025,224.05 |
| 合计 | 115,657,268.34 | 39,400,747.80 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 5,154,367.25 | 13,177,845.45 |
| 其他 | 38,632.08 | |
| 合计 | 5,192,999.33 | 13,177,845.45 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 724,920.46 | 2,027,238.07 |
| 合计 | 724,920.46 | 2,027,238.07 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 股份回购 | 67,590,687.09 | |
| 为发行证券、债券而支付的审计、咨询费 | 12,598,320.73 | |
| 合计 | 67,590,687.09 | 12,598,320.73 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 887,279,687.71 | 535,608,259.22 |
| 加：资产减值准备 | 21,413,070.36 | 12,511,251.60 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,375,147.44 | 2,049,159.02 |
| 无形资产摊销 | 2,991,799.30 | 734,433.49 |
| 长期待摊费用摊销 | 187,050.96 | 184,784.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -1,321.15 | 140,850.72 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 5,483,621.10 | -8,777,358.09 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -22,929,825.20 | -10,341,923.05 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -347,868.15 | 7,209,550.71 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -634,200.00 | -105,700.00 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 6,892,693.37 | 40,029,963.51 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -684,014,858.36 | -47,957,229.54 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 333,691,935.28 | 6,507,266.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 551,386,932.66 | 537,793,308.69 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 1,189,754,162.14 | 1,461,202,577.10 |
| 减：现金的期初余额 | 1,461,202,577.10 | 473,632,218.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -271,448,414.96 | 987,570,358.19 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 99,519,928.53 |
| 其中： | -- |
| 取得子公司支付的现金净额 | 99,519,928.53 |
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 642.64 |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 处置子公司收到的现金净额 | 642.64 |
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 1,189,754,162.14 | 1,461,202,577.10 |
| 其中：库存现金 | 112,576.06 | 25,546.37 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 1,157,232,273.16 | 1,461,177,030.73 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 32,409,312.92 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 1,189,754,162.14 | 1,461,202,577.10 |
其他说明：
44、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
其他说明：
无。
45、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 3,492,388.39 |
| 其中：美元 | 508,857.15 | 6.8632 | 3,492,388.39 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
| 子公司名称 | 主要经营地 | 记账本位币 |
| NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD. | 英属维京群岛（BVI） | 人民币 |
| CARTELO CROCODILE PTE LTD | 萨摩亚（Samoa） | 人民币 |
| TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED | 英属维京群岛（BVI） | 人民币 |
| UNIVERSAL NEW LIMITED | 英属维京群岛（BVI） | 人民币 |
46、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 企业科技创新财政扶持资金 | 15,435,000.00 | 营业外收入 | 15,435,000.00 |
| 十三五"浦东新区促进金融业发展财政扶持 | 968,000.00 | 营业外收入 | 968,000.00 |
| 电子商务示范企业奖励 | 500,000.00 | 营业外收入 | 500,000.00 |
| 财政贴息 | 455,000.00 | 财务费用 | 455,000.00 |
| 三代手续费返还 | 342,670.98 | 其他收益 | 342,670.98 |
| 2016年度总部企业奖励 | 326,200.00 | 营业外收入 | 326,200.00 |
| 2017年度吴江区商务发展奖励 | 150,000.00 | 营业外收入 | 150,000.00 |
| 青浦区纳税百强奖励 | 120,000.00 | 营业外收入 | 120,000.00 |
| 2017年度青浦区"软件信息服务业"扶持项目 | 60,000.00 | 营业外收入 | 60,000.00 |
| 2017年度十佳服务业先进企业 | 50,000.00 | 营业外收入 | 50,000.00 |
| 专利资助 | 2,000.00 | 营业外收入 | 2,000.00 |
| 其他 | 33,342.22 | 营业外收入 | 33,342.22 |
| 合 计 | 18,442,213.20 | - | 18,442,213.20 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
其他说明：
无
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
| 合并成本 |
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
| 合并日 | 上期期末 | |
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否
单位： 元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 410,000.00 | 41.00% | 转让 | 2018年06月21日 | 工商变更核准作为丧失控制权时点 | -1,215,441.48 | 10.00% | 100,000.00 | 100,000.00 | - | ||
| 拉萨亨利嘉业科技有 | 100.00% | 转让 | 2018年12月02日 | 工商变更核准作为丧失控制 | 2,276.21 | - |
| 限公司 | 权时点 |
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否
4、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）新设子公司①新疆卡鳄电子商务有限公司是2018年3月公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000.00万元，南极电商（上海）持股比例是100%。截至2018年12月31日，尚未缴纳出资。
②新疆哈雅仕网络科技有限公司是在2018年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500.00万元，亨利嘉业持股比例100%。截止2018年12月31日，尚未缴纳出资。
（2）清算子公司
①诸暨一站通优链电子商务有限公司于2018年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②诸暨一站通网络科技服务有限公司于2018年6月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③淮安恒麦网络科技有限公司于2018年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④太笛（上海）电子商务有限公司于2018年12月完成清算注销，并办理工商变更手续。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 南极电商（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 销售服装面料、服装辅料、针纺织品等，商务信息咨询，企业管理咨询等 | 100.00% | 设立 | |
| 极文武（上海）文化有限公司 | 上海 | 上海 | 文化艺术交流活动策划，企业形象策划，公关活动策划，品牌管理，从事日用百货、服装服饰、针纺织品、皮革制品、箱包鞋帽、床上用品、化妆品的网上零售、批发、进出口及相关配套服务。 | 55.00% | 设立 | |
| 上海水弥裳文化传播有限公司 | 上海 | 上海 | 文化艺术交流策划咨询，企业形象策划，公共关系咨询，品牌管理，销售日用百货、 | 60.00% | 设立 | |
| 服装服饰、针纺织品、皮革制品、箱包鞋帽、床上用品、化妆品等 | ||||||
| 太笛（上海）电子商务有限公司 | 上海 | 上海 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，图文设计制作，销售食用农产品、日用百货、办公用品等 | 50.00% | 设立 | |
| 南极人（上海）电子商务有限公司 | 上海 | 上海 | 电子商务，商务信息咨询等 | 100.00% | 设立 | |
| 上海一站通网络科技服务有限公司 | 上海 | 上海 | 网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务等 | 100.00% | 设立 | |
| 上海小袋融资租赁有限公司 | 上海 | 上海 | 融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务 | 75.00% | 设立 | |
| 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 注1 | 诸暨市 | 诸暨市 | 网上销售、批发零售：女装、服装辅料、针织品等；电子商务平台管理、建设、服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务等 | 51.00% | 设立 | |
| 诸暨一站通网络科技服务有限公司 注1 | 诸暨市 | 诸暨市 | 网络科技领域内、计算机领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、计算机系统集成 | 51.00% | 设立 | |
| 诸暨一站通优链电子商务有限公司 注1 | 浙江省诸暨市 | 浙江省诸暨市 | 网上销售、批发零售：服装、服装辅料、针织品、纺织品、鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺品、办公用品；电子商务平台管理、建设、服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务等 | 52.00% | 设立 | |
| NANJI INTERNATIONAL CO., LTD. 注2 | 英属维京群岛（BVI） | 英属维京群岛（BVI） | 品牌授权业务、收取权利金等 | 100.00% | 设立 | |
| CARTELO CROCODILE PTE LTD 注2 | 萨摩亚（Samoa） | 萨摩亚（Samoa） | CCPL向运营商授权使用CARTELO品牌并收取权利金，允许其就某一产品类目或多个产品类目进行运营。 | 95.00% | 收购 | |
| TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED 注3 | 英属维京群岛（BVI） | 英属维京群岛（BVI） | 品牌授权 | 100.00% | 设立 | |
| UNIVERSAL | 英属维京群岛 | 英属维京群岛 | 品牌授权 | 100.00% | 收购 |
| NEW LIMITED 注3 | （BVI） | （BVI） | ||||
| 新疆居畅电子商务有限公司 | 霍尔果斯市 | 霍尔果斯市 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子商务信息咨询，商务咨询、市场营销策划；对外贸易，企业管理信息咨询等 | 100.00% | 设立 | |
| 新疆南极人电子商务有限公司 | 霍尔果斯市 | 霍尔果斯市 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；电子商务信息咨询；针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、日用百货、塑料制品、工艺礼品、宠物用品、洗涤用品、劳保用品、金属制品、家具、家用电器等 | 100.00% | 设立 | |
| 新疆卡鳄电子商务有限公司 | 霍尔果斯市 | 霍尔果斯市 | 电子商务信息咨询；企业管理咨询；品牌管理；会务服务；企业形象策划、公关活动策划、市场营销策划、展览展示服务；信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务 | 100.00% | 设立 | |
| 北京时间互联网络科技有限公司 注4 | 北京 | 北京 | 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；企业策划 | 100.00% | 收购 | |
| 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 注4 | 北京 | 新疆喀什市 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议服务等 | 100.00% | 收购 | |
| 北京亨利嘉业科技有限公司 注4 | 北京 | 北京 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议服务等 | 100.00% | 收购 | |
| 淮安恒麦网络科技有限公司 注4 | 北京 | 淮安市 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议服务等 | 100.00% | 收购 | |
| 拉萨亨利嘉业科技有限公司 注4 | 北京 | 拉萨市 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；软件开发、软件咨询；产品设计、电脑动画设计等 | 100.00% | 收购 | |
| 新疆香贝丹网络科技有限公司 注4 | 北京 | 霍尔果斯市 | 计算机及软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务等 | 100.00% | 设立 | |
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在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注1：诸暨一站通女装、诸暨一站通网络、一站通优链为一站通控股子公司。注2：CARTELO CROCODILE PTE LTD为NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD.控股子公司。注3：UNIVERSAL NEW LIMITED为TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED全资子公司。注4：亨利嘉业、新疆亨利为时间互联全资子公司；拉萨亨利、淮安恒麦、香贝丹、哈雅仕为亨利嘉业全资子公司。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 14,230,858.19 | 13,803,754.04 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | 427,104.15 | 1,133,754.04 |
| --综合收益总额 | 427,104.15 | 1,133,754.04 |
其他说明
根据公司2016年10月28日第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的议案》，南极电商以人民币1,267.00万元购买广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）10%股权，南极电商实际控制人张玉祥以人民币2,533.00万元购买喜恩恩20%股权。
根据喜恩恩章程规定，公司设立董事会和监事会，董事会成员为3人，监事会成员为3人；南极电商购买股权后向喜恩恩派遣一名董事会成员和一名监事会成员，对被投资单位生产经营有重大影响。（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计认的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
| 共同经营名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例/享有的份额 | |
| 直接 | 间接 | ||||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截止2018年12月31日，本公司不存在已逾期未减值或已发生单项减值的金融资产。
2.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责集团内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
截止2018年12月31日，本公司金融负债如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面价值 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 金融负债： | |||
| 短期借款 | 70,360,000.00 | 70,360,000.00 | — |
| 应付票据及应付账款 | 52,048,994.98 | 49,409,707.30 | 2,639,287.68 |
| 其他应付款 | 167,238,218.29 | 41,757,791.35 | 125,480,426.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | — | — | — |
| 长期借款 | — | — | — |
| 金融负债： | |||
| 短期借款 | 65,500,000.00 | 65,500,000.00 | — |
| 应付票据及应付账款 | 23,844,258.19 | 21,379,914.81 | 2,464,343.38 |
| 其他应付款 | 261,580,333.61 | 113,285,625.75 | 148,294,707.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,936,494.73 | 1,936,494.73 | — |
| 长期借款 | 179,421,686.39 | — | 179,421,686.39 |
贷款明细如下：
| 借款银行 | 借款类型 | 借款金额（元） | 借款起始日 | 借款到期日 | 借款条件 |
| 厦门国际银行上海分行 | 短期借款 | 50,000,000.00 | 2018/6/12 | 2019/6/12 | 南极电商股份有限公司、北京时间互联网络科技有限公司提供连带责任保证 |
| 厦门国际银行上海分行 | 短期借款 | 20,360,000.00 | 2018/11/13 | 2019/11/13 | 北京时间互联网络科技有限公司、刘睿提供连带责任保证；刘睿提供抵押担保 |
| 合计 | — | 70,360,000.00 | — | — | — |
3.市场风险（1）利率分析利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2018年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币70,360,000.00元，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是张玉祥先生及朱雪莲女士。其他说明：
截止2018年12月31日，张玉祥先生及朱雪莲女士直接持有本公司29.43%的股份，通过其一致行动人丰南投资间接持有本公司3.06%的股份，合计共持有本公司32.49%的股份，为本公司第一大股东。因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在合营安排或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 联营企业 |
其他说明
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 上海丰南投资中心（有限合伙） | 本公司股东，张玉祥控制的公司 |
| 上海强祥机械设备有限公司 | 张玉祥控制的公司 |
| 朱雪琴 | 丰南投资股东，实际控制人之近亲属 |
| 沈晨熹 | 本公司董事，丰南投资股东，实际控制人之近亲属 |
| 刘睿 | 本公司股东、董事 |
| 慕米企业管理（上海）有限公司（曾用名：爵青企业管理（上海）有限公司） | 本公司原副总经理陈烨控制的公司 |
| 东方新民控股有限公司（以下简称"东方新民"） | 本公司股东 |
| 吴江新民实业投资有限公司 | 本公司股东 |
| 蒋学明 | 本公司股东，东方新民的实际控制人 |
| 东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称"东方恒信"） | 蒋学明控制的公司，东方新民的控股股东 |
| 远东国际投资有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 东吴水泥国际有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 东方金融控股有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 东方高速公路（香港）有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 徐州东通建设发展有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 苏州东方九久实业有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 上海闻起投资有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 东方海峡资本管理有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 东方中安信息技术有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 苏州工业园区东方华育投资有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 苏州东通环保科技有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 苏州工业园区外国语学校 | 蒋学明控制的公司 |
| 环球矿业（中国）有限公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 华信资源有限责任公司 | 蒋学明控制的公司 |
| 东芯半导体有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| Fidelix株式会社 | 东方恒信控制的公司 |
| 湖州东源置业有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 吴江鸿源投资管理有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 吴江新民化纤有限公司 | 东方新民控制的公司 |
| 苏州东方康碳新能源科技有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 苏州泰隆房地产开发有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 苏州东方恒富投资管理有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 东方控股集团（海外）投资有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 东方恒康生命科学有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 苏州恒康生命科学有限公司 | 东方恒信控制的公司 |
| 苏州新民纺织有限公司 | 新民实业控制的公司 |
| 苏州新民丝绸有限公司 | 新民实业持股的公司 |
| 吴江新民高纤有限公司 | 新民实业持股的公司 |
| 吴江蚕花进出口有限公司 | 苏州新民丝绸有限公司控制的公司 |
其他说明
远东国际投资有限公司注册地在萨摩亚，东方金融控股有限公司、东方高速公路（香港）有限公司注册地在香港，东吴水泥国际有限公司注册地在开曼群岛；
苏州新民丝绸有限公司2018年9月股权变更，变更后新民实业不再控制；
吴江新民高纤有限公司2018年9月股权变更，变更后新民实业不再控制。5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 慕米企业管理（上海）有限公司 | 接受劳务 | 9,799,489.12 | 9,799,489.12 | 否 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 销售商品 | 167,657.96 | 231,187.33 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 上海强祥机械设备有限公司 | 仓库 | 430,487.18 | 530,477.69 |
| 张玉祥 | 房屋 | 144,000.00 | 144,000.00 |
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 刘睿 | 20,360,000.00 | 2018年11月13日 | 2019年12月13日 | 否 |
关联担保情况说明
子公司新疆亨利取得厦门国际银行上海分行短期借款2,036.00万元，由子公司时间互联、刘睿提供连带责任担保，另刘睿提供抵押担保。
（5）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 拆出 | ||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 5,510,900.00 | 5,325,300.00 |
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 11.00 | 0.55 | ||
| 其他应收款 | 慕米企业管理（上海）有限公司 | 362,754.61 | 18,137.73 | ||
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 刘睿 | 34,057,500.00 | 34,057,500.00 |
| 其他应付款 | 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 230,000.00 | 100,000.00 |
| 预收账款 | 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 65,000.05 | |
| 应付账款 | 慕米企业管理（上海）有限公司 | 8,428,001.74 |
7、关联方承诺8、其他
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重要承诺事项。2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
2、利润分配情况
单位： 元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过了2018年年度利润分配预案：2018年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。该预案尚需公司股东大会审议批准通过。
截至2019年4月25日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
（2）未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
2、债务重组3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划5、终止经营
单位： 元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营利润 |
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 700,000.00 | |
| 应收账款 | 96,820,342.97 | 22,167,339.14 |
| 合计 | 97,520,342.97 | 22,167,339.14 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 700,000.00 | |
| 合计 | 700,000.00 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 1,726,060.00 | |
| 合计 | 1,726,060.00 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 3,882,656.00 | 14.27% | 3,882,656.00 | 100.00% | ||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 102,147,001.90 | 100.00% | 5,326,658.93 | 5.21% | 96,820,342.97 | 23,334,041.20 | 85.73% | 1,166,702.06 | 5.00% | 22,167,339.14 |
| 合计 | 102,147,001.90 | 100.00% | 5,326,658.93 | 5.21% | 96,820,342.97 | 27,216,697.20 | 100.00% | 5,049,358.06 | 18.55% | 22,167,339.14 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 97,760,825.13 | 4,888,041.25 | 5.00% |
| 1至2年 | 4,386,176.77 | 438,617.68 | 10.00% |
| 合计 | 102,147,001.90 | 5,326,658.93 | 5.21% |
确定该组合依据的说明：
确定该组合依据的说明：详见附注五、11。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额4,159,956.87元；本期收回或转回坏账准备金额632,055.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 3,250,601.00 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 期末余额 |
| 荆州市红叶针织服饰有限公司 | 10,956,667.68 | 10.73 | 547,833.38 |
| 东莞市聚衣服饰有限公司 | 9,000,000.00 | 8.81 | 450,000.00 |
| 武汉名范创世电子商务有限公司 | 4,740,000.00 | 4.64 | 237,000.00 |
| 杭州艾蝶电子商务有限公司 | 4,021,600.00 | 3.94 | 201,080.00 |
| 徐州曙兴商贸有限公司 | 3,700,000.00 | 3.62 | 185,000.00 |
| 合计 | 32,418,267.68 | 31.74 | 1,620,913.38 |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
应收票据及应收账款账面余额期末较期初增长277.88%，主要原因是本公司本期业务规模扩张，应收账款账面余额相应增。
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 32,667,995.54 | 4,080,727.61 |
| 合计 | 32,667,995.54 | 4,080,727.61 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的 | 35,332,883.91 | 100.00% | 2,664,888.37 | 7.54% | 32,667,995.54 | 4,511,376.10 | 100.00% | 430,648.49 | 9.55% | 4,080,727.61 |
| 其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 35,332,883.91 | 100.00% | 2,664,888.37 | 7.54% | 32,667,995.54 | 4,511,376.10 | 100.00% | 430,648.49 | 9.55% | 4,080,727.61 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 31,734,375.21 | 1,586,718.76 | 5.00% |
| 1至2年 | 6,915.00 | 691.50 | 10.00% |
| 2至3年 | 3,591,593.70 | 1,077,478.11 | 30.00% |
| 合计 | 35,332,883.91 | 2,664,888.37 | 7.54% |
确定该组合依据的说明：
确定该组合依据的说明：详见附注五、11。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,234,239.88元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 往来款 | 35,009,362.50 | 4,498,508.70 |
| 借款 | 119,999.98 | |
| 保证金押金 | 70,000.00 | 12,000.00 |
| 其他 | 133,521.43 | 867.40 |
| 合计 | 35,332,883.91 | 4,511,376.10 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 北京亨利嘉业科技有限公司 | 借款 | 29,775,789.80 | 1年以内 | 84.27% | 1,488,789.49 |
| CARTELO CROCODILE PTE LTD | 往来款 | 3,131,643.70 | 1-3年 | 8.86% | 933,818.11 |
| 南极电商（上海）有限公司 | 代收代付款 | 1,592,964.00 | 1年以内 | 4.51% | 79,648.20 |
| 荷玛国际体育用品（上海）有限公司 | 往来款 | 482,350.00 | 2-3年 | 1.37% | 144,705.00 |
| 汪翔 | 借款 | 119,999.98 | 1年以内 | 0.34% | 6,000.00 |
| 合计 | -- | 35,102,747.48 | -- | 99.35% | 2,652,960.80 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
其他应收款账面余额期末较期初增长683.20%，主要原因是期末母公司对子公司亨利嘉业的内部往来款增加。3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 3,923,819,674.95 | 3,923,819,674.95 | 3,923,819,674.95 | 3,923,819,674.95 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 14,230,858.19 | 14,230,858.19 | 13,803,754.04 | 13,803,754.04 | ||
| 合计 | 3,938,050,533.14 | 3,938,050,533.14 | 3,937,623,428.99 | 3,937,623,428.99 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 南极电商（上海）有限公司 | 2,966,019,674.95 | 2,966,019,674.95 | ||||
| 上海水弥裳文化传播有限公司 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | ||||
| 北京时间互联网络科技有限公司 | 956,000,000.00 | 956,000,000.00 | ||||
| 合计 | 3,923,819,674.95 | 3,923,819,674.95 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 13,803,754.04 | 427,104.15 | 14,230,858.19 | ||||||||
| 小计 | 13,803,754.04 | 427,104.15 | 14,230,858.19 | ||||||||
| 合计 | 13,803,754.04 | 427,104.15 | 14,230,858.19 | ||||||||
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 305,731,920.09 | 35,740,754.29 | 128,919,145.82 | 22,213,633.11 |
| 其他业务 | 7,143,990.44 | 48,390.61 | 6,226,231.14 | 131,688.92 |
| 合计 | 312,875,910.53 | 35,789,144.90 | 135,145,376.96 | 22,345,322.03 |
其他说明：
营业收入和营业成本本期较上期分别增加131.51%、60.16%，主要原因是公司业务规模扩张，相应营业收入、营业成本增加。5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 84,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 427,104.15 | 1,133,754.04 |
| 理财产品收益 | 6,110,042.81 | 4,514,230.13 |
| 合计 | 90,537,146.96 | 70,647,984.17 |
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,211,529.23 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 18,442,213.20 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 23,715,571.43 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,282,922.39 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,535,035.43 | |
| 减：所得税影响额 | 6,479,265.19 | |
| 少数股东权益影响额 | 4,481.63 | |
| 合计 | 45,280,466.40 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.05% | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 24.72% | 0.34 | 0.34 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
南极电商股份有限公司
董事长：张玉祥
2019年4月25日