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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-006
南极电商股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2020年1月15日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2020年1月20日（星期一）下午以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提请公司股东大会审议<关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案>的议案》
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，出于谨慎性原则，现公司董事会提请公司股东大会审议上述议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张玉祥回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于增补董事、董事会专门委员会成员的议案》
公司董事凌云先生于2019年10月21日向董事会提交了书面辞职报告，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司控股股东张玉祥先生提名增补副总经理陆丽宁女士为第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。聘任后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；同时,公司董事会提名陆丽宁女士担任董事会投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，且增补陆丽宁女士为公司第六届董事会董事，经股东大会审议通过后，本提名生效。
陆丽宁女士2018年6月至2019年10月期间任本公司监事及监事会主席，因工作需要，董事会在陆丽宁女士监事离任三年内再次被提名为公司董事，陆丽宁女士自监事离任之日至本次聘任期间，未买卖公司股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于拟变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案》
根据公司经营需要，公司拟将注册地址进行变更并对《公司章程》相应条款进行修改。
（1）变更注册地址情况
拟变更前：江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号拟变更后：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F
（2）修改公司《公司章程》情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号，邮政编码：215228。 | 第五条 公司住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F，邮政编码：215228。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。《南极电商股份有限公司章程(修订草案)》刊登于2020年1月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相关事宜的议案》鉴于公司拟修改《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更的有关手续。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2020年2月7日（星期五）下午2时30在上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见2020年1月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开2020年第一次临时股东大会通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年一月二十日
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附件1：
公司第六届董事会董事候选人的简历
陆丽宁女士：1982年4月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年5月至2004年11月在上海柯林服务管理有限公司任业务主管，2007年至今历任南极电商（上海）有限公司业务助理、业务主管、业务副经理、裤袜事业部业务经理、服装中心高级经理、女装户外事业部群总监、大母婴事业部副总；2018年5月至今任北京时间互联网络科技有限公司监事；2018年6月至2019年10月任公司监事及监事会主席；2019年10月至今任公司副总经理。陆丽宁女士持有上海丰南投资中心（有限合伙）0.45%股份，间接持有公司0.01%的股份，在公司第二期持股计划中持有6,494,500份额，间接持有公司0.03%的股份，合计间接持有公司股份比例为0.04%。与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不属于失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职条件。