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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-053
南极电商股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，具体内容如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月27日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月22日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年10月9日，公司披露了《关于2021年股票期权授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年9月30日完成了公司2021年股票期权激励计划授予登记工作，向102名激励对象共授予3,935万份股票期权。
7、2022年4月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。35名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计895万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余67名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,520万份予以注销，共计注销2,415万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2022年8月25日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2021年度利润分配方案，根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由7.09元/股调整为6.29元/股。
二、本次股票期权激励计划行权价格的调整事由及调整方法
1、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》：拟以扣除回购专户上已回购股份（118,917,441股）后的总股本2,335,952,962为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利186,876,236.96元，母公司剩余未分配利润981,647,858.71元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
2、公司根据本次利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
根据《2021年股票期权激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次利润分配方案实施前，公司股票期权行权价格由7.09元/股。根据上述调整方法，利润
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分配方案实施后股票期权行权价格调整为6.29元/股。
三、本次股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意本次调整2021年股票期权激励计划行权价格的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2021年度利润分配方案，根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。经调整后授予股票期权行权价格由
7.09元/股调整为6.29元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次调整的情况符合《上市公司股权激励管理办法》及《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜的法律意见书。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二二年八月二十五日