证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024017
内蒙古电投能源股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结
算等业务公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2024年4月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．公司拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、贷款及结算等信贷业务。
2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3.公司第七届董事会第十二次会议审议通过了与该事项相关的议案，该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、陈来红、徐薇履行了回避表决义务。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在
股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.名称:国家电投集团财务有限公司
2.成立日期：1992年9月2日
3.统一社会信用代码：911100001922079532
4.住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
5.法定代表人:尹国平
6.注册资本: 75亿元
7.主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员。
8.最近一年主要财务数据:截止2023年12月31日，总资产为
823.68亿元，营业收入17.79亿元，净利润11.79亿元（数据未经审计）。
9.国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
10.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司40.86%股份。
11.资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低于10%。资本充足率=资本净额÷加权风险资产总额=1676813.56万元÷9108397.26万元=18.41%，资本充足率大于10%。
12.截止2023年12月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为7.14亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。
（二）关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。
三、关联交易标的情况
（一）预计2024年在国家电投集团财务有限公司日存款余额不高于100亿元，信贷业务规模不高于50亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。截止2023年12月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为7.14亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。
（二）截止2024年3月31日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为20.59亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。
四、关联交易主要内容及定价政策
2023年10月27日，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，经
双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，协议尚在有效期范围内。公司与财务公司签署的《金融服务协议》已经公司第七届董事会第八次会议以及2022年年度股东大会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
公司拟与财务公司（以下称为“双方”）拟签订《金融服务协议》主要内容摘录：
甲方：内蒙古电投能源股份有限公司
乙方：国家电投集团财务有限公司
服务内容
乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方(包括内蒙古电投能源股份有限公司及其旗下附属公司, 主体范围以甲方提供的清单为准)依法提供以下金融服务：
存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；
3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额（不包含
应计利息）原则上不高于人民币壹佰亿元。
信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务；
2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；
3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币 伍拾 亿元。
4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，
按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
甲方承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；若甲方未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方应当承担相应的赔偿责任。
2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须于变化发生后3个工作日内以书面形式与乙方进行通报和交流。
3、若甲方未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方应当承担相应的赔偿责任。
乙方承诺
1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2、出现下列情况之一，乙方应在3个工作日内以书面形式通知甲方：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、第23条或第24条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或
担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（6）乙方出现严重支付危机；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
3、乙方承诺甲方在资金存放于乙方前有权取得并审阅乙方经审计的年度财务报告及其他的必要资料，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告。风险评估报告应当至少包括乙方及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
乙方承诺甲方有权取得并审阅财务公司的财务报告，并出具风险持续评估报告。
五、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于国家电投集团财务有限公司2023年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG26466号），该专项报告的评估结论为：根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2023年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
（二）风险防范
为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司的金融服务风险，维护资金安全，公司制定了《电投能源与财务公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》，风险处置预案涵盖了应急处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险识别与处置、后续事项处置等内容，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
七、独立董事专门会议审核意见
公司及各级分、子公司拟向国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款及结算等信贷业务，在办理以上业务时双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司附属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》(深证上〔2023〕21号)的规定，如实反映了电投能源公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。
公司制定的电投能源与财务公司办理存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事应回避表决。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG26466号），审计师根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2023年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事应回避表决。
八、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司与财务公司签订的《金融服务协议》
按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，上市公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对涉及财务公司关联交易的存款、信贷、结算等金融业务事项无异议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十二次会议决议公告、第七届监事会第十一次会议决议公告。
（二）独立董事专门会议审核意见、保荐机构意见。
（三）《关于国家电投集团财务有限公司2023年12月31日风险评估专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG26466号）。
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于内蒙古电投能源股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审〔2024〕1-366号）。
（五）《电投能源与财务公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》。
（六）《金融服务协议》。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2024年4月24日