证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019060
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2019年第八次临时董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月15日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第八次临时董事会会议的通知，会议于2019年8月22日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司2019年半年度报告的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告摘要》（公告编号2019062号）及巨潮资讯网站的《2019年半年度报告全文》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（二）审议《关于变更会计政策的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于变更会计政策的公告》（公告编号2019063）。公司独立董事对方案发表了独立意见。
表决结果：董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该
议案。
（三）审议《关于变更会计估计的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于变更会计估计的公告》（公告编号2019064）。公司独立董事对方案发表了独立意见。
表决结果：董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。
（四）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》修订对照表和《公司章程》。
（五）审议《关于公司2019年半年度利润分配方案的议案》；
公司2019年上半年共实现净利润723,186,175.69元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额达到公司注册资本50%以上的不再提取。目前公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，本报告期不再提取法定盈余公积。加上以前年度可供分配利润的余额6,217,813,013.83元，2019年6月30日累计可供分配的利润为6,940,999,189.53元。公司拟以总股本1,921,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金股利768,629,397.20元。
公司拟定的2019年半年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转增股份。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对方案发表了独立意见, 公司拟订的2019年半年度利润分配方案既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展，利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。 该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于增补公司2019年度日常关联交易的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于增补公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号2019065）。
该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的5名非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2019年第六次临时股东大会通知》（公告编号2019066）。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
《2019年第八次临时董事会决议》《2019年半年度报告摘要》《2019年半年度报告全文》《关于变更会计政策的公告》《关于变更会计估计的公告》《公司章程》修订对照表和《公司章程》《关于增补公司2019年度日常关联交易的公告》《关于召开2019年第六次临时股东大会通知》《独立董事意见》。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年8月22日