证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020004
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于签订托管协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2020年第一次临时董事会审议通过了《关于签订托管协议暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限公司等拟继续将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订托管协议（简称“本协议”），目前本协议尚未签订。2019年度履行托管协议托管费发生额为13,574.5万元（不含税、未经审计）。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案构成关联交易，公司2020年第一次临时董事会审议通过该议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇、谷清海先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了独立意见。本关联交易不足提交股东大会审议标准，无需露天煤业股东大会批准。
（三）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.国家电投集团内蒙古能源有限公司
① 名称: 国家电投集团内蒙古能源有限公司
② 住所: 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
③ 企业性质: 有限责任公司（法人独资）
④ 注册地: 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
⑤ 主要办公地点: 内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇
处
⑥ 法定代表人: 刘明胜
⑦ 注册资本: 10000万元
⑧ 统一社会信用代码91150000MA0N370R4T
⑨ 主营业务: 煤炭开采洗选、电力生产、铝冶炼、铝压延加工、合成纤维
单（聚合）体制造、铁路货物运输、装卸搬运、天然水收集与分配、水产养殖、电力供应、自有房产经营活动、工程管理服务、质检技术服务、环境保护监测、职业技能培训、经营国家批准或法律允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。⑩ 股东: 国家电力投资集团有限公司持股100%。? 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和
最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 224416.48 | 1410.89 | 223005.59 | 0 | 1128.68 |
| 2 | 2018 | 350444.07 | 128848.11 | 221595.95 | 0 | -1409.64 |
| 3 | 2019（未经审计） | 291293.75 | 70931.30 | 220362.45 | 0 | -1223.50 |
2. 中电投蒙东能源集团有限责任公司
① 名称:中电投蒙东能源集团有限责任公司
② 住所: 内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
③ 企业性质: 其他有限责任公司
④ 注册地: 内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
⑤ 主要办公地点: 内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇
处
⑥ 法定代表人: 刘明胜
⑦ 注册资本: 330000万元
⑧ 统一社会信用代码91150500701347218W
⑨ 主营业务: 煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开
发、投资、国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；工程质量监督、工程质量检测；环保检测；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行。⑩ 股东: 国家电力投资集团有限公司持股65%、内蒙古霍林河煤业集团有
限公司持股35%。? 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和
最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 4483303.07 | 2711808.98 | 1771494.10 | 2059437.42 | 226656.58 |
| 2 | 2018 | 4717132.92 | 2817547.23 | 1899585.69 | 2195289.64 | 233283.86 |
| 3 | 2019（未经审计） | 5078867.83 | 2935365.32 | 2143502.51 | 2267346.9 | 248153.41 |
3.国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
① 名称: 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
② 住所:内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
③ 企业性质: 有限责任公司（国有控股）
④ 注册地: 内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
⑤ 主要办公地点: 内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
⑥ 法定代表人: 王铁军
⑦ 注册资本: 386180万元
⑧ 统一社会信用代码91152526756662979Q
⑨ 主营业务: 矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经营）、筹建发电站及供热前期工作（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备维护与技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热项目的建设、运营、管理。⑩ 股东: 国家电力投资集团有限公司持股75%、中电投蒙东能源集团有限责任公司持股25%。? 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 1497626.2 | 1264314.29 | 233311.92 | 258563.47 | 22235.96 |
| 2 | 2018 | 1575658.12 | 1305487.02 | 270171.10 | 381427.88 | 34950.72 |
| 3 | 2019（未经审计） | 1868260.67 | 1565055.72 | 303204.96 | 396626.32 | 33901.88 |
4.元通发电有限责任公司
① 名称: 元通发电有限责任公司
② 住所: 沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室
③ 企业性质: 有限责任公司（国有控股）
④ 注册地: 辽宁沈阳
⑤ 主要办公地点: 内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处
⑥ 法定代表人: 王明策
⑦ 注册资本: 57609.185581万元
⑧ 统一社会信用代码91210112720983084R
⑨ 主营业务: 电力、热力生产、销售；粉煤炭综合利用；电力物资（国家专项审批的品种除外）销售；电力技术咨询、服务；电力工程项目设计、
施工、调试、设备检修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。⑩ 股东: 国家电力投资集团有限公司持股87.29%、中电投蒙东能源集团有限责任公司持股5.83%、国电辽宁节能环保开发有限公司持股3.44%、辽宁能源投资（集团）有限责任公司持股3.44%。? 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和
最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 397875.87 | 357259.71 | 40616.16 | 217934.43 | -32229.22 |
| 2 | 2018 | 395759.55 | 411594.3 | -15834.75 | 231714.15 | -54738.86 |
| 3 | 2019（未经审计） | 391001.91 | 446733.37 | -55731.46 | 239330.29 | -41341.21 |
5.国家电投集团物流有限责任公司
① 名称: 国家电投集团物流有限责任公司
② 住所: 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼
③ 企业性质: 有限责任公司（法人独资）
④ 注册地: 北京市顺义区
⑤ 主要办公地点: 内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处
⑥ 法定代表人: 周耀宗
⑦ 注册资本: 272463.2万元
⑧ 统一社会信用代码 9111000071783132XB
⑨ 主营业务: 道路普通货物运输（仅限太原分公司经营销售），销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）矿产品；铁路、港口、煤矿的投资管理；煤炭加工；信息服务；进出口业务。⑩ 股东: 国家电力投资集团有限公司持股100%。? 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 2,392,614.08 | 1,560,470.61 | 832,143.48 | 1,233,597.52 | 16,412.78 |
| 2 | 2018 | 2,343,065.58 | 1,520,351.25 | 822,714.33 | 1,305,778.49 | -44,313.82 |
| 3 | 2019（未经审计） | 2,315,686.52 | 1,545,910.78 | 769,775.74 | 1,154,072.26 | -70,556.45 |
（二）履约能力：根据该关联人最近三年发展状况和近期主要财务数据分析，关联方具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限公司等拟继续将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订托管协议，明确托管期间各方主要权利和义务，向露天煤业支付托管费。
四、托管协议的主要内容
（一）签订主体：委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通发电有限责任公司、国家电投集团物流有限责任公司。受托方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。
（二）托管标的：国家电投集团内蒙古能源有限公司内蒙古公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通发电有限责任公司、国家电投集团物流有限责任公司的经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持有的露天煤业公司的股权除外)。
（三）托管期间：鉴于本协议签署、生效前受托方已自2020年1月1日起为委托方提供托管服务，各方同意已经提供的服务在本协议签署生效后，受本协议约束，因此本协议约定托管期间为三年，即自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
（四）托管费用：各方基于公平、公正、有偿的原则协商确定托管费计取原则，2020年度受托方向委托方预计共收取托管费人民币12,232.78万元（不含税）。届时委托方、受托方按照确定的托管费取费原则（委托方年度经审计数据）和每年实际发生管理费用确定每年实际托管费金额。
（五）托管费的结算：托管费按季度支付，委托方于季度终了后15日支付托管费用。前三季度以本年费用预算平均数支付，最后一个季度按实际发生管理费扣除前三季度已付金额后支付。因实际情况，导致托管期间不足一年的，以实际管理期限计算该年度托管费（托管费=托管天数*托管费 /365天）。
（六）托管期间各方主要权利和义务
1.委托方的权利、义务：委托方享有被托管标的之所有权及最终处置权。委托方承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权。委托方应当尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权。委托方享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等。委托方应按照本协议约定及时支付托管费。
2.受托方的权利、义务：受托方有权依本协议约定权限，对被托管标的切实行使管理权。受托方有权依本协议约定收取托管费。受托方不得利用托管地位损害委托方利益。受托方不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权。未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利。未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置。未经委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义或者以被托管标的对外担保。托管期间，若委托方之一与其他委托方合并，则被吸收合并方在本协议中的权利与义务由存续方承继。除吸收合并情形外，委托方股权变动涉及本协议履行的，应签署相关补充协议或者解除协议。以上情形，根据本协议确定的托管费收费原则据实确定各委托方应支付的托管费用。
（七）协议的生效条件、生效时间：协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经各方依《公司法》及各方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。目前本协议尚未签订。
五、交易的定价政策及定价依据
托管交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司独立董事发表了独立意见。
六、涉及关联交易的其他安排
此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
（一）有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。
（二）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、2020年初至2020年1月20日与前述关联人未发生关联交易金额
九、2019年与前述关联人发生关联交易及其金额（未经审计）
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易金额（不含税、万元） |
| 委托管理费 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 | 832.11 |
| 承租 | 45.69 | |
| 销售商品 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 69.91 |
| 提供劳务 | 0.64 | |
| 采购商品 | 2,802.40 | |
| 接受劳务 | 59.71 | |
| 承租 | 4,492.24 | |
| 委托管理费 | 8,016.26 | |
| 销售商品 | 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 | 331.96 |
| 提供劳务 | 702.98 | |
| 委托管理费 | 3,741.30 | |
| 委托管理费 | 元通发电有限责任公司 | 939.70 |
| 提供劳务 | 国家电投集团物流有限责任公司 | 16.98 |
| 小计 | -- | 22,051.88 |
十、独立董事事前认可和独立意见
公司拟向2020年第一次临时董事会会议提交《关于签订托管协议暨关联交易的议案》，为提升国有资本配置效率，自2017年以来，国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限公司等委托方与公司签署了《托管协议》。原托管协议期限届满，现各委托方拟继续签《托管协议》。经核查，《托管协议》有明确的托管范围、托管费用计取原则、费用支付方式、各方在托管期间的权利与义务等内容，我们认为该关联交易事项遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
十一、备查文件
（一）2020年第一次临时董事会决议。
（二）2020年第一次临时监事会决议。
（三）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年1月20日