中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合露天煤业2019年度报告，出具了关于露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见。
本独立财务顾问对于露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对露天煤业的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读露天煤业的相关公告文件信息。
目 录
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案概况 ...... 4
（二）发行股份及支付现金购买资产 ...... 5
（三）募集配套资金 ...... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）本次交易相关方作出的承诺 ...... 7
（二）相关承诺的履行情况 ...... 13
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 13
三、盈利预测的实现情况 ...... 13
（一）业绩承诺情况及补偿安排 ...... 13
（二）2019年盈利预测的实现情况 ...... 14
（三）独立财务顾问的核查意见 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）上市公司2019年度总体经营情况 ...... 15
（二）独立财务顾问意见 ...... 15
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
（一）公司治理结构与运行情况概述 ...... 15
（二）独立财务顾问意见 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/露天煤业 | 指 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 | |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 | |
| 交易对方/蒙东能源 | 指 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | |
| 霍煤鸿骏 | 指 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 霍煤鸿骏51%股权 | |
| 国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 | |
| 独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 | |
| 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《财务顾问管理办法》 | |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
2018年12月18日，中国证监会印发《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），核准上市公司向蒙东能源发行154,161,602股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元。中信建投证券作为露天煤业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对露天煤业进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构如下所示：
| 股东名称 | 霍煤鸿骏交易前后股权结构 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 蒙东能源 | 168,300.00 | 51.00% | - | - |
| 露天煤业 | - | - | 168,300.00 | 51.00% |
| 新加坡大陆 | 117,810.00 | 35.70% | 117,810.00 | 35.70% |
| 德正资源 | 43,890.00 | 13.30% | 43,890.00 | 13.30% |
| 小计 | 330,000.00 | 100.00% | 330,000.00 | 100.00% |
在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 支付现金对价 | 131,000.00 | 131,000.00 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 133,000.00 | 133,000.00 | |
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产交付及过户
2019年5月17日，通辽市工商行政管理局下发《核准变更登记通知书》（（通辽工商）外变准字【2019】第1904978703号），霍煤鸿骏51%股权已变更登记至露天煤业名下，本次交易涉及的标的资产交割已完成，上市公司持有霍煤鸿骏51%的股权。
2、债权债务处理
本次交易不涉及霍煤鸿骏债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由霍煤鸿骏享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
3、验资情况
2019年5月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2019】24010001号），经其审验认为：截至2019年5月21日止，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，本次变更后的股本为人民币1,788,540,075.00元。
4、证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月27日提供的《股份登记申请受理确认书》，露天煤业已于2019年5月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金发行结果
本次重组募集配套资金非公开发行股票的发行价格为7.78元/股，发行数量为133,033,418股，募集资金总额1,034,999,992.04元。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 64,267,352 | 499,999,998.56 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 61,696,658 | 479,999,999.24 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 7,069,408 | 54,999,994.24 |
| 合计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 |
2、配套募集资金到账和验资情况
2019年7月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字[2019]24010002号）》。经审验，截至2019年7月26日17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额合计1,034,999,992.04元。
2019年7月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003号）》。经审验，截至2019年7月30日止，露天煤业已收到股东缴入的出资款人民币1,034,999,992.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,019,657,610.64元，其中新增注册资本人民币133,033,418.00元，计入资本公积886,624,192.64元。
3、证券发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年8月6日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年8月6日受理露天煤业非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。露天煤业本次非公开发行新股数量为133,033,418股（其中限售流通股数量为133,033,418股），非公开发行后公司股份数量为1,921,573,493股。
4、募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
露天煤业设立了募集资金专户，公司与存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司通辽分行及独立财务顾问中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，露天煤业已合法取得标的资产的所有权；配套融资的股份已经发行完毕；露天煤业相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并在深圳证券交易所上市，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
本次交易各方所作出的承诺具体如下：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 蒙东能源 | 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员 | 一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 2 | 关于同业竞争、关联交易的承诺 | 国家电投 | 1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。 2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。 4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。 5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件： （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为； （2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍； （3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益； （4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； （6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。 | |||
| 国家电投 | 1.将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、公允的市场价格注入上市公司。 2.对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 定关联交易的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3.保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件： （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为； （2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍； （3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益； （4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； （6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。 | |||
| 蒙东能源 | 在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。 | ||
| 蒙东能源 | 本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。 | |||
| 3 | 关于所涉行政处罚的承诺 | 蒙东能源 | 本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏报告期内因相关事项受到环保、草监等相关政府部门行政处罚的情形，现作出如下承诺： 霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。 |
| 4 | 关于所涉诉讼纠纷的承诺 | 蒙东能源 | （一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。 （二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。 （三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起30个工作日内，将所追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。 （四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延迟补偿部分的利息。 |
| 5 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 蒙东能源 | 本次交易前，霍煤鸿骏一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。 |
| 6 | 关于资产权属的承诺 | 蒙东能源 | 一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对霍煤鸿骏的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏合法存续的情况。 二、本公司持有的霍煤鸿骏的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持霍煤鸿骏股权过户或转移不存在法律障碍。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 7 | 关于股份锁定期的承诺 | 蒙东能源 | 一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的露天煤业的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。 三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 8 | 业绩补偿承诺 | 蒙东能源 | 霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。 上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。 双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年。 业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。 若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算： 补偿金额=（承诺净利润总额-累计实际净利润审计数）*51%。 业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。 在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。 |
| 9 | 其他承诺 | 蒙东能源 | 本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏的其他股东无法联系的问题，本公司已经履行了相应的告知、送达程序，但仍可能存在其他股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公司特作出如下承诺： |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，本公司将全额承担。 | |||
| 蒙东能源 | 在标的资产交割日后的任何时间，霍煤鸿骏如因任何在标的资产交割日前原因而导致的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、土地使用权以及房屋所有权、劳动关系、安全生产、消防安全、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、吊销或者撤销证照、限期整改、停产停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议、诉讼、仲裁或者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司将根据本次交易中转让股权的比例向上市公司承担赔偿或补偿责任。 | ||
| 10 | 募集配套资金认购方锁定股份承诺 | 募集配套资金认购方锁定股份承诺 | 承诺所认购的由甲方（指露天煤业）本次发行的股票，自本次非公开发行的股票上市之日起锁定12个月。 |
注：蒙东能源本次重组中取得的股份，因本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月，股份可上市交易时间为2022年12月13日，相关股份已办理限售股份登记。
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或者正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况及补偿安排
1、业绩承诺情况
2018年10月18日，公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，依据协议约定，霍煤鸿骏2018年、2019年、
2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
2、业绩承诺补偿安排
业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
（二）2019年盈利预测的实现情况
根据本次交易的收益法评估，霍煤鸿骏2019年的净利润预测为44,476.09
万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计并出具了《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]022500号），2019年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,180.18万元，则2019年度霍煤鸿骏预测净利润的达成率为108.33%。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：霍煤鸿骏2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,180.18万元，2019年度盈利预测利润数与2019年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，实现了2019年度的预测净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2019年度总体经营情况
2019年，公司在原有优势产业基础上，充分发挥资本市场的优势，通过协同整合，完成重大资产重组事项，收购霍煤鸿骏51%股权，促进了公司快速发展。本次交易完成后，公司快速进入电解铝业务领域，煤炭产业链条得以有效延长，实现煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链布局，增强了上市公司的综合实力与可持续发展能力。本次交易实施为公司带来了新的利润增长点，有效提升了上市公司盈利能力，有利于实现股东利益最大化、完善治理结构、提高规范水平并提升管理效率。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际经营情况良好，盈利能力增强，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《深交所上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及深交所中小板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定。本次重大资产重组完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制。上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 唐 云 | 张钟伟 |
中信建投证券股份有限公司
2020年4 月29日