证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020040
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公
告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
近日，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下称“露天煤业”或“公司”）控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）股东嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宝联”）拟将其持有的霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权以非公开协议转让方式转让给国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）。本公司拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（二）关联关系说明
内蒙古公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。内蒙古公司受让前述35.7%股权及受让股权后将与本公司构成关联方共同投资情形，所以公司放弃对霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权的优先购买权构成关联交易。
（三）有关审议程序
2020年6月15日，公司召开2020年第五次临时董事会审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司共有董事11名，该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方/关联方基本情况
（一）关联方：国家电投集团内蒙古能源有限公司
（1）名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司
（2）成立日期：2016年12月29日
（3）统一社会信用代码：91150000MA0N370R4T
（4）住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
（5）企业性质：有限责任公司
（6）主要办公地点：通辽市开发区
（7）法定代表人:刘建平
（8）注册资本: 10000万
（9）经营范围:煤炭开采洗选，电力生产，铝冶炼，铝压延加工，
合成纤维单（聚合）体制造，铁路货物运输、装卸搬运，天然水收集与分配，水产养殖，电力供应，自用房地产经营活动，工程管理服务，
质检技术服务，环境保护监测，职业技能培训，经营国家批准或法律允许的其他业务。
（10）主要股东：国家电力投资集团有限公司持股100%。
（11）历史沿革：国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）系由国家电力投资集团有限公司于2016年12月29日出资注册成立；公司注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号；企业注册资本：人民币壹亿元；企业法定代表人：刘明胜；统一社会信用代码：91150000MA0N370R4T；经营期限2016年12月29日至长期。经营范围：煤炭开采洗选，电力生产，铝冶炼，铝冶炼，铝压延加工，合成纤维单（聚合）体制造，铁路货物运输、装卸搬运，天然水收集与分配，水产养殖，电力供应，自有房地产经营活动，工程管理服务，质检技术服务，环境保护监测，职业技能培训，经营国家批准或法律允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）近年发展状况：截止2017年12月31日，内蒙古公司总资产为203.30亿元，总负债为169.99亿元，净资产为33.31亿元，利润总额-0.70亿元，净利润-0.92亿元。截止2018年12月31日，公司总资产为220.70亿元，总负债为190.27亿元，净资产为30.43亿元，利润总额-1.74亿元，净利润-2.13亿元。截止2019年12月31日，公司总资产为239.73亿元，总负债为209.58亿元，净资产为30.15亿元，利润总额-1.58亿元，净利润-0.398亿元。
（二）关联关系：内蒙古公司属本公司实际控制人国家电投的全
资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
（三）截至本公告披露日，内蒙古公司不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（一）交易标的基本情况
（1） 公司名称：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
（2） 企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3） 法定代表人：王铁军
（4） 注册资本：330,000万人民币
（5） 注册地址：通辽市霍林郭勒市工业园区
（6） 主要办公地点：通辽市霍林郭勒市工业园区
（7） 统一社会信用代码 ：911505007438743312
（8） 成立时间：2004年03月10日
（9） 经营范围:生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品。铝产品深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10） 目前霍煤鸿骏工商登记的主要股东: 露天煤业持股51%、
嘉兴宝联持股35.7%、德正资源控股有限公司13.3%。
（11） 霍煤鸿骏铝电公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产 | 1,504,691.36 | 1,533,473.26 |
| 负债 | 1，005，064.92 | 1,011,911.85 |
| 净资产 | 499,626.44 | 521,561.41 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 1，091，848.99 | 247,082.88 |
| 营业利润 | 64,485.62 | 28,169.12 |
| 净利润 | 45,993.45 | 21,170.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113,778.56 | 35,406.02 |
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易标的转让价格参考西安中院对霍煤鸿骏铝电公司
35.7%股权拍卖的流拍价格，结合相关交易条款和本次交易各方实际情况，以市场化方式谈判协商确定，符合市场化原则。转让价款为人民币1,199,000,000.00元扣减嘉兴宝联按照西安中院《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（〔2019〕陕01执恢180号之五）、《协助执行通知书》（〔2019〕陕01执恢180号之二）实际取得的执行款后的差额（最终根据前述实际执行款金额计算确定为准）。
（二）《协助执行通知书》（【2019】陕01执恢180号之二、之五）详见2020年3月21日公司在巨潮资讯网刊登的《公司控股子公司收到<协助执行通知书>公告》(公告编号2020015)。
五、交易协议的主要内容
1.交易主体
转让方：嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）
受让方：国家电投集团内蒙古能源有限公司
2.交易标的
本次交易标的为嘉兴宝联持有的霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权及与出让股权相关的股东权益（包括自西安中院裁定嘉兴宝联持有35.7%股权之日即2019年10月16日，至标的股权完成工商登记变更过户至内蒙古公司名下期间的红利（股利）、未分配利润及其他权利）。
3.交易价格
转让价款为人民币1,199,000,000.00元扣减嘉兴宝联按照西安中院《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（〔2019〕陕01执恢180号之五）、《协助执行通知书》（〔2019〕陕01执恢180号之二）实际取得的执行款后的差额（最终根据前述实际执行款金额计算确定为准）。
4.交易结算方式
合同生效后，按照协议约定方式将相关余转让款项支付至指定账户。
5.协议生效条件及生效时间
合同经各方盖章、法定代表人或授权代理人签字，如标的股权存在质押则解除质押，取得其余股东放弃优先购买权的书面承诺，满足前述全部条件的最后日期为合同生效日期。
六、交易目的和对上市公司的影响
一是从公司调整优化产业结构，释放投资能力方面，露天煤业已全面进入煤炭、电解铝、火力发电领域，并逐步发展新能源行业，目
前公司营业收入绝大部分来自煤炭和铝业，新能源板块营收占比较小，同时随着国家产业政策的逐步调整和提倡发展低碳环保绿色经济，煤炭及电解铝行业发展受限，作为传统能源上市公司，公司需要在产业结构上逐步调整优化。公司已准备实施和正在推进的大中型基建项目主要为新能源项目，资金需求量较大，资金将重点投向新能源产业，进一步释放新能源投资能力。二是从对霍煤鸿骏控制角度，目前公司持有霍煤鸿骏51%股权，已经实际取得霍煤鸿骏的控制权，进入上市公司合并报表范围，同时考虑公司目前自身发展战略不再对霍煤鸿骏进行追加投资，继续对霍煤鸿骏增持股权比例缺乏必要性。综上，公司拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，放弃优先购买权不会影响公司在霍煤鸿骏的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次股权转让完成后，公司仍保持对霍煤鸿骏的实际控制权，不改变持股份额，不改变公司合并报表范围。
七、2020年1月-5月末与内蒙古公司累计已发生的各类关联交易的总金额（不含本次交易金额）
| 项目 | 交易类型 | 交易金额（万元） |
| 1 | 委托管理费 | 871.82 |
| 2 | 销售商品提供劳务 | 25,839. 65 |
| 3 | 购买商品接受劳务 | 2,609.66 |
| 4 | 承租 | 14.54 |
| 合计 | 29,335.67 |
八、独立董事事前认可和独立意见
经核查，公司控股子公司霍煤鸿骏铝电有限公司股东嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的霍煤鸿骏35.7%股权以协议转让方式对外转让，鉴于受让方为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的下属单位，为公司关联方，公司放弃优先购买权构成关联交易。目前，公司持有霍煤鸿骏51%股权，已经实际取得霍煤鸿骏的控制权，放弃优先购买权不会影响公司在霍煤鸿骏的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次股权转让完成后，公司仍保持对霍煤鸿骏的实际控制权，不改变持股份额，不改变公司合并报表范围。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）2020年第五次临时董事会决议公告、2020年第四次临时监事会决议公告、独立董事意见。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年6月16日