内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于增补2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况
2020年8月4日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增补2020年度日常关联交易的议案》。本次增补2020年度日常关联交易预计总金额13,079.96万元（不含税）。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈建国、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。截止本公告日，本次增补关联交易金额未达到股东大会审议标准，公司此前预计2020年度日常关联交易已经公司股东大会审议通过。
（二）本次增补公司2020年度日常关联交易情况
二、关联方介绍和关联关系
根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受国家电投控制，与公司形成关联交易。
（一） 白山吉电能源开发有限公司
① 名称: 白山吉电能源开发有限公司
② 住所: 白山市浑江区光明街1号
③ 法定代表人: 丛德聚
④ 注册资本:5000万元
⑤ 主营业务: 风力发电、太阳能发电、火力发电、生物质发电技术开发、建设、管理、运营、检修、安装及技术咨询服务；配电网、供热管网、供水管网的开发、建设和管理服务；热电联产；热力生产和供应；发电设备维修；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售；煤炭、电线电缆、光伏设备元器件、通讯器材销售；人力资源培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑥ 股东: 吉林电力股份有限公司持股100%。
（二）履约能力：白山吉电能源开发有限公司为新设立公司，双方拟在购销合同中对交易量、结算方式等进行明确约定，确保履约能力。不属于全国法院失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
单位：不含税、万元
| 单位：不含税、万元 | |||||||
| 序号 | 关联方单位名称 | 交易类别 | 交易内容 | 定价原则（详见后文） | 本次增补预计交易金额 | 截至2020年7月末已发生交易金额 | 2019年度实际发生金额 |
| 1 | 白山吉电能源开发有限公司 | 销售商品 | 煤炭 | 市场价 | 13,079.96 | 0 | 0 |
| 总计 | —— | —— | —— | 13,079.96 | 0 | 0 | |
（一）销售煤炭产品定价原则：公司、扎矿与系统内关联用户（指国家电力投资投集团有限公司控制的公司）发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
公司、扎矿与系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易，年度长协煤炭和月度长协煤炭基础价格继续执行2019年12月份价格，其中：年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动，环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。
（二）销售煤炭结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
（三）合同尚未签订，合同经双方签字盖章后生效；合同有效期自签订日起至2020年12月31日止。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司拟向第六届董事会第五次会议提交《关于增补2020年度日常关联交易的议案》，经核查，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了对吉林电力股份有限公司下属单位白山热电有限责任公司进行煤炭销售的议案，鉴于白山热电公司控股股东变更，不再采购公司及所属单位煤炭产品，由吉电股份新设立的全资子公司白山吉电能源开发有限公司与公司及所属单位签订煤炭购销合同。我们认为该关联交易事项系公司日常生产经营事项，增补的煤炭销售关联交易有明确的定价原则及调价机制，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
六、备查文件
（一）第六届董事会第五次会议决议公告、第六届监事会第五次会议决议公告。
（二）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年8月4日