中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对露天煤业本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎地核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
露天煤业于2018年12月13日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066号，以下简称“《批复》”），核准公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司公司发行154,161,602股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元。
根据《批复》，公司向华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司等3名投资者发行人民币普通股（A股）133,033,418股，共募集配套资金1,034,999,992.04元，该等新增股份上市日期为2019年8月21日，股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由1,788,540,075股变更为1,921,573,493股。
本次重大资产重组后露天煤业未转增股份、未送红股。2020年5月15日，露天煤业召开2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，公司以2019年12月31日总股本1,921,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金768,629,397.20元。不送股、不转增。上述利润分配方案均已实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除限售的股东做出的承诺
作为露天煤业本次非公开发行股票的投资者，华能国际电力开发公司、云
南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司承诺如下：所认购的由露天煤业本次发行的股票，自本次非公开发行的股票上市之日起锁定12个月。
（二）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2020年8月21日。
2、本次解除限售股份总数为133,033,418股，占公司总股本的6.92%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，证券账户总数为4户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 64,267,352 | 64,267,352 | 3.34% | - |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 61,696,658 | 61,696,658 | 3.21% | 30,848,329 |
| 3 | 财通基金－上海银行－财通基金玉泉870号单一资产管理计划 | 6,426,735 | 6,426,735 | 0.33% | - |
| 4 | 财通基金－平安银行－东方国际集团上海投资有限公司 | 642,673 | 642,673 | 0.03% | - |
| 合 计 | 133,033,418 | 133,033,418 | 6.92% | 30,848,329 | |
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，露天煤业对本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对露天煤业本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 减少/增加 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 287,195,020 | 14.95% | -133,033,418 | 154,161,602 | 8.02% |
| 其中：首发后限售股 | 287,195,020 | 14.95% | -133,033,418 | 154,161,602 | 8.02% |
| 其中：高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,634,378,473 | 85.05% | +133,033,418 | 1,767,411,891 | 91.98% |
| 三、总股本 | 1,921,573,493 | 100.00% | 0 | 1,921,573,493 | 100.00% |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 唐 云 | 张钟伟 |
中信建投证券股份有限公司
2020年8 月17 日