证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2020066
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联
交易有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况
1.公司2020年第七次临时董事会审议通过了《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的议案》。本次增补煤炭关联交易预计金额5,421.1万元（不含税）。
2.同时，为有效化解外部环境对本年度煤炭营销工作带来的影响，巩固核心大客户长期保持对公司煤炭采购的忠诚度，保障公司煤炭市场交易的长期持续稳定性，拟对2020年度煤炭交易用户类型和具体定价原则进行细化调整。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈建国、谷清海先生履行了回避表决义务。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次拟增补公司2020年度煤炭关联交易情况
单位：不含税、万元
| 单位：不含税、万元 | |||||||
| 序号 | 关联方单位名称 | 交易类别 | 交易内容 | 定价原则（详见后文） | 本次拟增补交易金额 | 截至2020年1-10月已发生交易金额 | 2019年度实际发生金额 |
| 1 | 通辽盛发热电有限责任公司 | 销售商品 | 煤炭 | 市场价 | 5,421.1 | 17,000.53 | 20,586.88 |
| 总计 | - | - | - | 5,421.1 | 17,000.53 | 20,586.88 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控制的法人拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受蒙东能源控制，与公司形成关联交易。
1. 通辽盛发热电有限责任公司
① 名称: 通辽盛发热电有限责任公司
② 住所: 内蒙古自治区通辽市科尔沁区新工一路中段
③ 注册地: 内蒙古自治区通辽市科尔沁区
④ 法定代表人: 王树清
⑤ 注册资本: 28488万元
⑥ 主营业务: 发电、供热，粉煤灰综合利用和成品销售。
⑦ 股东: 中电投蒙东能源集团有限责任公司持有90%，中电投霍林河煤电集
团铝业股份有限公司持有10%股权。
⑧ 最近一期财务数据
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2019 | 86,077.68 | 59,117.16 | 26,960.51 | 50,094.85 | 57.57 |
| 2 | 2020年10月 | 86,890.55 | 60,800.35 | 26,090.20 | 40,480.50 | -870.31 |
（二）履约能力：根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。不属于失信被执行人。
三、调整2020年度煤炭关联交易有关事项
为有效化解外部环境对本年度煤炭营销工作带来的影响，巩固核心大客户长期保持对公司煤炭采购的忠诚度，保障公司煤炭市场交易的长期持续稳定性，拟对2020年度煤炭交易用户类型和具体定价原则进行细化调整。具体如下：
（一）年初基本原则不变，具体如下：
销售煤炭产品定价原则：公司、扎矿与系统内关联用户（指国家电力投资集团有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司）发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。2020年度，公司、扎矿与系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易，年度长协煤炭和月度长协煤炭基础价格继续执行2019年12月份价格，其中：年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动，环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。
（二）本次对2020年度煤炭产品用户分类和具体定价原则进行细化调整，具体情况如下：
煤炭产品用户分类
| 煤炭产品用户分类 | 具体定价原则 | |
| 五大发电集团及华润电力用户 | 100%单烧用户 | 继续执行年初董事会、股东大会议案决定事项，即：全年煤炭结算价格执行年度长协价格 |
| 非100%单烧用户 （年采购煤量500万吨以上的用户、含各种形式转供终极到厂量） | 继续执行年初董事会、股东大会议案决定事项“合同量中的70%部分为年度长协合同，按照年度长协价格结算；30%部分为月度长协合同，按照月度长协价格结算”，即“出卖人和买受人确保按照月度计划均衡兑现年度长协合同，年度长协合同兑现数量至少为合同数量的90%，买卖双方严格按照《合同数量月度计划分解表》所列数量买卖煤炭，每月兑现数量上下浮动不超过《合同数量月度计划分解表》数量的10%。月度长协合同兑现数量在不少于月度长协合同分解量50%的基础上，双方每月协商确定”、“如买受人原因造成月度长协合同采购量未达到合同月度分解量的50%，在下月年度长协合同量中，扣减相应月度欠量的50%（12月份扣减在当月）”、由于不可抗力等变化原因影响煤炭供需双方互不承担责任。 | |
| 非100%单烧的用户 （年采购煤量500万吨以下的用户、含各种形式转供终极到厂量） | 自2020年7月起销售的煤炭全部按照70%年度长协价格、30%月度长协价格加权平均结算。 | |
| 重点用户 | 五大发电集团及华润集团以外的用户，燃煤机组基本按我公司煤炭品种设计，较为忠诚用户，基本不受煤炭市场波动变化影响采购量，年用煤稳定、且较均衡，但单体总量不足500万吨 | |
| 零散市场用户 | 五大发电集团及华润集团和重点用户以外的小型供热公司、粮食深加工企业、化工企业及煤炭经销商等用户，此类用户对煤炭价格较为敏感，忠诚度较低，年采购量随价格波动变化较大 | 继续执行年初决定事项，执行月度长协价格。 |
注：前述煤炭定价原则基本继续执行年初审定的定价原则，本次对产品用户分类和具体定价原则进行细化和部分调整。
（三）销售煤炭结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结
清。
（四）本次增补通辽盛发热电有限责任公司煤炭关联交易合同尚未签订，合同经双方签字盖章后生效。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司拟向2020年第七次临时董事会议提交《关于增补2020年度煤炭关联交易暨调整2020年度煤炭关联交易有关事项的议案》，公司为有效化解外部环境对本年度煤炭营销工作带来的影响，巩固核心大客户长期保持对公司煤炭采购的忠诚度，保障公司煤炭市场交易的长期持续稳定性，并根据用户实际用煤情况，拟对2020年度煤炭产品用户分类和具体定价原则进行调整，并对部分煤炭关联交易进行增补。我们认为关联交易事项系公司日常生产经营事项，是对定价原则的进一步细化调整，增补的煤炭销售关联交易为根据实际情况调整，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议，该事项需提交股东大会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
六、备查文件
1．2020年第七次临时董事会决议。
2．独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年11月16日