证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022039
内蒙古电投能源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次非公开发行于2022年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为576,472,047股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金净额为40.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本1,921,573,493股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为355,997.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为352,001.86万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、
0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公司股东的权益数-2021年利润分配金额+2022年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额；假设2021年度利润分配在2022年6月末完成。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测
算结果如下表所示：
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2021年度/2021年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,921,573,493 | 1,921,573,493 | 2,498,045,540 |
| 假设情形1：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 355,997.11 | 320,397.40 | 320,397.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 352,001.86 | 316,801.68 | 316,801.68 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,039,007.47 | 2,263,326.20 | 2,663,326.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.67 | 1.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.67 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.83 | 1.65 | 1.57 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.83 | 1.65 | 1.57 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 10.61 | 11.78 | 10.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.81% | 14.89% | 14.67% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.62% | 14.73% | 14.50% |
| 假设情形2：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年不变 | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 355,997.11 | 355,997.11 | 355,997.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 352,001.86 | 352,001.86 | 352,001.86 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,039,007.47 | 2,298,925.91 | 2,698,925.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.83 | 1.83 | 1.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.83 | 1.83 | 1.74 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 10.61 | 11.96 | 10.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.81% | 16.41% | 16.16% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.62% | 16.23% | 15.98% |
| 假设情形3：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年上升10% | |||
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2021年度/2021年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | |
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 355,997.11 | 391,596.82 | 391,596.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 352,001.86 | 387,202.05 | 387,202.05 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,039,007.47 | 2,334,525.62 | 2,734,525.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 2.04 | 1.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 2.04 | 1.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.83 | 2.02 | 1.92 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.83 | 2.02 | 1.92 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 10.61 | 12.15 | 10.95 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.81% | 17.91% | 17.64% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.62% | 17.71% | 17.44% |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司优化公司业务布局，提高电力业务的市场占有率，进
一步提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司与本公告同日披露的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品等。公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于发电项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大电力产品的经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品等。在发电业务方面，经过多年的经营发展，已打造出一批专业化
程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可。本次募投项目所生产的发电量将主要通过特高压外送通道送至山东电网，山东省作为我国的能源消费大省，对电力能源的需求巨大，根据山东省能源局印发的《关于印发2022年全省能源工作指导意见的通知》：“持续扩大‘外电入鲁’规模……加大跨省区送受电计划落实力度，扩大市场化交易规模，接纳省外电量达到1,200.00亿千瓦时左右。“因此，本次募投项目具有良好的市场前景。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）积极推进募集资金投资项目建设
公司本次募集资金投资项目建设完成并投入运营尚需要一定时间，本次募集资金到位后，公司力争在募集资金到位后加快完成募投项目的建设，实现预期效益，增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监
管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的控股股东承诺
公司控股股东根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司作为上市公司的控股股东，为切实保护中小投资者合法权益，保证本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行，现作出如下说明及承诺：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采
取相关管理措施。
如上述承诺与相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2022年5月12日