证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022035
内蒙古电投能源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日以电子邮件形式发出关于召开公司第七届董事会第四次会议的通知，会议于2022年5月12日在公司以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名，11名董事出席并参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（3）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近
一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数）。最终认购金额由蒙东能源和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。蒙东能源为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，蒙东能源同意继续参与认购本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
除蒙东能源外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（6）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金（亿元) |
| 1 | 通辽市100万千瓦外送风电基地项目 | 59.59 | 28.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 71.59 | 40.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（7）限售期
蒙东能源认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军履行了回避表决义务。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案为关联交易议案，已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。该项议案尚需提交股东大会逐项审议。
3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况报告》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号2022037号）。
本次非公开发行将向公司控股股东蒙东能源发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，前述发行对象与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关
联交易。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
7.审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号2022038号）。
公司拟与本次非公开发行的特定对象蒙东能源签署《附条件生效的股份认购协议》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
8.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补
回报措施。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022039号）。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古电投能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金
专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
（2）授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
（3）授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
（4）授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
（5）授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
（6）授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深交所上市事宜；
（8）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
（9）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（10）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（11）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（12）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（13）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次发行前，公司控股股东蒙东能源持有公司58.39%的股份。鉴于蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数），本次发行总规模和发行数量按上限40亿元、576,472,047股进行测算，预计本次发行完成后，蒙东能源持有公司的股份比例不低于54.00%。
因此，作为本次发行对象的公司控股股东蒙东能源符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。
该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
13. 审议《关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的公告》（公告编号2022040号）。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
14. 审议《关于投资建设阿右旗200MW风储一体化项目的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于投资建设阿右旗200MW风储一体化项目的公告》（公告编号2022041号）。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
15.审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2022042号）。
表决结果：董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）第七届董事会第四次会议决议；
（二）《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《前次募集资金使用情况报告》《关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》《内蒙古电投能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于注册成立赤峰分公司及投资建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目的
公告》《关于投资建设阿右旗200MW风储一体化项目的公告》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会2022年5月12日