内蒙古电投能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的
独立意见
为保护内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司第七届董事会第四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行股票方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司完善产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见公司编制的《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
公司与公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见
公司董事会编制的《内蒙古电投能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司设立募集资金专用账户的独立意见
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内
与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。本次发行前，公司控股股东蒙东能源持有公司58.39%的股份。鉴于蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数），本次发行总规模和发行数量按上限40亿元、576,472,047股进行测算，预计本次发行完成后，蒙东能源持有公司的股份比例不低于54.00%。
因此，作为本次发行对象的公司控股股东蒙东能源符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，我们同意本次非公开发行相关议案并同意将其提交公司股东大会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
独立董事：陈天翔、陶杨、韩放、夏鹏
2022年5月12日