中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司
号机组主机DCS及公用系统进行国产化改造暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“电投能源”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“霍林河坑口发电公司”）1号机组主机DCS及公用系统进行国产化改造暨关联交易的事项进行核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易背景
霍林河坑口发电公司1号机组及辅控DCS（不包括输煤系统及其他PLC）系统经过机组投产以来近15年的连续运行，DCS系统各类型卡件、控制器等主要硬件已临近电子元器件安全稳定运行年限，存在安全隐患，且该系统的产品线面临停产，将无法提供稳定的备品备件供应。
为贯彻落实国家关于电力安全工作部署，以及有效解决霍林河坑口发电公司现有DCS系统存在的问题和隐患，拟委托关联方上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（以下简称“上海发电设备成套”）对霍林河坑口发电公司1号机组主机DCS及公用系统国产化改造项目提供EPC总包服务。霍林河坑口发电公司1号机组主机DCS及公用系统国产化改造项目，对1号机组单元DCS控制系统、DEH、ETS、单元机组脱硫DCS、单元辅控DCS系统进行换型改造，配套实施DCS安全防护系统、控制系统优化、性能试验、原DCS独立组网、SIS系统升级改造、智
慧应用、APS应用、运维培训、电子间及工程师站装修等，依据可行性研究报告，项目概算约为4,312万元。
（二）关联交易基本情况为满足公司日常生产经营需要，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于2023年4月1日召开的2023年第二次临时董事会会议和2023年4月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，2023年度公司接受关联方上海发电设备成套提供的600MW燃煤机组主控一体化自主安全可控DCS系统研究与应用劳务金额不超过人民币3,600.00万元。
因霍林河坑口发电公司拟在电厂的A检期间完成DCS改造，现拟将原项目“600MW燃煤机组主控一体化自主安全可控DCS系统研究与应用”调整为技改项目“霍林河坑口发电公司1号机组主机DCS及公用系统国产化改造项目”，并为进一步保障机组长期安全稳定运行新增4项智能模块，针对此项目公司2023年度接受关联方上海发电设备成套提供劳务金额由不超过人民币3,600.00万元调整为不超过人民币4,312.00万元，公司本次拟增加与关联方上海发电设备成套接受劳务的额度712.00万元，其他与其发生的日常关联交易预计金额不调整，调整预计日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（调整前） | 调整金额 | 2023年预计金额（调整后） | 截至披露日已发生交易金额（未经审计） | |
| 接受劳务 | 公司同一实际控制人控制的子公司 | 上海发电设备成套设计研究院有限责任公司 | 霍林河坑口发电公司1号机组主机DCS及公用系统国产化改造项目（原“600MW燃煤机组主控一体化自主安全可控DCS系统研究与应用”） | 市场定价 | 3,600.00 | 712.00 | 4,312.00 | - |
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1.企业名称：上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
2.企业性质：国有企业
3.注册地：上海市闵行区剑川路1115号
4.主要办公地点：上海市闵行区剑川路1115号
5.法定代表人：顾皑
6.注册资本：人民币10,468万元整
7.统一社会信用代码：91310112133308156G
8.主营业务：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电设备行业及环保领域、新能源领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；机电产品设计、制造及销售；生产经营电站自动控制系统；民用核安全设备和材料的设计、制造、销售、鉴定检测；发电设备性能检测与设备监理；电站及热能工程设计与咨询、设备成套、工程承包；非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人：国家核电技术有限公司持有100%股权。
10.最近一年又一期主要经营情况：
2022年末资产总额190,716万元，负债127,275万元，所有者权益63,441万元，营业收入124,271万元，利润总额1,136万元，净利润966万元（最近一年财务数据已经审计）。
2023年1季度末资产总额201,014万元，负债137,415万元，所有者权益63,599万元，2023年1-3月营业收入24,362万元，利润总额156万元，净利润158万元（最
近一期财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系公司与上海发电设备成套设计研究院有限责任公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，公司与上海发电设备成套设计研究院有限责任公司属于受同一法人控制的关联关系，故构成关联交易。
（三）履约能力分析根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。
（四）关联交易协议签署情况截至本核查意见出具之日，尚未签订上述关联交易涉及的协议。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
三、交易的定价政策及定价依据本次委托关联方上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（以下简称“上海发电设备成套”）对霍林河坑口发电公司1号机组主机DCS及公用系统国产化改造项目提供EPC总包服务构成关联交易，参考市场定价，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响为贯彻落实国家关于电力安全工作部署，霍林河坑口发电公司对1号机组主机DCS及公用系统进行国产化改造，能够有效解决霍林河坑口发电公司现有DCS系统存在的问题和隐患，符合公司长期发展战略。
五、公司相关审议程序及意见本次关联交易事项已经公司2023年第四次临时董事会和2023年第三次临时监事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项已获得公司独立董事的
事前认可，并发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见综上所述，保荐机构认为：公司子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司1号机组主机DCS及公用系统进行国产化改造暨关联交易的事项，已经公司2023年第四次临时董事会和2023年第三次临时监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）