天津中环半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
目 录 | 页 次 | |
一、鉴证报告 | 1-2 | |
二、董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 3-14 | |
天津中环半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
CAC证专字[2020]0099号
天津中环半导体股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的天津中环半导体股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对贵公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查凭证等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,贵公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司2019年度募集资金存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的附加文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 丁 琛(项目合伙人)
中国·天津
中国注册会计师: 李 媛
2020年03月26日
天津中环半导体股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1.公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]427号文核准,由主承销商申银万国证券股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)164,912,973股,发行价格为每股17.99元。至2014年9月4日公司实际收到非公开发行人民币普通股164,912,973股,募集资金总额为人民币2,966,784,384.27元,减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币52,081,700.55元,实际募集资金净额为人民币2,914,702,683.72元,其中,计入注册资本人民币164,912,973.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币2,749,789,710.72元。上述募集资金于2014年9月4日到位,已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了CHW证验字【2014】0020号验资报告。
2. 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2338号文核准,由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股)347,976,307股,发行价格为每股10.13元。至2015年11月27日公司实际收到非公开发行人民币普通股347,976,307股,募集资金总额为人民币3,524,999,989.91元,减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币67,177,540.00元,实际募集资金净额为人民币3,457,822,449.91元,其中,计入注册资本人民币347,976,307.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币3,109,846,142.91元。上述募集资金于2015年11月27日到位,已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了中兴财光华审验字(2015)第07298号验资报告。
3. 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1005号文核准,由主承销商民生证券股份有限公司发行股份购买资产的配套募集非公开发行人民币普通股(A股)56,936,870股,每
股发行价格为人民币6.97元。至2018年7月18日,公司实际收到非公开发行人民币普通股56,936,870股,募集资金总额396,849,983.90元,减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币17,636,577.27元,实际募集资金净额为人民币379,213,406.63元,其中,计入注册资本人民币56,936,870.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币322,276,536.63元。上述募集资金于2018年7月18日到位,已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了中兴财光华审验字(2018)第303004号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定,对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》,所有募集资金项目投资的支出,均首先由项目负责部门提出资金使用计划,经主管经理签字后报财务部审核,并由总经理签字后,方可予以付款;超过总经理授权范围的,应报董事会审批。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向审计委员会报告检查结果。
公司严格按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求存放、使用和管理募集资金,专户存放,专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,对募集资金制定了专户存储制度,并对募集资金进行专户存储。
1. 公司于2013年非公开发行股票募集资金投资项目,董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户,其活期存款账户为:
12001835400052505785,用于中环股份补充流动资金;中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行专项账户,其活期存款账户为:15001706685052505612,用于中环光伏CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目;中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户,其活期存款账户为:12001835400052506373,用于环欧公司8英寸半导体硅片及DW切片项目。截至2019年12月31日,公司募集资金账户余额为:
银行余额明细表 单位:元序号 开户人 银行名称 账号 余额
中环股份
中国建设银行股份有限公司
天津微电子工业区支行
12001835400052505785 20,115,766.13
中环光伏
中国建设银行股份有限公司
呼和浩特金桥开发区支行
15001706685052505612
-
环欧公司
中国建设银行股份有限公司
天津微电子工业区支行
12001835400052506373
4,155,840.31 |
合计24,271,606.44
2. 公司于2015年非公开发行股票募集资金投资项目,董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项账户,其活期存款账户为:
77200154800000779,用于中环股份补充流动资金;中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行专项账户,其活期存款账户为:152443773426,用于呼和浩特环聚公司武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目;中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行专项帐户,其活期存款账户为:15050110205000000761,用于阿拉善盟环聚公司阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目;上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行专项账户,其活期存款账户为:59050154500000308,用于苏尼特左旗环昕公司苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目;中国建设银行股份有限公司成都第八支行专项账户,其活期存款账户为:51050148850800000118,用于阿坝州红原环聚公司红原县邛溪20MW光伏电站(示范)项目;中国建设银行股份有限公司成都第八支行专项账户,其活期存款账户为:
51050148850800000119,用于阿坝州若尔盖环聚公司若尔盖县卓坤20MW光伏电站(示范)项目;上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项账户,其活期存款账户为:
77200078801000000046,用于环鑫公司大直径玻璃钝化芯片(GPP)项目;上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项账户,其活期存款账户为:77200154800000762,用于环欧公司大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目。截至2019年12月31日,公司募集资金账户余额为:
银行余额明细表 单位:元
序号 开户人 银行名称 账号 余额
中环股份
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行
77200154800000779118,749.58
中环光伏公司募集资金账户15001706685052505612已注销;
序号 开户人 银行名称 账号 余额
呼和浩特环
聚公司
中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行
152443773426
-
阿拉善盟环
聚公司
中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行
15050110205000000761 0.00
苏尼特左旗
环昕公司
上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行
590501545000003081,608.13
阿坝州红原环聚公司
中国建设银行股份有限公司成都第八支行
51050148850800000118
-
阿坝州若尔盖环聚公司
中国建设银行股份有限公司成都第八支行
51050148850800000119
-
环鑫公司
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行
77200078801000000046 10,426,326.52
环欧公司
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行
77200154800000762
-合计10,546,684.23
3. 公司于2018年发行股份购买资产的配套募集资金投资项目,董事会为本次募集资金批准开设了大连银行股份有限公司天津分行专项账户,其活期存款账户为:147202209002261,用于中环股份支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用;江苏宜兴农村商业银行城东支行专项账户,其活期存款账户为:3202230501010000019390,用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护。截至2019年12月31日,公司募集资金账户余额为:
银行余额明细表 单位:元序号 开户人 银行名称 账号 余额
中环股份
大连银行股份有限公司天津分行
147202209002261968,279.73
国电光伏
江苏宜兴农村商业银行城东支行
32022305010100000193909,281,636.61
合计10,249,916.34
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.截止2019年12月31日2013年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资
呼和浩特环聚公司募集资金账户152443773426已注销;
阿坝州红原环聚公司募集资金账户51050148850800000118已注销;
阿坝州若尔盖环聚公司募集资金账户51050148850800000119已注销;
环欧公司募集资金账户77200154800000762已注销。
额291,470.27万元,详见募集资金使用情况对照表(附表1)。
2.截止2019年12月31日2015年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额286,245.33万元,详见募集资金使用情况对照表(附表2)。
3.截止2019年12月31日2018年发行股份购买资产的配套募集资金投资项目募集资金实际投资额36,203.34万元,详见募集资金使用情况对照表(附表3)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务,募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异,不存在违规使用募集资金的情形。
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年3月26日
附表1:募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日,2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
募集资金总额296,678.44
本年度投入募
集资金总额
80.64
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额
291,470.27累计变更用途的募集资金总额85,960.15累计变更用途的募集资金总额比例
28.97%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线切片项目
否130,000 104,844.27
0.00 104,844.27 100.00%
2018年7月8,824.10是否8英寸半导体硅片及DW切片项目 是110,000 86,868.32
80.64 86,868.32 100.00%
2018年8月5,966.97是 否补充流动资金 否60,000 51,470.27 0.00 51,470.27 100.00%不适用否结余募集资金永久补充流动资金 否48,287.41
0.00 48,287.41 100.00%
不适用 否承诺投资项目小计--300,000 291,470.27
80.64
291,470.27-- --14,791.07 -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因
经公司第五届董事会第十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金的议案》,将“CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线切片项目”、“8英寸半导体硅片及DW切片项目”结
项,并将剩余募集资金48,287.41万元(不含利息收入)永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,
降低财务成本,提高公司效益。尚未使用的募集资金用途及去向 不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
附表2:募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日,2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
募集资金总额352,500.00
本年度投入募集资金总额
2,793.71报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额
286,245.33累计变更用途的募集资金总额26,400.00累计变更用途的募集资金总额比例
7.49%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目
否 90,000.00 90,000.00 0.00 90,000.00 100.00%2016年6月2,458.23是 否阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目
否 58,600.00 58,600.00 0.00 1,182.00 2.02%
2020年12月
不适用 不适用 否苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目
否 60,900.00 56,430.15 814.60 55,263.39 97.93%
2017年12月
757.07
否 否红原县邛溪20MW光伏电站(示范)项目
否23,800.00 20,457.00 0.00 20,457.00 100.00%
2015年10月
不适用 不适用 否
若尔盖县卓坤20MW光伏电站(示范)项目
否 26,900.00 20,203.00 0.00 20,203.00 100.00%2016年1月 不适用 不适用 否大直径玻璃钝化芯片(GPP)项目 是26,400.00 26,400.00 1,979.11 25,447.85 96.39%2019年1月
120.09
否 否大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目
否5,900.00 3,506.00 0.00 3,506.00 100.00%2016年9月3,038.99是 否补充流动资金否 60,000.00 53,282.24 0.00 53,282.24 100.00%不适用 否结余募集资金永久补充流动资金 否16,903.85 0.00 16,903.85 100.00%
不适用 否承诺投资项目小计--352,500.00 345,782.24 2,793.71 286,245.33 -- --6,374.38-- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目尚未完工。项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年1月14日经公司第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司
在确保2015年非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下,使用不超过6.07亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资
金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“红原县邛溪20MW光伏电站(示范)项目”、“若尔盖县卓坤20MW光伏电站(示范)项目”、“大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目”已按计划完成投资,为更合理有效的使用结余募集资金,经公司第五届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该四项募投项目结项,并将剩余募集资金16,903.85万元(不含利息收入)永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,降低财务成本,提高公司效益。尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日,部分闲置募集资金59,200万元暂时补充流动资金,其余存放于募集资金专户中,用于募集资金投资项目的后续投入。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
附表3:募集资金使用情况对照表
截止2019年12月31日,发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金使用情况对照表 单位:万元
募集资金总额 39,685.00
本年度投入募集资金总额
8,993.56报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额
36,203.34累计变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目
国电光伏有限公司厂房及公辅设施的
修复与维护
否36,616.00 36,616.00 8,230.40 33,872.96 92.51%
2019年12月
不适用 不适用 否支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用
否5,000.00 3,069.00
763.16 2,330.38 75.93%--不适用 不适用 否承诺投资项目小计-- 41,616.00 39,685.00 8,993.56 36,203.34 -- -- - -- --未达到计划进度或预计收益的情况和不适用
原因(分具体项目)项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年8月21日,公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司
在确保发行股份购买资产配套募集资金项目按进度实施的前提下,使用不超过0.95亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使
用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日,部分闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金,其余存放于募集资金专户中,用于募集资金投资项目
的后续投入。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无