平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中环股份拟使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、中环股份2019年非公开发行股票募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）文核准，公司非公开发行人民币普通股247,770,069股，发行价格为20.18元/股。本次募集资金总额4,999,999,992.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2020]0141号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、本次发行的募集资金投资项目情况
根据公司2020年2月20日公告《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 (万元) | 募集资金承诺投资金额(万元) |
| 1 | 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 570,717.17 | 450,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 总计 | 620,717.17 | 500,000.00 | |
三、本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的基本情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，中环股份第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
（一）使用承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
2、具体承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用汇票（或背书转让）、信用证等支付资金明细表，同时抄送项目主办人进行备案。
3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
（二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
1、根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
2、具体办理外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送项目主办人备案。
3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外汇支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归
还垫付的自有资金。
四、本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项对公司的影响公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
2020年7月23日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》， 同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
2020年7月23日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构平安证券对中环股份使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况进行了核查，核查意见如下：
公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项已经公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，公司董事会、监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要
的法律程序。
公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。平安证券同意公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________盛金龙 周协
平安证券股份有限公司2020年7月23日