平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司关联方对其控股子公司增资暨关联交易之核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”） 作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对天津中环半导体股份有限公司关联方对其控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资暨关联交易概述
1、基本情况
结合公司对新能源材料产业布局，根据公司战略规划，公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）与天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中环海河基金”）共同投资设立天津市环智新能源技术有限公司（以下简称“环智公司”），注册资本76,000万元，其中环欧公司出资62,000万元，持股比例81.58%；中环海河基金出资14,000万元，持股比例18.42%。环智公司主要从事太阳能硅片的开发和制造，是“年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目”运营主体 ，该项目主要生产G12大尺寸硅片。
为了加快推进G12大尺寸硅片项目推进，同时满足环智公司的营运资金需求，降低资产负债率，中环海河基金拟向环智公司增资36,000万元，其中24,000万元计入环智公司注册资本，其余12,000万元计入资本公积。本次增资完成后，环智公司注册资本增至100,000万元，其中环欧公司持股比例62%，中环海河资金持股比例38%。
2、审议程序
公司第六届董事会第二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生已回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本议案还需经公司股东大会审议通过。
3、关联关系说明
本次共同投资方中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP出资的基金，是公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次与关联方共同对外投资属于关联交易。
4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系说明
1、企业名称：天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼
4、经营范围：对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(不得从事或变相从事法定金融业务)。
5、关联关系：中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP出资的基金，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：天津市环智新能源技术有限公司
2、注册时间：2020年1月21日
3、注册资本：76,000万元
4、注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园康祥道32号
5、经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；自有房屋租赁；电子设备及元器件制造；非金属矿物制品制造、加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、股东出资及持股比例：天津市环欧半导体材料技术有限公司出资62,000万元，持股比例81.58%；天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）出资14,000万元，持股比例18.42%。
7、最近一期主要财务数据：
截至2020年9月30日，天津市环智新能源技术有限公司的资产总额为113,661.00万元，负债总额为38,331.43万元，净资产为75,329.57万元， 2020年1-9月营业收入为34,533.31万元，净利润为-756.38万元。（以上财务数据未经审计）
8、本次增资前后股东的出资比例如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 环欧公司 | 62,000 | 81.58% | 62,000 | 62% |
| 中环海河基金 | 14,000 | 18.42% | 38,000 | 38% |
| 合计 | 76,000 | 100% | 100,000 | 100% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天津市博达有限责任会计师事务所于2020年6月22日出具的《天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）拟增资项目涉及的天津市环智新能源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），在评估基准日2020年4月30日，环智公司的净资产账面价值为40,004.49万元，净资产评估价值为60,076.93万元（对应1.5倍PB）。双方同意参考《评估报告》结果，由中环海河基金以1.5倍PB估值对应价格向环智公司增资。即中环海河基金对环智公司本次增资的总出资额为36,000万元，其中24,000万元计入环智
公司注册资本，其余12,000万元计入资本公积。本次增资完成后，环智公司注册资本增至100,000万元。
五、增资协议的主要内容
1、合同各方：
甲方（增资方）：天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）乙方：天津市环欧半导体材料技术有限公司
2、增资金额及增资方式：双方同意，本次合资公司新增注册资本24,000万元，由甲方拟以现金全额认缴。增资前后双方对环智公司的出资情况及比例如下：
| 单位：万元人民币 | |||||||||
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 本次增资后 | ||||||
| 注册 资本 | 持股 比例 | 总出资额 | 出资方式 | 计入注册资本数 | 计入资本公积金 | 累计总出资额 | 计入注册资本 | 持股比例 | |
| 中环海河基金 | 14000 | 18.42% | 36000 | 现金 | 24000 | 12000 | 50000 | 38000 | 38% |
| 环欧公司 | 62000 | 81.58% | - | - | - | - | 62000 | 62000 | 62% |
| 总计 | 76000 | 100% | 36000 | - | 24000 | 12000 | 112000 | 100000 | 100% |
3、出资期限：经甲乙双方协商一致，甲方同意于2020年12月31日前完成本次增资的实缴义务。本次增资采用现金方式出资，本次增资按照合资公司投资项目需求分期缴付。
4、保密义务：双方对于本协议的签订及执行负有严格的保密义务，未经另一方书面同意，任何一方不得对本协议的签订、本协议的内容及本协议的执行向任何其他第三方进行披露，且上述保密义务的期限为永久，本条内容的效力不受本协议、合资经营合同到期或终止的影响。
5、违约责任：
（1）如果一方未能履行其于本协议项下的任何义务，或如果一方在本协议项下的陈述或保证不真实或实质上是错误的，则该方应被视为已违反本协议。违约方从其他各方的任何一方收到具体说明违约情况的通知后应有三十天的期限纠正该违约行为。如果该期限届满后，违约行为仍没有纠正，则违约方应向另一
方负责赔偿因违约而对其他各方所产生的一切直接和可预见的损失。
（2）甲方违反上述出资期限约定义务，未在2020年12月31日前完成相应的出资义务，乙方有权取消甲方未实缴部分出资权利，同时若甲方未按照合资公司投资项目需求缴付出资每逾期一天应按照1年期LPR（3.85%/年）的标准向乙方支付逾期出资部分的延期费用，直至乙方取消甲方的增资权利或甲方完成增资实缴义务。延期费用从甲方享有的合资公司分红款或其他应由乙方向甲方支付的款项中扣除。
（3）任何一方违反上述保密义务，并因此给另一方造成损失的，应承担全部损害赔偿责任，包括但不限于另一方因此遭受的罚金、罚款或分红损失。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次增资环智公司，有利于满足其所承担的“年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目” 营运资金的需求，降低环智公司资产负债率，同时将促进公司G12大尺寸硅片产能释放，有利于降低光伏发电度电成本、加速平价上网进程。
2、本次增资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易累计情况
2020年初至披露日，公司与中环海河基金累计已发生的各类关联交易的总金额合计为62,000万元，此前关联交易已经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次关联方对公司控股子公司增资，有利于贯彻公司发展战略，加速公司项目推进速度，推动公司主营业务的可持续发展；关联方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。独立董事一致同意本次关联方对控股子公司增资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次关联方对公司控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过、独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规；
2、本次关联方对公司控股子公司增资暨关联交易有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，增资价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联方对公司控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司关联方对其控股子公司增资暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛金龙 周协
平安证券股份有限公司
2020年11月30日