平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司
2021年度日常关联交易预计事项之核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”） 作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2021年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据公司实际经营情况和2021年度经营需要，公司及子公司与公司参股公司发生产品销售、采购材料、提供和接受劳务等日常关联交易，预计2021年度与关联方发生的日常关联交易总金额约779,440.00万元。
2020年11月30日，公司第六届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联李东生先生、廖骞先生、董事沈浩平先生、张长旭女士已回避表决。
根据《公司章程》等相关规定，公司已取得独立董事事先认可，一致同意本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
本关联交易事项尚须获得股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知。
2、预计日常关联交易类别和金额
根据公司实际经营情况和2021年度经营需要，预计公司及控股子公司2021年日常关联交易总金额约779,440.00万元，预计情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额 | 2020年1-10月实际发生额 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 租赁费、电费 | 市场价 | 600.00 | 390.00 |
| 中环艾能（北京）科技有限公司 | 采购组件、销售代理服务费 | 市场价 | 200.00 | 361.33 | |
| 无锡中环扬杰半导体有限公司 | 采购半导体器件 | 市场价 | 1500.00 | 2,263.26 | |
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 采购辅料、备品备件 | 市场价 | 45,000.00 | 7,240.91 | |
| 天津环博科技有限责任公司 | 采购设备 | 市场价 | 70,000.00 | 33,710.33 | |
| 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 250,000.00 | 71,005.47 | |
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD. | 服务费 | 市场价 | 300.00 | - | |
| 小计： | 367,600.00 | 114,971.30 | |||
| 向关联人销售产品及提供劳务 | 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 服务费 | 市场价 | 20.00 | 5.97 |
| 中环艾能（北京）科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 20.00 | 11.86 | |
| 无锡中环扬杰半导体有限公司 | 销售半导体产品 | 市场价 | 400.00 | 2,065.19 | |
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 燃动费 | 市场价 | 1200.00 | 328.34 | |
| 天津环博科技有限责任公司 | 燃动费、租赁费 | 市场价 | 200.00 | 109.07 | |
| Sunpower Systems International Limited | 组件销售 | 市场价 | 290,000.00 | 17,057.36 | |
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES , LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar等 | 组件销售 | 市场价 | 120,000.00 | 15,694.38 | |
| 小计 | 411,840.00 | 35,272.17 | |||
| 合计 | 779,440.00 | 150,243.47 |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
2020年度公司与关联方日常关联交易实际发生额合计为566,770.56万元，未超过预计发生总额。2020年关联交易实际发生具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年1-10月实际发生金额 | 2020年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购材料及接受劳务 | 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 采购组件、租赁费、电费 | 390.00 | 700.00 | 0.34% | -44.29% | 详见公司2020年3月28日、2020年10月13日，披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 的《关于2020年度 |
| 内蒙古晶环电子材料有限公司 | 租赁费 | - | 10.00 | - | -100.00% | ||
| 中环艾能（北京）科技有限公司 | 采购组件、销售代理服务费 | 361.33 | 4,000.00 | 0.31% | -90.97% | ||
| 无锡中环扬杰半导体有限公司 | 采购半导体器件 | 2,263.26 | 8,000.00 | 12.84% | -71.71% | ||
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 采购辅料 | 7,240.91 | 10,000.00 | 3.95% | -27.59% | ||
| 天津环博科技有限责任公司 | 采购设备 | 33,710.33 | 40,000.00 | 7.70% | -15.72% | ||
| 新疆协鑫新能源材料科技有限公司 | 采购原材料 | 71,005.47 | 180,000.00 | 15.49% | -60.55% | ||
| 天津六0九电缆有限公司 | 租赁费 | 11.47 | 30.00 | 0.83% | -61.77% | ||
| 中环天仪股份有限公司 | 采购工程设备 | 220.95 | 50.00 | 0.05% | 341.90% |
| 中环天仪（天津）气象仪器有限公司 | 采购工程设备 | 0.47 | 50.00 | 0.00% | -99.06% | 日常关联交易预计的公告》、《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-25、2020-98） | |
| 天津光电安辰信息技术股份有限公司 | 采购设备 | - | 100.00 | - | - | ||
| 天津市中环系统工程有限责任公司 | 采购备品备件 | - | 150.00 | - | - | ||
| 小计 | 115,204.19 | 243,090.00 | - | -52.61% | |||
| 向关联人销售产品及提供劳务 | 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 服务费 | 5.97 | 10.00 | 0.04% | -40.30% | |
| 无锡中环应用材料有限公司 | 销售硅棒、接受委托代为销售产品、租赁费 | 416,040.34 | 550,000.00 | 27.74% | -24.36% | ||
| 中环艾能（北京）科技有限公司 | 服务费 | 11.86 | 20.00 | 0.07% | -40.70% | ||
| 无锡中环扬杰半导体有限公司 | 销售半导体产品 | 2,065.19 | 7,000.00 | 15.33% | -70.50% | ||
| 内蒙古中晶科技研究院有限公司 | 燃动费 | 328.34 | 600.00 | 1.98% | -45.28% | ||
| 天津环博科技有限责任公司 | 燃动费、租赁费 | 109.07 | 100.00 | 0.66% | 9.07% | ||
| 天津六0九电缆有限公司 | 发电费 | 89.77 | 100.00 | 0.54% | -10.23% | ||
| 天津市中环系统工程有限责任公司 | 燃动费 | 164.09 | 200.00 | 0.99% | -17.96% | ||
| Sunpower Systems International Limited | 组件销售 | 17,057.36 | 63,000.00 | 9.61% | -72.92% | ||
| MAXEON SOLAR | 组件销售 | 15,694.38 | 105,000.00 | 8.84% | -85.05% | ||
| TECHNOLOGIES, LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar等 | |||||||
| 小计 | 451,566.37 | 726,030.00 | - | -37.80% | |||
| 合计 | 566,770.56 | 969,120.00 | - | -41.52% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年度预计金额为公司2019年度股东大会审议批准的日常关联交易额度。2020年度日常关联交易尚未实施完成，实际发生额仅为截至2020年10月31日的实际结算金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方介绍
（1）华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司（以下简称“华夏聚光”）住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古中环光伏材料有限公司厂区院内
注册资本：40,000万元人民币元经营范围：光伏系统的生产、销售、研发及相关技术咨询服务，光伏项目的相关技术咨询服务。
法定代表人：敖松泉最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产29,222.29万元，总负债27,536.64万元，净资产1,686.63万元； 2019年度实现营业收入9,363.95万元；净利润-16, 192.69万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产27,797.23万元，净资产1,929.52万元；营业收入604.25万元；净利润-961.35万元（未经审计）。
（2）中环艾能（北京）科技有限公司（以下简称“中环艾能”）
住所： 北京市东城区东直门外大街46号1号楼16层01室注册资本：30,000万元人民币经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;销售电子产品、机械设备、金属材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
法定代表人：任一东最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产7,925.86万元，总负债6,816.65万元，净资产1,109.21万元； 2019年度实现营业收入17,018.69 万元；净利润87.37万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产6,208.60万元，净资产1,269.66万元；营业收入6,719.99万元；净利润160.45万元（未经审计）。
（3）无锡中环扬杰半导体有限公司（以下简称“中环扬杰”）
住所： 宜兴经济技术开发区文庄路注册资本：10,000万元人民币经营范围： 半导体分立器件、半导体集成电路及新型电子元器件的技术研发、制造、加工、销售、技术咨询服务；利用自有资金对电子产品进行投资；自营和代理商品及技术的进出口业务。法定代表人：王毅最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产9,863.45万元，总负债770.12万元，净资产9,093.32万元； 2019年度实现营业收入 269.1万元；净利润-344.36万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产11,825.45万元，净资产8,707.88万元；营业收入243.87万元；净利润-39.13万元（未经审计）。
（4）内蒙古中晶科技研究院有限公司（以下简称“中晶研究院”）住所： 内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街15号注册资本：17,903万元人民币经营范围：碳纤维材料、复合材料、碳化硅、石墨制品的设计、研发、制造、
销售。法定代表人：赵体洪最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产14,936万元，总负债3,586.7万元，净资产11,349.31万元； 2019年度实现营业收入0.25万元；净利润-98.1万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产24,003.23万元，净资产19,605.19万元；营业收入7,243.11万元；净利润1,740.16万元（未经审计）。
（5）天津环博科技有限责任公司（以下简称“环博科技”）
住所： 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号注册资本：2,500.00万元人民币经营范围： 机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；机械零部件加工；机械设备制造；货物及技术进出口业务。
法定代表人：李续最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产16, 724.96万元，总负债9,105.34万元，净资产7,619.62万元； 2019年度实现营业收入12,320.31万元；净利润 2, 168.85 万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产29,886.23万元，净资产8,459.58万元；营业收入10,554.37万元；净利润1,530.90万元（未经审计）。
（6）新疆协鑫新能源材料科技有限公司（以下简称“新疆协鑫”）住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段注册资本：172,000万元人民币经营范围：研究、生产、销售多晶硅、单晶硅；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。法定代表人：李力最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产788,285.76万元，总负债616,922.31万元，净资产171,363.45万元； 2019年度实现营业收入 203,916.74万元；净利润 4,984.1万元（经审计）。截至2020年9月30日，
总资产916,883.07万元，净资产157,447,53万元；营业收入13,086.92万元；净利润-14,572.87万元（未经审计）。
（7）MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.及其全资子公司SunPowerSystems Sar等（以下简称“MAXEON公司”）
住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGAPORE(018981)
总股本：30,905,754 股
主营业务：负责设计、制造和销售SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
关联关系情况：Maxeon公司拆分上市（具体详见2020年8月28日公司披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2020-88）），公司子公司中环新加坡投资发展私人有限公司（英文名称：ZHONGHUAN SINGAPOREINVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.）对Maxeon持股比例为
28.8480%，Total Solar International SAS（法国道达尔集团旗下实施全球新能源战略的子公司）持股39.2034%，其他股东持股31.9486%。公司与Maxeon构成关联关系，与Maxeon及其全资子公司SunPower Systems Sar等之间的交易构成关联交易。
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，Maxeon公司总资产1,228.84百万美元，总负债775.49百万美元，净资产453.35百万美元；实现营业收入1,198.30百万美元；净利润-165.40百万美元（按美国公认会计准则编制，未经审计备考财务数据）。
（8）晟博迩太阳能系统国际有限公司（英文名称：SunPower SystemsInternational Limited，以下简称“晟博迩公司”）
住所：Suite3201,Jardine House1 Connaught Place Central,Hong Kong
注册资本：800万美元
主营业务：主要从事太阳能电池组件产品的销售、营销以及进出口业务及相关服务。
关联关系情况：2020年8月公司子公司中环香港控股有限公司通过增资对其持股比例提升至20%，SUNPOWER ENERGY CORPORATION LIMITED持股比例80%，公司与晟博迩公司构成关联关系。截至2019年12月31日，晟博迩公司总资产65,874,883美元，净资产23,680,838美元；实现营业收入180,473,636美元；净利润21,277,375美元（按香港会计准则编制，经审计）。截至2020年6月30日，晟博迩公司总资产41,596,054.04美元，净资产28,471,840.06美元；实现营业收入16,954,695.96美元；净利润4,791,003.67美元（按香港会计准则编制，未经审计）。
2、关联关系介绍
由于华夏聚光、中环艾能、中环扬杰、中晶研究院、环博科技、新疆协鑫、MAXEON公司、晟博迩公司是公司的参股公司，公司及其控股子公司与参股公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易构成关联交易。
3、关联方履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的产品销售、采购材料及提供劳务交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
1、董事会审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程序
符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
2、公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司2021年度日常关联交易预计的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对中环股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛金龙 周协
平安证券股份有限公司2020年11月30日