民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中环股份本次交易部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了核查。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）核准，公司向天津中环电子信息集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海四名投资者非公开发行人民币普通股（A股）56,936,870股募集配套资金，每股发行价格为人民币6.97元。本次发行募集资金总额396,849,983.90元，扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共计人民币17,636,577.27元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币379,213,406.63元。上述募集资金于2018年7月18日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号）。
上述募集资金将用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付
本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
2、募集资金账户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
2018年8月14日，公司与大连银行股份有限公司天津分行、民生证券签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年8月22日，公司、国电光伏有限公司与江苏宜兴农村商业银行股份有限公司城东支行、民生证券签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
二、募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目投入情况
截至2020年10月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募资资金投入累计金额 | 未投入金额 |
| 1 | 国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护 | 36,616.00 | 36,616.00 | 34,688.46 | 1,927.54 |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用 | 5,000.00 | 3,069.00 | 2,330.38 | 738.62 |
| 合计 | 41,616.00 | 39,685.00 | 37,018.84 | 2,666.16 | |
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2019年8月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过9,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
截至2020年8月20日，公司累计9,500万元用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专项账户。
三、关于节余募集资金用于永久补充流动资金的情况
1、节余募集资金情况
本次发行募集资金投资项目之一“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”已实施完毕，截至2020年10月31日，该项目节余募集资金情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 节余金额 （含利息收入） | 募集资金投入进度 |
| 2018年发行股份购买资产募集配套资金项目 | 支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用 | 5,000.00 | 3,069.00 | 782.40 | 75.93% |
2、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目结项后的节余募集资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，不会影响公司其他募集资金项目的实施。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
四、相关审批程序
公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了本次交易部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项，公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）公司本次结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（2）本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年。
（3）本次结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司其他募集资金项目的实施。
上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问对中环股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
项目主办人：
扶林： 陈子：
民生证券股份有限公司2020年 11 月 30日