证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-117
天津中环半导体股份有限公司关于全资子公司收购参股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开了第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购参股子公司部分股权的议案》。
一、交易概述
公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）于2020年11月30日与招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）签署了《股权转让协议》，拟以自有资金 61,860.92万元人民币收购招商资管持有的公司参股子公司无锡中环应用材料有限公司（以下简称“中环应材”）44.444%股权。本次交易完成后，环欧公司持有中环应材的股权比例由37.037%增至81.481%，成为中环应材第一大股东，中环应材成为环欧公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次购买股权未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、招商证券资产管理有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（3）法定代表人：邓晓力
（4）注册资本：100,000万元人民币
（5）成立时间：2015年4月3日
（6）统一社会信用代码：914403003351197322
（7）经营范围：证券资产管理业务
除本次交易外，公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系，不存在公司对其利益倾斜的情形。招商资管不是公司的关联方。经查询，招商资管不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况介绍
（1）公司名称：无锡中环应用材料有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
（4）法定代表人：赵春蕾
（5）注册资本：135,000万元人民币
（6）成立时间：2017年6月23日
（7）统一社会信用代码：91320282MA1P97E09B
（8）经营范围：太阳能硅片的制造、销售和技术研发及技术服务；单晶硅、多晶硅加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）转让前后股东及持股比例：
| 股东名称 | 转让前认缴情况 | 转让后认缴情况 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 环欧公司 | 50,000 | 37.037% | 110,000 | 81.481% |
| 宜兴创业园科技股份有限公司 | 25,000 | 18.519% | 25,000 | 18.519% |
| 招商资管 | 60,000 | 44.444% | - | - |
| 合计 | 135,000 | 100% | 135,000 | 100% |
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表相关指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 247,160.00 | 221,360.88 |
| 负债总额 | 103,120.97 | 69,148.46 |
| 净资产 | 144,039.03 | 152,212.42 |
| 利润表相关指标 | 2020年1-9月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 421,242.10 | 662,039.49 |
| 营业利润 | 24,148.22 | 16,191.00 |
| 净利润 | 22,382.14 | 14,760.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,107.43 | 16,712.23 |
注：中环应材2019年度财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。中环应材不是失信被执行人。
4、担保、委托理财及资金占用情况
截止本公告日，中环应材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则，并综合中环应材的经营情况、财务数据和实施能力等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。环欧公司以61,860.92万元购买中环应材44.444%的股权，本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：招商证券资产管理有限公司为甲方，天津市环欧半导体材料技术有限公司为乙方。
2、股权转让：甲方同意将其在中环应材合法持有的44.444%股权，转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
3、股权转让价款及支付方式：
鉴于市场情况与乙方业务发展需求，并结合中环应材经营状况、财务数据和实施能力等因素，经友好协商，甲方同意以61,860.92万元的对价将其持有的中环应材44.444%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
4、支付期限及安排：乙方同意在2020年11月30日前向甲方支付全部股权转让对价交易价款。
5、争议解决条款：各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第2种方式解决：
5.1将争议提交仲裁委员会仲裁 ，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5.2 向原告方所在地人民法院提起诉讼。
6、合同生效条件与生效时间：本次交易协议自协议各方盖章签署后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
中环应材的主营业务为光伏切片生产制造，属于公司主营业务范围，此次收购中环应材
44.444%的股权后，公司将持有中环应材81.481%的股权，中环应材纳入公司合并财务报表范围，有利于公司资金成本的优化以及财务列报的可理解。本次交易符合公司业务发展需要，符合公司全体股东的利益，对公司2020年经营业绩不产生重大影响。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、天津市环欧半导体材料技术有限公司与招商证券资产管理有限公司签署的《股权转让协议》。特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年11月30日