深圳市沃尔核材股份有限公司 2012 年度报告全文
2012 年度报告
二○一三年四月
深圳市沃尔核材股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人周和平、主管会计工作负责人马葵及会计机构负责人(会计主管
人员)赵飒英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本
44,018.3017 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送
红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司
对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2
第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 37
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 48
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 53
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 61
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................... 69
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................... 71
第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 181
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释义
释义项 指 释义内容
公司或本公司或沃尔核材 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
沃尔电气 指 深圳市沃尔电气有限公司
国电巨龙 指 深圳市国电巨龙电气技术有限公司
沃力达贸易 指 深圳市沃力达贸易有限公司
沃尔线缆 指 深圳市沃尔特种线缆有限公司
北京沃尔法 指 北京沃尔法电气有限公司
天津沃尔法 指 天津沃尔法电力设备有限公司
金坛沃尔 指 金坛市沃尔新材料有限公司
香港沃尔 指 香港沃尔贸易有限公司
长春风电 指 长春沃尔核材风力发电有限公司
上海蓝特 指 上海蓝特新材料有限公司
上海科特 指 上海科特高分子材料有限公司
上海世龙 指 上海世龙科技有限公司
惠州乐庭电线 指 乐庭电线工业（惠州）有限公司
乐庭电子 指 惠州乐庭电子线缆有限公司
重庆乐庭 指 乐庭电线（重庆）有限公司
大连乐庭 指 大连乐庭电线工业有限公司
乐庭国际 指 乐庭国际有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 深圳市沃尔核材股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市沃尔核材股份有限公司监事会
国富浩华、审计机构 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
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重大风险提示
1、宏观环境经济及政策风险：近年来全球经济发展波折起伏，经济环境前
景不明，同时国家在推行经济体制改革过程中，与公司相关行业的宏观经济政
策尚存在不确定性，将会对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。
2、行业风险：公司始终遵循以高性价比和优质服务赢得市场的经营理念，
已成为行业领先企业之一。若行业竞争格局或政策发生变化，仍可能出现市场
竞争加剧、产品价格下调等情形，存在影响公司经营业绩的风险。
3、成本上升风险：公司产品的主要原材料为石油的附属产品，原油价格波
动的不确定性，给公司生产成本控制带来风险和困难，同时人力成本的持续上
涨，直接影响公司的盈利水平。
4、管理风险：报告期内公司完成重大资产重组，收购并新设六家全资子公
司。随着下属公司数量增多、资产规模扩大，公司在运营管理、内部控制、人
力资源配置、文化整合方面等存在一定的管理风险。
5、风电项目审批和执行风险：虽然公司在风电投资项目中进行了缜密分析
和可行性研究，但风力发电业务对于公司属于新的业务领域，在政府审批和建
设实施中存在不确定性，可能对项目的投资回报和预期收益构成影响。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 沃尔核材 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 深圳市沃尔核材股份有限公司
公司的中文简称 沃尔核材
公司的外文名称（如有） Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有） WOER
公司的法定代表人 周和平
注册地址 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
注册地址的邮政编码
办公地址 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.woer.com
电子信箱 fz@woer.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王占君 李翠翠
联系地址 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
电话 0755-28299020 0755-28299020
传真 0755-28299020 0755-28299020
电子信箱 fz@woer.com fz@woer.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
深圳市市场监督
首次注册 1998 年 06 月 19 日 440301103192391 440301708421097 70842109-7
管理局
深圳市市场监督
报告期末注册 2013 年 03 月 06 日 440301103192391 440301708421097 70842109-7
管理局
公司上市以来主营业务的变化情
无变更
况（如有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼
签字会计师姓名 张翎、邱志强
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
深圳市福田区益田路 6009 号
红塔证券股份有限公司 姚晨航、李守法 2011 年至 2012 年
新世界中心 24 层
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
深圳市福田区益田路 6009 号
红塔证券股份有限公司 柒鹏、黄强 2012 年至 2014 年
新世界中心 24 层
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 667,005,118.95 648,029,298.95 2.93% 520,948,609.60
归属于上市公司股东的净利
92,015,954.20 83,158,450.35 10.65% 76,334,927.94
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
67,911,142.27 78,558,713.70 -13.55% 73,471,478.44
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
33,275,658.94 26,774,785.20 24.28% 45,996,270.25
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.20 5% 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.20 5% 0.20
净资产收益率（%） 9.75% 12.26% 减少 2.51 个百分点 16.74%
本年末比上年末增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减(%)
总资产（元） 1,823,067,627.37 1,231,606,460.05 48.02% 744,400,092.70
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的 982,675,602.71 874,309,182.52 12.39% 486,000,083.94
所有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 92,015,954.20 83,158,450.35 982,675,602.71 874,309,182.52
按国际会计准则调整的项目及金额
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2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 92,015,954.20 83,158,450.35 982,675,602.71 874,309,182.52
按境外会计准则调整的项目及金额
无
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
-1,719,784.72 257,204.07 -3,381,024.30
资产减值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收
193,173.95
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 5,427,795.92 4,918,039.62 5,538,097.91
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
25,230,944.11
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当 -4,989,240.97
期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入
230,393.59 249,256.82 1,085,469.99
和支出
所得税影响额 -131,509.78 813,429.92 441,797.62
少数股东权益影响额（税后） 206,805.78 11,333.94 130,470.43
合计 24,104,811.93 4,599,736.65 2,863,449.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，伴随着欧债危机的曲折反复，新兴经济体增速回落，全球经济仍然处于缓慢复苏阶段。受宏
观经济环境的影响，公司经营也面临着挑战。面对各种不利因素，公司董事会带领管理层围绕公司战略方
向和经营目标，稳步开展各项工作：持续加大研发投入，实践技术和管理创新，拓展相关产业重大投资，
发挥市场集合优势，提升成本控制水平。通过管理团队及全体员工的共同努力，报告期公司营业收入较上
年实现增长，但由于人力成本持续上升、销售及管理费用增加等因素，使营业利润受到一定影响。2012年，
公司实现营业总收入66,700.51万元，较上年同期增长2.93%，实现营业利润 7,157.05万元，较上年同期
下降18.78%，实现净利润9,201.60万元，较上年同期增长10.65%。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1、持续加大研发投入，实现新材料领域战略发展
报告期内，公司进一步加大研发投入强度，年度研发支出3,010.63万元，占营业收入的4.51%。公司
通过培育、考核、激励等机制着力打造高素质研发队伍，以人才推动技术创新，引领产品发展方向，为生
产和市场提供优质技术支持，为公司未来成长构建坚实后盾，逐步完成从“制造”到“智造”的转变。
公司在电子产品研发项目上以提高和改善记忆材料的性能为主要方向，通过设备自动化的研制，提高
产品品质和生产效率，扩大产品使用范围，替代国外同类高端产品；在电力产品研发项目上主要针对中高
压电缆附件及相关产品的研制，实现产品系列化并向电缆附件相关产品线进行扩展。
截至2012年12月31日，公司累计申请专利216项，已获授权专利118项，其中发明专利17项，实用新型
专利101项。2012年度公司申请专利58项，已获授权专利42项，其中发明专利2项，实用新型专利40项。
报告期内，公司参与制订的用于测试核电用材料国家标准《聚合物长期辐射老化 第1部分：监视扩散
限制氧化的技术》、《聚合物长期辐射老化 第2部分：预测低剂量率下老化的程序》、《聚合物长期辐射
老化 第3部分：低压电缆材料在役监测程序》等已完成发布，参与制订的中华人民共和国黑色冶金行业标
准YB4278-2012《额定电压26/35kv以下电力电缆附件安装工艺规程》已正式实施。
作为辐射改性新材料行业的领先企业，公司一贯重视以前瞻性视野进行材料研究和产品开发，努力为
社会提供性能卓越、环保安全、高效节能的产品。经过多年持续努力，公司在2012年陆续研制成功一系列
新型产品并投入市场：
（1）公司组织研发的超级耐火柔性材料--“陶瓷化硅橡胶新型材料项目”已完成并实现产业化，成
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为全球首家研制成功并形成产业化的新型阻燃耐火材料厂家。该材料在常温下具有良好的柔软性和弹性，
阻燃耐火性能优异，当火焰温度超过塑料橡胶耐火极限温度时，快速转化为坚硬的陶瓷化保护层，可以耐
受数千度的高温，起到阻燃、隔热、防火、绝缘作用，且不释放任何有毒有害物质，避免被保护物体受到
损坏。
超级耐火柔性材料可以广泛应用于耐火、防火需求领域，在民用建筑、汽车电池和油箱保护、化工、
冶金、军工等行业有着广阔的应用潜力，特别是应用于耐火电线电缆的生产，可代替云母材料，提供更好
的机械性能。报告期内，公司在国内电缆行业客户中实现该项产品销售600万元，并获得国家权威部门的
检测合格报告。
该项目已被列入深圳市战略性新兴产业发展专项项目，获得政府资助300万元。报告期内公司已申请
相关专利11项，包括国际专利1项，发明专利1项，实用新型9项，其中9项实用新型专利均已获得授权。公
司目前正积极争取将该项目列入国家新型耐火材料生产基地，并加快相关系列产品的研发，同时投入重点
资源加大推广力度，力争快速拓展市场，使其成为公司重要的业绩增长点。
（2）公司主导的“深圳新型电磁屏蔽材料工程实验室项目”被列入深圳市战略性新兴产业发展专项
资金2012年第四批扶持计划，并获得政府资助500万元。该新型电磁屏蔽材料除应用于一般电子设备的电
磁屏蔽以外，还可广泛运用于工程建筑领域，可以实现降低成本、提高质量的应用目标，目前该产品已经
在部分客户中推广使用并获得好评。报告期内公司已申请相关专利15项，包括发明专利3项，实用新型12
项，其中10项实用新型专利已获得授权。
（3）公司实现了“无卤阻燃辐射交联电线/耐火电线项目”的规模化生产，并对产品性能不断完善提
升。该产品由于使用无卤阻燃材料、加速器辐照交联工艺，具有低烟无毒、高温阻燃、安全耐用等特点，
完全符合国家相关法规对“无卤阻燃低烟环保辐射交联电线”规范要求，可以广泛应用于民用建筑、大型
工程和家庭装修领域，替代存在安全隐患的PVC电线，为安全环保家园提供保障，将是文明富裕社会发展
的必然趋势，也因此具有巨大的市场空间。目前公司该项产品已在深圳地铁工程、深圳滨海人民医院、成
都航天科技大厦等项目中使用，获得一定市场认知度。公司将在该产品市场应用领域内积极寻求有效营销
模式，不断加大开发力度，力争短时间内全面打开市场。
2、继续加强营销平台建设，全力开拓重点市场
报告期内，公司为提升销售管理水平，实行销售区域化管理，推行业务员绩效考核淘汰制，建立重点
产品和新产品的专职销售团队，继续投入大客户项目开发资源。2012年公司电力产品在各省级电力系统招
标中标率获得提升，实现了在国家电网、南方电网的销售突破进展。在营销网络布局上，公司将电子商务
作为未来重要的销售模式，2012年经过充分调研，启动设立“天猫商城”、“京东商城”沃尔核材旗舰店
计划，以销售无卤环保辐射交联阻燃“富社电线”为切入点，为未来更好地利用网络平台打下坚实基础。
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3、扩大经营规模，完善产业链条
报告期内，公司利用资源优势，扩大经营规模，不断完善产业链条。随着深圳坪山新区二期厂房投产，
江苏省金坛市“环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目”顺利在建，使公司在主营业务的产能得
以大幅提升。为进一步完善公司产品结构，报告期内公司投资设立了天津沃尔法电力设备有限公司，将进
一步完善公司在电气领域的产业布局。
报告期内，公司董事会在战略上做出重大决策：100%收购乐庭电线国内四家工厂和香港乐庭国际，完
全拥有LTK品牌、技术、团队、电子消费客户资源，2012年12月31日公司完成该项重大资产购买交割。本
次重大资产交易使公司步入电线电缆行业，有力增强公司在该行业发展壮大的优势，成为公司发展史上的
重要里程碑。公司将充分发挥沃尔核材在无卤环保辐照材料领域的技术优势、乐庭电线在线缆开发与生产
的技术优势，使“WOER”品牌与“LTK”品牌产品在销售渠道、资源共享等方面实现协同效应，相互增强
品牌影响力，促进公司经营业绩稳步提升。
4、风电项目取得了实质性进展
2013年3月19日，国家能源局下发了 “十二五”第三批风电项目核准计划的通知，公司间接控股子公
司青岛沃尔新源风力发电有限公司拟建设的“青岛沃尔新源青岛莱西河头店风电场项目”、“青岛沃尔新
源青岛莱西东大寨风电场项目”已被列入“十二五”第三批风电项目核准计划，这标志着公司风电项目取
得了实质性进展，公司将积极推进项目后续工作，力争尽早获得发改委等相关部门的项目核准文件。
二、主营业务分析
1、概述
（1）利润表项目变动情况
单位：（人民币）元
主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%)
营业收入 667,005,118.95 648,029,298.95 2.93%
营业成本 428,182,268.74 428,463,655.14 -0.07%
销售费用 84,219,340.30 65,985,010.38 27.63%
管理费用 63,389,750.30 48,975,407.33 29.43%
财务费用 10,838,942.40 10,992,800.35 -1.40%
营业外收入 31,295,836.22 5,816,340.32 438.07%
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利润总额 100,739,892.32 93,545,856.47 7.69%
归属于上市公司股东的净利润 92,015,954.20 83,158,450.35 10.65%
基本每股收益 0.21 0.20 5.00%
说明：报告期内公司营业收入同比增长2.93%，营业成本同比下降0.07%，毛利率增长1.93%，但由于
受劳动力成本上涨、股权激励成本摊销以及销售费用增长等原因的影响，致使营业利润同比下降18.78%。
报告期内公司完成了重大资产收购项目，全资子公司香港沃尔贸易有限公司实施了对乐庭电线有限公司所
拥有的五家子公司100%股权收购的交割，本次重大资产收购成本小于所购买的目标公司可辨认资产公允价
值，收购项目收益2,523.09万元计入“营业外收入”，致使公司营业外收入较去年同期大幅增长，利润总
额同比增长7.69%，归属于上市公司股东的净利润同比增长10.65%。
（2）主要产品、原材料等价格变动情况
报告期公司主要产品价格与上年基本持平，主要化工类原材料随国际原油价格变动，均价较去年同期
下降30%左右，报告期内原材料总体价格低于上年同期。
（3）销售毛利率情况
与同行业相差超
项 目 2012年 2011年 2010年 本年比上年增减
过30%原因
销售毛利率 35.81% 33.88% 37.82% 增加1.93个百分点 无重大差异
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司实现营业收入66,700.51万元，同比增长2.93%；实现利润总额10,073.99万元，同比
增长7.69%，基本实现了公司既定的经营计划。公司重视自主创新，持续加大研发投入。为保证公司发展
战略的实现，不断开发新产品及原有系列的延伸产品，报告期内公司累计投入开发费用3,010.63万元。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
2012 年面对国内外经济环境持续低迷的影响，公司加大研发投入，不断开发新产品，提升原有产品的
性能；继续加强营销平台的建设，改变营销策略、拓展国内外市场。年度内公司实现营业收入 66,700.51
万元，较去年同期增长 2.93%。其中由于受产品下游企业需求萎缩及产品销售结构变化的影响，电子类产
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品销售有所下降，较去年下降 6.32%；而由于公司电力产品在国家电网、南方电网、省网项目中多次中标，
电力产品销售额增长较快，较去年同期增长 19.51%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 12.60 12.21 3.19%
电子产品（亿米） 生产量 12.28 12.56 -2.23%
库存量 1.39 1.71 -18.71%
销售量 154.80 147.70 4.81%
电力产品（万套） 生产量 156.50 154.80 1.10%
库存量 10.71 9.01 18.87%
销售量 23,032.61 18,553.64 24.14%
线路保护产品（万
生产量 20,002.58 18,271.71 9.47%
只）
库存量 4,671.65 7,701.68 -39.34%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
订单签署和执行情况
报告期内公司签署的订单执行情况良好，由于公司产品单体价值小、客户量众多、订单较为分散，从
客户确认下单到生产、入库、发货周期较短，能够为客户提供快捷优质的供货服务，基本不存在已签署订
单在以后年度跨期执行的情形。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 49,420,598.14
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 7.41%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 第一名 11,135,580.55 1.67%
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2 第二名 10,687,542.74 1.60%
3 第三名 9,599,907.03 1.44%
4 第四名 9,398,253.82 1.41%
5 第五名 8,599,314.00 1.29%
合计 —— 49,420,598.14 7.41%
3、成本
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
比重（%） 比重（%）
原材料 158,577,808.66 54.61% 204,683,937.11 65.52% -22.53%
电子产品 人工成本 60,920,885.30 20.98% 52,330,824.50 16.75% 16.41%
制造费用 70,883,971.88 24.41% 55,386,512.42 17.73% 27.98%
小计 290,382,665.84 100% 312,401,274.03 100%
