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深圳市沃尔核材股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年1月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182031号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”）、广东华商律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
除非文中另有说明，本反馈意见回复中的简称与《深圳市沃尔核材股份有限公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同涵义。
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目 录
第一部分：重点问题 ·························································································· 41、申请人本次拟募集资金不超过5亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)项目建设及偿还公司债券。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明2018年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响，（4）结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还公司债券的合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ········ 42、申请人2018年第三季度扣非归母净利润39,869,927.04元，比上年同期下降16.36%。申请人2018年1-9月电力类产品产销率较低。请申请人：（1）分析影响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素及2018年1-9月电力类产品产销率较低的原因，（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ························ 203、申请人2018年9月末可供出售金融资产金额0.51亿元，长期股权投资6.31亿元，商誉金额7.65亿元，请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次筹集资金规模和公司净资产水平说明本次筹集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ···································································································· 254、请申请人说明报告期内增持及减持长园集团股权的情况、相关会计核算情况及对申请人经营成果的影响，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ································································································· 425、自2018年7月1日起，申请人变更了部分固定资产残值率。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及预计未来对公司财务报告的影响，请保荐机构及会计师发表核查意见。
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··················································································································· 546、申请材料中，会计师仅对公司截至2016年12月31日的与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。请会计师对申请人不早于2017年12月31日的与财务报表相关的内部控制的有效性进行鉴证并发表明确意见。 ································································ 567、请申请人说明非经常性损益明细表中2017年度及2018年1-9月“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体对应项目。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ···················· 578、根据申请文件，申请人主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品的研发、制造和销售，并向风力发电和新能源汽车等领域发展，本次募投项目为“山东莱西河崖风电场(48MW)项目 ”。请申请人：（1）补充披露山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域风电上网标杆电价、新能源发电的最新补贴政策、本次募投项目是否适用竞价上网政策等关键信息，并说明募投项目的实施是否具备不确定性；（2）补充披露新业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，如何与申请人原有新材料业务形成协同效应。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ·········································· 589、根据申请文件，申请人实际控制人周和平旗下控制多家投资基金，并与其一致行动人持有长园集团的股权。请申请人：（1）补充披露实际控制人控制投资基金投资企业的相关情况，并说明这些企业与上市公司是否存在同业竞争；（2）补充披露实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ·········································· 6610、根据申请文件，报告期内申请人存在多笔行政处罚。请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，是否对本次配股构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ···································································································· 8611、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ··································································· 93第二部分：一般问题 ························································································ 961、请申请人公开披露最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ·········································································································· 96
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第一部分：重点问题1、申请人本次拟募集资金不超过5亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)项目建设及偿还公司债券。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明2018年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响，（4）结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还公司债券的合理性。请保荐机构核查并发表意见。回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
经公司2018年8月27日第五届董事会第二十九次会议批准，并经公司2018年9月19日2018年第五次临时股东大会审议通过，发行人本次配股公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将用于“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目以及偿还公司债券，在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目总投资39,445.86万元，主要用于设备及安装工程、建筑工程、施工辅助工程和项目建设用地费、项目建设管理费等其他费用。其中资本性支出总金额为38,644.90万元，非资本性支出为基本预备费及铺底流动资金，金额分别为656.96万元和144.00万元。具体如下：
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| 编号 | 工程或费用名称 | 金额 （万元） | 占总投资比例 | 是否资本性投入 | 是否募集资金投入 |
| 一 | 施工辅助工程 | 430.99 | 1.09% | 是 | 是 |
| 1 | 施工道路 | 220.00 | |||
| 2 | 施工供电工程 | 20.00 | |||
| 3 | 施工供水工程 | 20.00 | |||
| 4 | 其他辅助工程 | 170.99 | |||
| 二 | 设备及安装工程 | 29,927.15 | 75.87% | 是 | 是 |
| 1 | 发电设备及安装工程 | 27,974.75 | |||
| 2 | 升压变电设备及安装工程 | 1,441.32 | |||
| 3 | 控制保护设备及安装工程 | 230.81 | |||
| 4 | 其他设备及安装工程 | 280.27 | |||
| 三 | 建筑工程 | 4,763.35 | 12.08% | 是 | 是 |
| 1 | 发电场工程 | 2,686.85 | |||
| 2 | 升压变电站工程 | 46.42 | |||
| 3 | 房屋建筑工程 | 720.00 | |||
| 4 | 交通工程 | 693.07 | |||
| 5 | 其他工程 | 617.00 | |||
| 四 | 其他费用 | 3,523.41 | 8.93% | 是 | 是 |
| 1 | 项目建设用地费 | 614.40 | |||
| 2 | 项目建设管理费 | 2,259.80 | |||
| 3 | 生产准备费 | 333.21 | |||
| 4 | 勘察设计费 | 296.00 | |||
| 5 | 其他税费 | 20.00 | |||
| 五 | 基本预备费 | 656.96 | 1.67% | 否 | 是 |
| 建设投资（一~五合计） | 39,301.86 | 99.63% | 是 | 是 | |
| 六 | 铺底流动资金 | 144.00 | 0.37% | 否 | 否 |
| 投资合计 | 39,445.86 | 100.00% | |||
在本次募投项目董事会召开之前，公司存在使用部分自有资金进行前期投入的情形，金额为649.04万元，主要是勘查设计费、项目建设用地费、设备及安装
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工程等。
“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目总投资39,445.86万元，本次配股董事会召开之前已投入的金额为649.04万元，尚需投入38,796.82万元，其中属于资本性支出的金额为37,995.86万元，属于非资本性支出的金额为800.96万元。
本次配股募集资金中将使用不超过38,000.00万元投入本项目，本次配股募集资金不用于本次配股董事会召开之前的使用自有资金进行前期投入的部分。
（二）结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合理性
1、发行人前次募投项目募集资金结余情况及实际投资情况
（1）前次募投项目募集资金结余情况
前次募投项目为发行人的青岛风电一期项目，包括河头店项目和东大寨项目，前次募集资金投资项目拟使用募集资金投资金额分别为43,856.00万元和35,764.56万元，实际总投资额（包含暂未支付的质保金）分别为37,772.04万元和34,394.56万元，前次募投项目共结余资金7,453.96万元，主要由于：1、由于当地规划变更，风电场送出线路方案变更，输电距离大幅缩短，从而风电场送出线路投资金额较预计投资额大幅减少；2、发行人严把价格关，并通过集中采购降低风机设备的采购价格，使得风机采购价格低于市场水平。
（2）前次募投项目实际投资情况及其与本次募投项目的比较
本次募投项目河崖风电场项目的投资金额（不考虑铺底流动资金），与前次募投项目实际投资金额的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次河崖项目投资金额 | 前次东大寨项目投资金额 | 前次河头店项目投资金额 | 前次项目平均投资金额 | 差额 |
| A | B | C | D=(B+C)/2 | E=A-D | |
| 施工辅助工程 | 430.99 | - | - | - | 430.99 |
| 设备及安装工程 | 29,925.01 | 28,448.67 | 31,691.92 | 30,070.30 | -145.29 |
| 其中:发电设备及安装工程 | 27,974.75 | 28,448.67 | 28,419.19 | 28,433.93 | -459.18 |
| 升压变电设备及安装工程 | 1,441.32 | - | 1,746.97 | 873.49 | 567.84 |
| 控制保护设备及安装工程 | 230.81 | - | 1,525.76 | 762.88 | -532.07 |
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| 其他设备及安装工程 | 280.27 | - | - | - | 280.27 |
| 建筑工程 | 4,763.35 | 3,081.22 | 4,188.48 | 3,634.85 | 1,128.50 |
| 其他费用（主要是建设用地和项目建设管理费） | 3,526.61 | 2,864.67 | 1,891.64 | 2,378.16 | 1,148.46 |
| 基本预备费 | 655.91 | - | - | - | 655.91 |
| 合计 | 39,301.87 | 34,394.56 | 37,772.04 | 36,083.30 | 3,218.57 |
由上可见，本次募投项目预计投资总额，较前次募投项目之平均实际投资金额高3,218.57万元，主要由于：
①建筑成本包括水泥、钢铁以及人工等成本上升，导致建筑工程预计投资金额较前次募投项目平均实际投资金额高1,128.50万元；根据中国水泥网的数据，全国水泥价格指数由2015年初的99.61上涨到2018年底的162.27，上涨幅度达到62.91%，根据wind数据，2018年底全国钢铁（螺纹钢HRB400 20mm）价格较2015年初上涨了42.43%；
②项目所使用的永久土地单价上涨、项目建设管理费上升，导致建设用地等其他费用上升；
③一期两个风电项目共用一个升压站，平均单个风电项目的升压站变电设备及安装成本较低；而本次募投项目河崖风电场属于青岛二期两个风电项目之一，本次项目建设，需单独承担升压站的变电设备及安装成本，因此升压站相关成本较一期平均成本高。
综上，根据发行人前次募投项目实际投资的情况，发行人本次募投项目河崖风电场项目的预计投资总额具有合理性。
（3）本次募投项目投资情况
本次募集资金投资项目河崖风电场项目的投资额情况如下：
河崖风电场项目计划装机48MW，拟安装24台单机容量为2,000kW风电机组，项目总投资额为39,445.86万元，主要包括设备及安装工程、建筑工程、项目建设管理费等。
1、设备及安装工程
本次募集资金投资项目设备及安装工程投资总额29,927.15万元，占总投资
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金额的比例为75.87%，其具体构成如下：
| 编号 | 设备及安装工程 | 设备购置费(万元 ) | 建安工程费(万元 ) | 合计(万元) |
| 1 | 发电设备及安装工程 | 25,347.87 | 2,626.88 | 27,974.75 |
| 2 | 升压变电设备及安装工程 | 1,293.29 | 148.03 | 1,441.32 |
| 3 | 控制保护设备及安装工程 | 157.16 | 73.65 | 230.81 |
| 4 | 其他设备及安装工程 | 85.00 | 195.27 | 280.27 |
| 合计 | 26,883.32 | 3,043.83 | 29,927.15 | |
河崖风电场项目选用风电机组单机容量为2,000kW，风电机组单位造价按照4,200元/kW测算。其他主要设备包括：塔架、塔筒、主变压器、箱变S11—2500等，相关设备的价格按照国内市场价格水平确定。
主要的设备及安装工程投资如下：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 风电机组 WGT-2000 | 台 | 24 | 860.62 | 20,654.88 |
| 2 | 塔筒 | 台 | 24 | 221.23 | 5,309.61 |
| 3 | 35kV 架空线路 LGJ-240 | km | 19 | 52.00 | 988.00 |
| 4 | 箱变 ZGS11-2200/35kV | 台 | 24 | 26.99 | 647.72 |
| 5 | 主变压器SFZ11-150000/220 | 台 | 1 | 613.60 | 613.60 |
| 6 | 1kV 电缆YJV22-1-3×240+1*120 | m/三相 | 4320 | 0.06 | 270.08 |
| 7 | 35kV 动态无功补偿装置SVG12Mvar | 套 | 1 | 155.28 | 155.28 |
| 8 | 220kVHGIS 主变进线间隔 | 个 | 1 | 144.96 | 144.96 |
| 9 | 通信光（电）缆 | km | 25.46 | 2.63 | 67.04 |
| 10 | 电缆馈线柜ZN[]-40.5/3150A 31.5kA | 面 | 2 | 32.03 | 64.06 |
| 11 | 风电场低电压穿越测试 | 项 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 12 | 接地变兼站用变DKSC-1100/37-400/0.4 | 套 | 1 | 42.62 | 42.62 |
| 13 | 风电场机群有功智能控制系统 | 项 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 14 | 动力电缆 | m | 2000 | 0.02 | 39.23 |
| 15 | 主变进线柜ZN[]-40.5/3150A 31.5kA | 面 | 1 | 37.23 | 37.23 |
| 16 | 无功补偿馈线柜KYN61-40.5 | 面 | 1 | 36.19 | 36.19 |
| 17 | 安全检测设备 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 18 | 35kV 分段柜ZN[]-40.5/3150A 31.5kA | 面 | 1 | 33.57 | 33.57 |
| 19 | 电压互感器柜ZN[]-40.5/3150A 31.5kA | 面 | 1 | 32.52 | 32.52 |
| 20 | 35kV 母线联络柜 | 面 | 1 | 32.31 | 32.31 |
| 21 | 接地变电缆馈线柜KYN61-40.5 | 面 | 1 | 32.03 | 32.03 |
| 22 | 主变保护屏 | 面 | 2 | 15.14 | 30.28 |
| 23 | 生产车辆 | 辆 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 24 | 35kV 中压模块舱17.7×3.2×3.9 米（长×宽×高） | m2 | 56.64 | 0.50 | 28.32 |
| 25 | 变电站监控系统 | 套 | 1 | 25.00 | 25.00 |
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| 26 | 35kV 电缆YJV22-26/35-3×70 | m/三相 | 720 | 0.03 | 23.45 |
| 27 | 35kV 电缆头 | 套 | 60 | 0.39 | 23.44 |
| 28 | 控制电缆 | m | 6300 | 0.00 | 22.84 |
| 29 | 电力电缆YJV22-26/35-1×300 | m/三相 | 600 | 0.04 | 21.54 |
| 30 | 风功率预测屏 | 面 | 1 | 20.14 | 20.14 |
| 31 | 有功功率控制系统 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 32 | 无功电压控制 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 其他 | 326.21 | ||||
| 合计 | 29,927.15 |
2、建筑工程河崖风电场项目建筑工程投资总额4,763.35万元，占总投资金额的比例为12.08%。公司建筑工程投资根据工程量按造价指标进行估算，包括附属于建筑的给排水、暖通、配电、弱电、消防控制等管线工程及设备基础费用。本项目建筑工程具体包括发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程以及其他工程等，建筑工程费用参考发行人前次募集资金投资项目相关指标及当前市场价格进行估算。
3、其他费用其他费用主要包括项目建设管理费、项目建设用地费、生产准备费及勘查设计费等。其中项目建设管理费包括工程前期费、建设单位管理费、工程建设监理费、咨询服务费、工程验收费等，系根据项目建设需求，参考发行人前次募集资金项目实际支出情况以及市场询价情况合理估算而得。
（三）核查意见1、核查过程保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告，了解募投项目的建设内容和投资数额，分析建设项目投资性质；查阅发行人募投项目的相关记录，了解本次募投项目董事会前投入情况；查阅发行人本次募投项目董事会文件，了解本次募投项目投资规模的可行性和合理性。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：本次募集资金将使用不超过38,000.00万元投入“山
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东莱西河崖风电场（48MW）”项目，本次募集资金不用于本次配股董事会召开之前的使用自有资金进行前期投入的部分。本次募投项目之“山东莱西河崖风电场（48MW）”总投资规模具备合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目中河崖风电场项目的建设周期预计为12个月，公司会根据募集资金的到位情况、工程的建设规模和建设条件，以及当地气候条件和风电机组设备的供货进度，动态调整项目实施进度，预计建设进度为：
（二）本次募集资金使用的预计进度安排
本次募投项目中河崖风电场项目的募集资金预计使用进度将结合募投项目实施进度进行调整，预计安排如下：
| 时间 | 预计使用募集资金金额（万元） |
| 0-3个月 | 10,000—12,000 |
| 4-6个月 | 15,000—18,000 |
| 7-9个月 | 4,000—5,000 |
| 10个月以后 | 3,000—4,000 |
| 合计 | 38,000.00 |
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（三）核查意见1、核查过程保荐机构查阅了本次募投项目的预计进度安排及募集资金预计使用进度文件，了解募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：本次募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度安排合理。三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明2018年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响
（一）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
本次募投项目“山东莱西河崖风电场（48MW）项目”是公司现有风电业务的进一步拓展，其实施具备必要性及合理性，具体而言：
1、是公司进一步完善战略布局的需要
公司目前的战略发展目标是：在现有新材料业务的基础上，进一步拓展新能源领域业务，适应全球和中国能源结构变化的发展趋势，抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固公司在新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
通过前次募投项目的实施，公司已在风电场运营方面积累了丰富的技术及人才储备；通过实施本次募集资金投资项目，有利于进一步提升公司风电行业的业务规模及竞争优势，进一步完善公司的战略布局。
2、有利于降低综合成本，并形成规模效应，提升公司经营业绩
公司前次及本次募集资金均投向山东莱西地区的风电场项目，一方面主要是因为该地区风力资源丰富，同时受“弃风限电”政策影响小，风电消纳状况良好；另一方面在公司前次募投风电场项目从无到有的建设过程中，培养了管理层在工
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程建设、生产组织、采购销售等全方位的管理经验，在设备采购、安装，工程施工，外包商选择和协作等方面也有了丰富的积累，并完成风电场运营方面技术及人才的积累，本次募投项目仍选择在山东莱西实施，有利于公司前次募投项目经验及人才的直接使用，有利于降低公司的管理成本、沟通成本、试错成本等综合成本，有利于公司集中资源并形成规模效应，进一步提升公司经营业绩。
3、与公司现有业务形成互补，有利于提升公司的整体抗风险能力，形成新的利润增长点
公司目前的业务主要集中在新材料领域，主要产品为电子产品、电力产品和电线电缆产品，公司产品的主要原材料为铜、EVA、硅橡胶、聚乙烯弹性体等，原材料成本约占到全部生产成本的60%以上，相关原材料价格的大幅波动会给公司生产成本的控制与管理带来风险和困难。
风电运营业务属于新能源行业，相较公司现有业务，其主要利用可再生资源风能，不受原材料的制约，且具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点，可为公司提供稳定的现金流，降低公司业务的周期性波动影响，有利于提升公司的整体抗风险能力。
同时，公司现有的部分电力产品可直接应用于风电领域，通过风电场的建设和运营，有利于公司积累在风电领域的行业经验，培养面向风电领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，形成风电场建设运营和风电市场电力产品销售协同发展、共同推进的业务格局，有利于公司形成新的利润增长点。
4、本次募投项目的前期准备工作充足，具备实施的必要性、合理性及可行性
本次募投项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划（国能新能[2015]134号），取得了青岛市发展和改革委员会《关于山东莱西河崖风电项目核准的批复（青发改莱字【2015】5号）》、《关于同意变更青岛沃尔新源风力发电有限公司山东莱西河崖风电项目风力发电机组的批复（青发改莱【2017】1号》的核准同意和莱西市环境保护局出具的《莱西市环境保护局关于青岛沃尔
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莱西河崖风电场项目（48MW）环境影响报告表的批复（西环审【2017】72号）》的核准同意，且募投项目涉及的项目用地已取得不动产权证书。同时，公司本次募投项目系在前次募投项目基本建成后，经管理层充分调研及论证后，提交公司董事会及股东大会审议通过的，项目前期准备工作充足，具备实施的必要性、合理性及可行性。
（二）2018年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响
1、2018年以来，风电相关产业政策变动情况
2018年以来，新发布的风电相关产业政策如下：
| 序号 | 名称 | 发布单位 | 发布时间 |
| 1 | 关于2018年度风电建设管理有关要求的通知 | 国家能源局 | 2018年5月18日 |
| 2 | 关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知 | 国家发改委、国家能源局 | 2019年1月7日 |
2、上述政策对本次募投项目及公司的影响
2018年5月18日，国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，提出将消纳工作作为首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行竞争方式配置风电项目等要求。其中，要求尚未印发2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，2019年起则所有省份新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；2018年已确定的项目定价方式不受影响，分散式风电项目可不参与竞争性配置，逐步纳入分布式发电市场化交易范围。
2019年1月7日，国家发改委和国家能源局联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），该通知明确，有关省级能源主管部门结合本地区资源、消纳、新技术应用等条件组织开展不需要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目建设。根据国家能源局对《通知》的解读，推动平价（低价）上网项目并非立即对全部风电、光伏发电新建项目取消补贴。现阶段的无补贴平价（低价）上网项目主要在资源条件优越、消纳市场有保障的地区开展。
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公司运营的风电项目主要位于青岛，目前，青岛风电一期项目已于2017年顺利建成并投入运营，不受上述风电相关产业政策变化的影响。本次募投项目之河崖风电场项目已于2018年前获得核准，并在核准有效期内开工建设，河崖风电场项目暂不受风电竞价上网政策影响，上网电价仍将适用标杆上网电价。同时，《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》针对的是该通知发布之日后批准的新项目，并不影响已获得核准并开工建设的风电项目。因此，2018年以来风电相关产业政策的变化暂未对本次河崖风电场项目和公司构成影响。未来，如果国家对风电行业的相关政策支持进一步弱化，风电项目的收入将可能减少，对此发行人已在配股说明书中进行了风险提示：
“1、行业相关政策发生变化的风险
国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，提出将消纳工作作为首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行竞争方式配置风电项目等要求。随着政策补贴的逐渐退坡，2019年开始公司若新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目需全部通过竞争方式配置和确定上网电价。未来，如果国家对风电行业的相关政策支持进一步弱化，风电项目的收入将可能减少。”
（三）核查意见1、核查过程保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告以及董事会关于本次募投项目的可行性研究报告，了解项目建设的必要性、合理性及可行性；查阅2018年以来风电相关产业政策。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：本次募投项目“山东莱西河崖风电场（48MW）项目”是公司现有风电业务的进一步拓展，其实施具备必要性、合理性及可行性。
公司运营的风电项目主要位于青岛，2018年以来风电相关产业政策的变化暂未对本次募投项目和公司构成影响，未来政策变动可能带来的相关风险已在配股说明书中进行风险提示。
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四、结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）前次募投项目投产以来的效益实现情况
1、前次募集资金使用情况及产生效益情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃尔核材《前次募集资金使用情况报告》进行了专项核查，并出具了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2019】48120014号）。
截至2018年12月31日，前次募集资金投资项目的效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累积实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 投产 第一年 | 投产 第二年 | 投产 第三年 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目 | 不适用 | 1,326.36 | 1,872.16 | 1,872.16 | 未投产 | 854.21 | 3,264.87 | 4,119.08 | 是 |
| 2 | 山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目 | 不适用 | 936.21 | 1,483.08 | 1,483.08 | 未投产 | 960.55 | 3,834.08 | 4,794.63 | 是 |
| 合计 | 2,262.57 | 3,355.24 | 3,355.24 | 1,814.76 | 7,098.95 | 8,913.71 | ||||
注1：风力发电行业不适用产能利用率概念。
注2：山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目和山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目均于2017年9月达到预定可使用状态，2017年度实际产生效益的期间为2017年10-12月。
2、前次募投项目实际发电量及发电收入及与本次募投项目预计发电量的比较
前次募投项目两个风电项目于2017年四季度开始实际产生效益，投产后截至2018年末已完整运行一年，其投产后第一年（2017年10月-2018年9月）上网电量等数据及河崖项目的预计数据对比如下：
| 指标 | 河头店项目 | 东大寨项目 | 河崖项目 |
| 装机容量 | 48.6MW | 48.6MW | 48MW |
| 预计年有效利用小时数（小时） | 2,209 | 2,214 | 2,200 |
| 发电量系数（投产第一年） | 0.82 | 0.82 | 0.85 |
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| 预计上网电量（投产第一年,MWh） | 88,044.22 | 88,216.42 | 89,760.00 |
| 实际上网电量（投产第一年，Mwh） | 103,026.011 | 119,081.589 | -- |
| 含税电价（元/kwh ） | 0.61 | 0.61 | 0.60 |
| 发电收入（万元） | 6,284.59 | 7,201.86 | 4,642.76 |
由上可见，发行人前次募投项目实际发电量和收入数据好于预期数据，本次募投项目综合考虑了项目的实际情况以及前次实际产生效益情况，对预计上网电量和收入的测算合理。
（二）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、营业收入预计情况
河崖风电场项目预计建设期为1年，经营期为20年，项目发电正常年年上网电量为10,560.00万kWh。通常情况，风电项目在建成并网后即可达到正常年的上网电量。出于谨慎考虑，本项目假定本项目并网发电后的第一年、第二年、第三年发电量均为正常年年上网电量的85%，正式运营的第四年开始进入平稳期，即100%达到正常年年上网电量。
河崖风电场项目2015年度列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划（国能新能[2015]134号），根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定，河崖风电场项目为2016年前核准但在2017年底前尚未开工建设、其所在地山东莱西属Ⅳ类资源区，因此河崖风电场项目经营期上网电价为0.6000元/kWh（含增值税，不含增值税上网电价为0.5172元/kWh）。
根据该等测算，河崖风电场项目在经营期的营业收入合计为106,783.45万元，各年收入情况如下：
| 年份 | 年营业收入（万元） |
| 第1年-第3年 | 4,642.76 |
| 第4年-第20年 | 5,462.07 |
2、成本、费用预计情况
河崖风电场项目发电成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、
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劳保统筹和住房基金、保险费、材料费等。根据国家能源局发布的《风电场项目经济评价规范》，测算河崖风电场项目的相关成本费用如下：
（1）折旧费：固定资产折旧期15年，残值率5%，综合折旧率则为6.33%。（2）维修费：机械设备在运行期间要正常损耗，根据设备厂家建议和以往同类项目经验，目前对修理费率暂采用阶梯取费法，即：自计算期第2年开始计提，第2～3年设备维修费率为0.5%，第4～9年设备维修费率按照1.3%计提，第10～15年按照1.6%计提，第16～21年按照2.0%计提。
（3）职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金等：职工人数按15人计，职工年均工资5万元，福利费按工资总额的14%计，劳保统筹和住房基金等按工资总额的49%计。费用合计为职工年均工资总额的63%。
（4）保险费率按0.33%计；材料费按25元/kW计；其他费用按20元/kW计算。
3、项目主要财务指标情况
根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算，得出项目的主要效益指标如下：
| 序号 | 收益指标 | 数值 | 备注 |
| 1 | 项目投资财务内部收益率 | 8.82% | 所得税后 |
| 2 | 项目投资财务净现值（万元） | 12,444.48 | 所得税后 |
| 3 | 项目投资回收期（年） | 9.78 | 不包含建设期 |
| 4 | 盈亏平衡点（生产能力利用率） | 49.89% | - |
| 5 | 盈亏平衡点（年产量）（MWh） | 51,496.89 | - |
| 6 | 营业收入（万元） | 5,339.17 | 运营期平均值 |
| 7 | 净利润（万元） | 2,089.95 | 运营期平均值 |
综上，本次募投项目效益的测算过程谨慎、合理。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》，查阅会计师出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48130011号）及（瑞华核字【2019】48120014号），了解发行
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人前次募投项目投产以来的效益实现情况；查阅本次募投项目的可研报告以及董事会出具的可行性分析报告。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益的测算过程谨慎、合理。五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还公司债券的合理性。
（一）公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求
1、公司现有货币资金及资产负债结构
截至2018年12月31日，公司货币资金余额为50,538.01万元，资产负债率为56.39%，有息负债余额为205,371.97万元，其中一年内到期的有息负债金额为173,471.97万元，占有息负债总额的比例为84.47%。公司的资产负债率较高，短期有息负债金额较大，存在一定的偿债压力，特别是短期偿债压力。
2、公司经营规模变动趋势及未来流动资金需求
随着公司经营规模的扩大，公司未来仍存在流动资金需求。以公司过去三年财务数据为基础，对公司未来流动资金需求测算如下：
（1）营业收入测算
2016年至2018年，公司营业收入情况如下：
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 三年平均增长率 | |
| 营业收入（万元） | 186,335.47 | 257,967.65 | 352,502.42 | - |
| 收入增长率 | 14.92% | 38.44% | 36.65% | 30.00% |
假设2019年营业收入增长率与前三年平均增长率保持一致，即30.00%，则2019年营业收入为458,260.17万元。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比例
假设2019年末，公司主要经营性资产和经营性负债占全年营业收入的比例
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与2018年保持一致：
单位：万元
| 项目 | 2018年（基期） | 预测期 | 至2019年末增加额（B-A） | |
| 金额（A） | 占比 | 2019年末（B） | ||
| 营业收入 | 352,502.42 | 100.00% | 458,260.17 | 105,757.75 |
| 应收账款及应收票据 | 152,628.26 | 43.30% | 198,419.78 | 45,791.52 |
| 预付账款 | 4,692.23 | 1.33% | 6,099.99 | 1,407.76 |
| 存货余额 | 49,501.41 | 14.04% | 64,352.82 | 14,851.41 |
| 经营性流动资产 | 206,821.90 | 58.67% | 268,872.59 | 62,050.69 |
| 应付账款及应付票据 | 54,648.16 | 15.50% | 71,043.70 | 16,395.54 |
| 预收账款 | 5,232.06 | 1.48% | 6,801.78 | 1,569.72 |
| 经营性流动负债 | 59,880.22 | 16.99% | 77,845.48 | 17,965.26 |
| 流动资金占用余额 | 146,941.68 | 41.69% | 191,027.11 | 44,085.43 |
根据上述测算，公司至2019年末的新增流动资金需求规模将为4.41亿元，公司流动资金需求缺口大。
综上，公司未来一年内存在偿还短期有息负债和补充流动资金的需求，合计金额为217,557.40万元（截至2018年末短期有息负债与上述测算2019年末新增流动资金之和），结合公司2018年12月末账面货币资金余额的情况，公司尚需流动资金及偿还短期有息债务的资金总额为167,019.39万元。
（二）本次偿还公司债券的合理性
1、公司资产负债率与同行业可比上市公司对比
报告期各期末，公司资产负债率与同行业平均水平对比情况如下：
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | |
| 同行业平均 | 42.47% | 38.45% | 38.71% |
| 沃尔核材 | 56.39% | 55.29% | 50.59% |
注：同行业平均水平选自沃尔核材所属行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平，2016年末、2017年末和2018年末公司资产负债率分别为50.59%、55.29%、56.39%，显著高于报告期各期末同行业上市公司资产负债率平均水平。
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2、本次拟偿还公司债券的基本情况及偿还公司债券的合理性
本次拟偿还的公司债券基本情况如下：
2016年7月22日，公司发行了深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“16沃尔01”，债券代码为“112414”，发行总额为3亿元，发行期限为3年期，本期债券的兑付日为2019年7月22日。
截至2018年12月31日，本次拟偿还的公司债券将在一年内到期。假设公司于2018年末完成本次配股发行，募集资金50,000.00万元的情况下，公司的资产负债率将由56.39%降至51.84%。
综上，结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，以及偿还短期有息债务的压力，公司本次募集资金偿还公司债券具备合理性。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构查阅了公司的定期报告、财务报表和审计报告；查阅同行业公司资产负债率水平；取得“16沃尔01”的募集说明书。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金偿还公司债券具备合理性。
2、申请人2018年第三季度扣非归母净利润39,869,927.04元，比上年同期下降16.36%。申请人2018年1-9月电力类产品产销率较低。请申请人：（1）分析影响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素及2018年1-9月电力类产品产销率较低的原因，（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
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回复：
一、影响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素及2018年1-9月电力类产品产销率较低的原因
（一）2018年第三季度公司经营业绩下滑的主要原因
1、2018年第三季度公司业绩下滑的原因分析
公司2018年第三季度较2017年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润下降16.36%，主要是由于2018年第三季度属于经常性损益的投资收益较去年同期显著下降。剔除投资收益的影响后，2018年第三季度公司主营业务稳定运营，新增合并主体增强了公司主营业务能力并带来了新的利润增长点，不存在主营业务业绩下滑的情况，详见如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年7-9月 | 2017年7-9月 | 变动比例 |
| 扣除非经常性损益的归母净利润(A) | 3,986.99 | 4,766.85 | -16.36% |
| 投资收益总额（B） | -151.88 | 2,784.45 | -105.45% |
| 其中：经常性投资收益（C） | -361.85 | 2,784.45 | -113.00% |
| 扣除非经常性损益的归母净利润（扣除投资收益后）(D=A-C) | 4,348.84 | 1,982.40 | 119.37% |
2018年第三季度公司投资收益较去年同期大幅下降，主要系权益法核算的对长园集团投资收益较上年同期减少2,494.00万元，同时，2018年第三季度公司对长园集团投资收益中有209.97万元属于非经常性投资收益。假设剔除计入经常性损益的投资收益的影响，2018年第三季度和2017年第三季度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4,348.84万元和1,982.40万元，因此剔除投资收益影响后公司2018年第三季度业绩较上年同期有较大幅度的上升。
2、剔除投资收益后公司业绩上升的主要原因
剔除投资收益变动的影响，公司2018年第三季度的收入和业绩较上年同期大幅上升，主要原因为：（1）2018年6月完成长园电子75%股权收购，长园电子自2018年6月30日开始纳入公司合并报表范围，第三季度新增合并主体长园电子的净利润为2,665.32万元；（2）2017年10月公司青岛风电项目一期投产运营，从而2018年第三季度较2017年第三季度增加风电业务收入；（3）公司原主营业务高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品的研发、制造和销售稳健经营，电力和电线电缆产品的销售规模有所扩大。相关营业毛利构成情况
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分析如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年7-9月 | 2017年7-9月 | 变动比例 |
| 营业毛利 | 34,377.96 | 18,827.31 | 82.60% |
| 其中：电子产品（不含长园电子） | 6,385.65 | 6,364.41 | 0.33% |
| 电力产品 | 7,037.76 | 5,359.63 | 31.31% |
| 电线电缆产品 | 6,699.52 | 5,220.43 | 28.33% |
| 其他（含风电业务收入） | 4,802.86 | 1,882.84 | 155.09% |
| 长园电子 | 9,452.18 | - | - |
| 投资收益 | -151.88 | 2,784.45 | -105.45% |
综上所述，公司2018年第三季度较2017年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润下降16.36%，主要原因是投资收益较上年同期显著下降。剔除投资收益的影响后，2018年第三季度公司原有业务稳定运营，新增合并主体增强了公司主营业务能力并带来了利润增长点，不存在主营业务业绩下滑的情况。
（二）2018年1-9月电力类产品产销率较低的原因
报告期各期，公司电力类产品的产量、销量情况如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 产量（万套） | 224.37 | 217.24 | 185.90 | 178.81 |
| 销量（万套） | 180.18 | 210.66 | 181.96 | 172.47 |
| 产销率 | 80.30% | 96.97% | 97.88% | 96.45% |
电力类产品生产和销售的主体主要是母公司以及子公司常州沃尔，产品主要有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等，主要应用于电力行业中的电网设备中。
2018年1-9月电力类产品的销量与2017年全年销量的比例为85.53%， 2018年1-9月电力类产品的销量水平未出现明显下滑的情况。2018年1-9月电力类产品产销率较低，主要系2018年1月公司为拓展产业链，在电力事业部下成立了金具事业部，主要生产单价较低的插针、端子等配套产品，2018年1-9月，金具事业部生产了上述配套产品约50万套，该等产品单价较低且生产和使用数量较多，截至2018年9月末，该等产品主要供公司内部使用，最终产品尚未完全实现对外销售，从而使得电力类产品销量增长幅度低于产量增长幅度。
剔除金具事业部生产及销售的电力类产品后，2018年1-9月其他传统电力类产品的产量和销量分别为166.13万套和159.85万套，其他传统电力类产品的产
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销率为96.22%，与2017年度电力类产品的产销率持平。
另一方面，2018年1-9月和2017年度，公司电力类产品的营业收入分别为45,428.01万元和47,777.74万元，电力类业务经营稳定，2018年1-9月不存在因产品减产、滞销导致产销率低的情形。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
公司第三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年下降主要系对长园集团投资收益下降导致。公司原有的主要业务保持稳定，且2017年底风电项目正式投入运营、2018年6月底新增合并主体长园电子，给公司带来了新的利润增长点，增强了公司的主营业务盈利能力。公司2018年1-9月不存在主营业务业绩下滑的情况。
2018年度，公司实现营业收入352,502.42万元，较上年同期增长36.65%；实现归属于上市公司股东的净利润2,051.42万元，较上年同期下降87.79%，营业收入增长而净利润大幅下降，主要原因是：基于公司于报告期内出售持有长园集团5.58%的股权及公司在长园集团董事会所占席位发生变化等综合因素考虑，公司已不再对长园集团具有重大影响，公司剩余所持长园集团2.21%股权投资于转换日按当日公允价值（二级市场收盘价）重新计量并转入可供出售金融资产，转换日账面投资成本与公允价值之间的差额-20,666.27万元计入当期投资收益，该投资收益的计算过程详见问题4、三、对公司经营成果的影响。2018年度的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例 |
| 营业毛利 | 113,507.89 | 75,512.66 | 50.32% |
| 其中：电子产品（不含长园电子） | 30,384.41 | 29,605.10 | 2.63% |
| 电力产品 | 25,217.34 | 21,067.16 | 19.70% |
| 电线电缆产品 | 19,252.63 | 18,799.44 | 2.41% |
| 其他（含风电业务收入） | 16,959.40 | 6,040.97 | 180.74% |
| 长园电子 | 21,694.12 | - | |
| 投资收益 | -20,573.19 | 7,295.31 | -382.01% |
由上可见，公司2018年度主营业务收入及毛利未有出现下滑的情况。
上述会计核算方法转换所带来的投资收益影响2018年度净利润，经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，公司自2019年1月1日起执行新金融工
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具会计准则，将该等非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。因此，未来公司对长园集团的投资将不再影响公司的净利润，该等因素不会对以后年度业绩带来重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
公司拟配股募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入额 |
| 山东莱西河崖风电场（48MW）项目 | 青岛沃尔新源风力发电有限公司（全资子公司） | 39,445.86 | 38,000.00 |
| 偿还公司债券 | 沃尔核材 | 30,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 69,445.86 | 50,000.00 | |
本次募投项目主要围绕风电业务展开，风电业务运营具有毛利率较高、产生现金流较为稳定的特性，公司计划在目前已经投产运营的青岛风电一期项目基础上投资建设青岛风电二期项目，即“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目，深化风电业务布局，为公司带来稳定的现金流和利润；同时，募集资金拟将12,000万元用于偿还“16沃尔01”公司债券，以增强公司资金流动性，有利于公司财务稳健性。
2018年第三季度公司经营业绩下降主要系属于经常性损益的投资收益较上年同期显著下降所致，公司的主营业务保持稳定。公司运营的风电业务并未发生重大不利变化，2018年第三季度公司风电项目稳定运营，风电业务收入较上年同期大幅上升。因此上述经营业绩变动情况预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师查阅了公司报告期内相关年度财务报表、定期报告等公开信息披露资料；对比各会计科目的变化和差异情况，核实公司经营业绩变化的原
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因；分析投资收益以及新增合并主体对发行人收入的影响情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：公司2018年第三季度较2017年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润下降，主要由于权益法核算下对长园集团的投资收益变化引起归属于经常性损益的投资收益较上年同期显著下降所致。公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资转换为可供出售金融资产并以公允价值进行后续计量后，上述影响经营业绩变动的因素已消除，不会由于该事项导致对2018年第四季度扣除非经常性损益后的归母净利润产生重大影响，亦不会由于该事项对公司以后年度的业绩以及本次募投项目产生重大影响。
2018年1-9月电力类产品产销率较低主要系新成立的金具事业部增加产量，且其产品主要供内部使用、最终产品尚未完全实现对外销售导致。金具事业部主要生产单价较低、生产和使用数量较多的配套产品，公司传统的电力类产品产销率与上年度持平，电力类产品营业收入保持稳定，不存在因产品减产、滞销导致产销率低的情形。
发行人会计师认为：公司2018年第三季度较2017年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润下降主要系由于对长园集团的投资引起归属于经常性损益的投资收益较上年同期显著下降所致，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资转换为可供出售金融资产并以公允价值进行后续计量后，上述影响经营业绩变动的因素已消除，不会由于该事项导致对2018年第四季度扣除非经常性损益后的归母净利润产生重大影响，亦不会由于该事项对公司以后年度的业绩以及本次募投项目产生重大影响。
2018年1-9月电力类产品产销率较低主要系新成立的金具事业部增加产量，且其产品主要供内部使用、最终产品尚未完全对外销售导致。金具事业部主要生产单价较低的配套产品，公司传统的电力类产品产销率与上年度持平，电力类产品营业收入保持稳定，不存在因产品减产、滞销导致产销率低的情形。
3、申请人2018年9月末可供出售金融资产金额0.51亿元，长期股权投资6.31亿元，商誉金额7.65亿元，请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外
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投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次筹集资金规模和公司净资产水平说明本次筹集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性
（一）报告期内收购股权或对外投资的基本情况
报告期至今，发行人收购股权或对外投资的基本情况如下：
| 投资标的 | 交易时间 | 交易对手/交易方式 | 交易价格/出资金额（万元） | 资金来源/交易对价 | 确认商誉情况 |
| 中广核技0.1484%股份 | 2017年1月 | 中广核核技术发展股份有限公司 | 1,646.50 | 公司所持有的中广核沃尔40%股权 | 不适用 |
| 长园集团注1 | 2016年-2017年 | 参与认购非公开发行的股票、向一致行动人购买等 | 47,807.64 | 自有资金 | 不适用 |
| 依思普林3.61%股权注2 | 2016年8月 | 增资 | 1,800.00 | 自有资金 | 不适用 |
| 合祁沃尔48.51%出资份额 | 2016年9月2日 | 出资设立 | 7,350.00 | 自有资金 | 不适用 |
| 富佳沃尔48.51%出资份额 | 2018年1月 | 出资设立 | 4,435.50 | 自有资金 | 不适用 |
| 聚电网络10%股权 | 2015年11月 | 增资 | 5,000.00 | 自有资金 | 确认商誉3,892.64万元 |
| 聚电网络48.776%股 | 2018年3月 | 贾雪峰、杨帆、卢晓晨 | 800.00 | 自有资金 |
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| 权 | |||||
| 长园电子75%股权 | 2018年6月 | 长园集团、罗宝投资有限公司 | 119,250.00 | 自有资金 | 确认商誉69,482.78万元 |
| 华磊迅拓60%股权 | 2016年3月 | 新余精拓投资管理中心（有限合伙）、章黎霞、黄睿 | 7,500.00 | 自有资金 | 确认商誉6,514.44万元 |
注：1、截至2018年末，公司持有长园集团股票共2,925.85万股，占长园集团股份比例为2.21%，报告期内公司持有长园集团股份的变化情况详见本反馈回复问题4之相关内容。
注2、依思普林后续存在增资，截至2018年末，公司持有依思普林的股份比例为3.51%。
（二）投资标的的主要财务数据、业绩承诺及履行情况、减值分析1、中广核技
（1）主要财务数据
截至2018年末，公司持有的中广核技非公开发行的股票，持股比例为0.1484%，其市价波动计入其他综合收益。
自投资后，中广核技的主要财务数据如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 总资产 | 1,181,759.99 | 1,154,764.60 | 1,109,557.99 |
| 所有者权益 | 604,913.94 | 557,537.55 | 521,403.68 |
| 营业收入 | 678,408.57 | 636,943.44 | 302,277.53 |
| 净利润 | 37,771.22 | 42,515.70 | 31,559.46 |
（2）业绩承诺及履行情况
公司认购中广核技非公开发行股票未涉及中广核技向公司作出业绩承诺的情况。
（3）减值分析
公司将持有的中广核技股票作为可供出售金融资产核算，并以公允价值进行后续计量，结合中广核技股票市价及其业绩情况，公司管理层评估未出现重大不利变化，不存在减值迹象。
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2、长园集团
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 | 2015年末/2015年度 |
| 总资产 | 1,805,783.46 | 2,053,741.66 | 1,561,996.00 | 934,185.06 |
| 所有者权益 | 556,383.65 | 821,597.28 | 746,920.96 | 560,843.42 |
| 营业收入 | 713,687.92 | 743,295.60 | 584,896.37 | 416,185.31 |
| 净利润 | -1,398.13 | 121,412.09 | 70,555.26 | 51,263.76 |
（2）业绩承诺情况
公司对长园集团的权益性投资不涉及业绩承诺。（3）减值分析根据公司公告的《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的公告》，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。长园集团的股票市价在2018年下半年出现了下跌，其公允价值变动计入其他综合收益。截至2019年06月24日，长园集团股票收盘价为6.44元/股，较2018年末股价增长47.03%,公司管理层认为，转换日后长园集团二级市场股价下跌是暂时性的,公司认为该等投资不存在减值迹象。
3、依思普林
（1）依思普林被收购后的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末/2018年度（未经审计） | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 总资产 | 19,570.67 | 16,477.85 | 10,538.04 |
| 所有者权益 | 11,497.40 | 9,610.82 | 9,067.43 |
| 营业收入 | 2,513.97 | 8,064.86 | 3,273.10 |
| 净利润 | 223.43 | 538.53 | -1,378.69 |
（2）业绩承诺及履行情况
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①业绩承诺及实现情况2016年8月22日，公司以人民币1,800万元对依思普林进行增资，并签署了《增资协议》及《增资补充协议》，根据《增资补充协议》，依思普林一致行动人股东邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“一致行动人股东”）向公司承诺，若依思普林未完成相应的业绩承诺，公司有权要求一致行动人股东通过现金补偿或股份回购方式进行业绩补偿，具体为：①现金补偿：2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于2,580万元，2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于3,870万元，或2016年度、2017年度合并实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润合计不低于6,450万元；2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于5,170万元。若未能完成上述业绩承诺，则公司有权要求交易对方进行现金补偿；②回购股份方式：
若依思普林2016、2017年合计实现扣除非经营性损益后的归属于母公司的税后净利润低于6,450万元；或者2018年的净利润低于5,170万元，则公司有权要求一致行动人股东回购公司所持有的部分或者全部股份，且一致行动人任一股东对其他一致行动人的回购义务向公司承担连带责任。
依思普林2016年经审计的净利润为-1,378.69万元、2017年未经审计的净利润为538.52万元，未能实现其承诺业绩。
②未能实现其承诺业绩的原因
2016年，受查骗补事件、补贴退坡等国家政策影响，新能源汽车行业业绩整体下滑。在这样的形势下，各省市及各车企一直保持观望的态势，直至2017年9月份才有所动作，给供应商的时间严重不足。从而导致依思普林收入大幅下滑、业绩不及预期。
③业绩承诺补偿情况
由于依思普林未能实现承诺业绩，且业绩承诺方未能履行回购义务，公司于2019年3月14日向深圳市龙岗区人民法院提起了民事诉讼，并于2019年3月15日收到了深圳市龙岗区人民法院下发的受理案件通知书（2019）粤0307民初
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6429号。公司请求业绩承诺方向公司支付股权转让款人民币22,392,000元（股权转让款应按计算公式：1,800万元+1,800万元*10%*（投资款实际支付日到股权回购日天数/365）以及违约金4,348,500元（违约金每日按股权转让价款金额的千分之一计算，自2018年8月28日起计至款项付清之日止，暂计至2019年3月1日）。同时，为防止被告在诉讼期间转移财产，避免将来的生效判决难以执行及减少公司的损失，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条及相关规定，公司请求查封、冻结四被告价值相当于人民币26,740,500元的财产。
2019年3月20日，深圳市龙岗区人民法院下发了编号为（2019）粤0307民初6429号《民事裁定书》，裁定查封、扣押或冻结被申请人张杰夫、邓素梅、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）所有的价值人民币26,740,500元财产。截至本回复出具日，双方已达成庭外和解协议。原、被告一致同意：被告邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）按照《增资补充协议》第3.2条约定回购原告深圳市沃尔核材股份有限公司持有的深圳市依思普林科技有限公司3.509%股权份额，该份额为原告持有的全部股权。
（3）减值分析
依思普林是国内具有汽车级IGBT模块及电机控制器动力总成系统集成化批量出货能力的少数企业之一。2016年，受查骗补事件、补贴退坡等国家政策影响，新能源汽车行业业绩整体下滑，导致其出现亏损的情况。2017年，依思普林纯电动物流车驱动电机系统市场取得了接近20%的占有率。2017年6月份开始，依思普林立项研发国际化发展趋势的乘用车一体化动力总成产品，进军乘用车市场，在乘用车市场开拓方面取得了与康迪新能源、众泰新能源、猎豹、重庆力帆汽车、重庆潍柴汽车、森源汽车、同捷汽车等优质乘用车主机厂的项目合作。
2016年8月，公司以1,800万元向依思普林进行增资持有其3.6145%的股权，公司向依思普林增资后依思普林市场估值为49,799万元，2017年12月26日，依思普林引进新投资者深圳市远致创业投资有限公司，该公司以1,500万元向依思普林进行增资，持有其2.924%的股权，深圳市远致创业投资有限公司增资后，依思普林市场估值为51,300万元。2017年末依思普林市场估值高于公司投资时
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的市场估值，因此截至2017年末公司对依思普林的投资不存在减值。
发行人2019年3月16日公告《关于提起诉讼的公告》，发行人已对业绩承诺方提起诉讼，并申请查封、冻结四被告价值相当于人民币26,740,500元的财产。根据广东省深圳市龙岗区人民法院《民事裁定书》（（2019）粤0307民初6429号），法院裁定查封、扣押或冻结被申请人所有的价值26,740,500元的财产。截至本回复出具日，双方已达成庭外和解协议，上述财产保全措施将在回购股份执行完毕后解除。被告已承诺按约定回购公司持有的股份且发行人申请查封、冻结的资产价值高于该等投资的投资成本，预计该等投资可变现净值不会低于投资成本。
综上判断，公司对依思普林的投资暂不计提减值准备。
4、合祁沃尔
（1）自设立以来的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 总资产 | 2,954.02 | 12,370.81 | 15,311.45 |
| 所有者权益 | 2,946.47 | 12,366.18 | 15,308.45 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -9,419.71 | -2,942.27 | 158.45 |
（2）业绩承诺及履行情况
公司参与设立合祁沃尔不涉及业绩承诺。
（3）减值分析
合祁沃尔已经备案为产业基金，主要专注于新能源、新材料产业链上下游的优质企业。公司对合祁沃尔的出资纳入长期股权投资进行核算并以权益法进行后续计量。
报告期各期末，合祁沃尔除持有投资标的股权以外没有其他大额资产，合祁沃尔已对其投资标的进行减值测试，公司对合祁沃尔按权益法核算，无需额外计提减值准备。2018年末，公司已聘请评估机构对其进行评估，根据国众联资产评
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估土地房地产估价有限公司于2019年2月28日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0016号），本次评估采用资产基础法进行评估，评估结果为截止2018年12月31日全部股东权益价值为3,487.11万元，公司持有48.51%股权的估值为1,691.60万元，高于股权投资账面成本1,429.13万元，公司对合祁沃尔的投资不存在减值。
5、富佳沃尔
（1）自设立以来的财务数据
富佳沃尔设立于2018年1月，其2018年度经审计的财务数据如下：总资产8,479.43万元、净资产8,448.75万元、营业收入0.00万元、净利润-560.96万元。
（2）业绩承诺及履行情况
公司参与设立富佳沃尔不存在业绩承诺情况。
（3）减值分析
截至2018年末，富佳沃尔尚未开始对外进行股权投资，公司已将对其投资计入长期股权投资并以权益法进行后续计量，该等投资尚不存在减值情形。
6、聚电网络
（1）投资情况
2015年11月，公司以5,000万元现金对聚电网络进行增资，占其股权比例为10%，公司将其纳入按成本计量的可供出售金融资产进行核算。
2018年3月，公司以800万元现金受让聚电网络创始人股东合计48.776%的股权，本次股权转让完成后，公司持有聚电网络58.776%股权，并自合并日2018年4月3日开始将其纳入合并报表范围。
上述股权转让的价格远低于公司2015年向聚电网络进行增资的价格，主要
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系2015年增资后，聚电网络的业绩未达预期，创始人团队基于对公司的补偿性考量，以较低价格向公司转让聚电网络的部分股份。根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的苏万隆评报字（2018）第1-053号评估报告，聚电网络整体估值为10,399.89万元，公司持有58.776%股权的估值为6,112.64万元，账面成本为5,800万元。
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 | 2015年末/2015年度 |
| 总资产 | 5,566.98 | 8,143.49 | 9,725.73 | 7,412.06 |
| 所有者权益 | -855.30 | 5,510.55 | 4,892.14 | 6,787.03 |
| 营业收入 | 6,043.41 | 5,909.13 | 2,610.31 | 121.39 |
| 净利润 | -2,147.09 | -3,318.59 | -1,844.89 | -842.48 |
（3）业绩承诺及履行情况
公司收购聚电网络不存在业绩承诺事项。（4）减值分析聚电网络为新能源汽车综合服务商，主要经营铺设电动汽车充电网络以及新能源汽车销售等业务，2016年和2017年，受新能源汽车行业补贴退坡等因素影响，聚电网络出现亏损。根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的苏万隆评报字（2018）第1-053号评估报告，截至2017年末，聚电网络整体估值为10,399.89万元，公司持有58.776%股权的估值为6,112.64万元，高于股权投资成本为5,800万元，公司对聚电网络的投资不存在减值。
2018年，聚电网络的经营状况未能出现好转，公司已聘请评估机构对其进行评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年3月20日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市聚电网络科技有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10188号），主要评估方法和参数如下：
聚电网络主要业务和现金流相对的独立于发行人及其子公司，且协同效应不
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明显，因此以该公司的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等作为资产组，以该资产组为基础进行相关商誉测试。资产评估公司对聚电网络截止2018年12月31日与商誉有关的资产组进行估值，可收回金额亦采用资产组的预计未来现金流量的现值。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测该期间内营业收入增长率为25%-33%，预测期内采用了17%的毛利率作为关键假设，预测期净利润为563.12万元- 902.07万元，现金流量预测所用的折现率为13.11%，未来现金流量基于该公司管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，自2023年12月31日起为永续经营。
基于上述，评估结果为截止2018年12月31日与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现值4,044.88万元。商誉的账面价值为人民币3,892.64万元，资产组账面价值为人民币8,316.28万元（含商誉金额以及归属于少数股东的商誉金额），预计未来现金流量的现值4,044.88万元低于资产组账面价值8,316.28万元，资产组商誉减值损失4,271.40万元，归属于母公司股东公司商誉减值损失2,510.56万元。
7、长园电子
（1）投资情况
2018年初，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司与长园集团展开合作。2018年1月9日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》，2018年2月13日，第五届董事会第十九次会议审议通过《关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，公司拟以支付现金的方式购买长园集团及罗宝投资有限公司（以下简称“罗宝投资”）合计持有的长园电子75%股权。根据【国众联评报字（2018）第3-0009号】评估报告，长园电子的估值为人民币151,306.73万元，经交易双方协商，公司以人民币11.925亿元的价格购买长园集团及罗宝投资合计持有的长园电子75%的股权。2018年6月，长园电子完成了股权变更工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。本次交易完成后，长园电子及其控股子公司纳入公司合并报表范围内。
（2）主要财务数据
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单位：万元
| 项目 | 2018年末/2018年度 |
| 总资产 | 79,113.61 |
| 所有者权益 | 47,000.79 |
| 营业收入 | 103,443.12 |
| 净利润 | 2,419.16 |
注：上述营业收入和净利润为长园电子2018年全年数据，2018年度长园电子计提了根据《股权转让协议》长园集团给予长园电子的员工安抚费7,500万元，因此净利润较低，根据《股权转让协议》约定：长园集团从此次股权转让交易中提取不超过此次交易价格与成本（包括但不限于净资产、交易费用及相关税费）之差额部分的10%作为员工安抚费，以维持长园电子人员的稳定，长园电子将该员工安抚费计入管理费用，同时增加长园电子的资本公积，该员工安抚费用的计提为一次性费用，不影响长园电子的净资产，不影响长园集团与公司的交易对价，不影响公司本次 收购，也不影响长园电子的估值。
长园电子自2018年6月30日纳入公司合并报表范围，2018年度公司纳入合并报表范围的营业收入和净利润为2018年7-12月相应数据。
（3）业绩承诺及履行情况
公司收购长园电子股权未涉及业绩承诺事项。
（4）减值分析
长园电子主要业务为研发和生产热缩材料及发泡材料，2018年末，公司已聘请评估机构进行评估，根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年04月18日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并长园电子（集团）有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10170号），将公司（合并长园电子）的热缩管及发泡产品业务相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等作为与商誉有关的资产组，对公司截止2018年12月31日与收购长园电子形成商誉有关的资产组进行评估，主要评估方法和参数如下：
可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值；公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测该期间内营业收入增长率为
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6.22%-10.65%，预测期内采用了36.59%-37.15%的毛利率作为关键假设，预测期净利润为28,923.94万元- 41,136.14万元，现金流量预测所用的折现率为12.83%，未来现金流量基于该公司管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，自2023年12月31日起为永续经营。
评估结果为截止2018年12月31日与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现值210,525.38万元，商誉的账面价值为人民币69,482.78万元，资产组账面价值为人民币196,583.77万元（含商誉金额以及归属于少数股东的商誉金额），高于资产组账面价值，因此公司认为收购长园电子形成的商誉不存在减值。
8、华磊迅拓
（1）自收购后的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | 2016年末/2016年度 |
| 总资产 | 4,689.43 | 3,074.74 | 2,086.75 |
| 所有者权益 | 3,741.29 | 2,552.34 | 1,750.67 |
| 营业收入 | 3,644.68 | 2,772.61 | 1,002.35 |
| 净利润 | 1,151.12 | 725.70 | 196.26 |
（2）业绩承诺及履行情况
①业绩承诺
2016年2月26日，公司与新余精拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余精拓”）、章黎霞、黄睿签署了《股权转让协议》，公司以人民币7,500万元收购新余精拓持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权。
根据《股权转让协议》约定，新余精拓、章黎霞、黄睿承诺华磊迅拓在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于500万元、800万元和1,100万元。
如华磊迅拓2016年、2017年、2018年三年合计未能实现人民币2,400万元的业绩承诺目标，则章黎霞、黄睿需向公司进行业绩补偿。
②业绩承诺实际完成情况
华磊迅拓业绩承诺情况及实际完成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺业绩-扣非后归母净利润 | 500 | 800 | 1,100 |
| 实现业绩-扣非后归母净利润 | 193.55 | 725.68 | 1,124.59 |
深圳市华磊迅拓科技有限公司2016、2017、2018年三年经审计的累计实际完成业绩2,043.82万元，按上述《股权转让协议》约定补偿方式，章黎霞、黄睿需向深圳市沃尔核材股份有限公司进行业绩补偿金额为708.12万元，其中现金补偿金额240.00万元，股份支付形式补偿金额为468.12万元。公司已按上述《股权转让协议》约定的补偿方式计提章黎霞、黄睿需向公司支付的业绩补偿。
（3）减值分析
华磊迅拓多年以来致力于离散类加工装配行业的MES系统研发与实施，充分发掘企业各执行环节中的信息资源，持续优化其业务流程，提升其管理水平，为企业创造价值。自成立以来，致力于打造先进的OrBit-MES应用平台，在交付能力、研发能力、技术架构、建模方法论，行业多元化实践方面优势明显。
随着中国制造业的不断发展和生产厂商对MES认知的不断提高，流程行业的MES应用不断加深及MES在离散行业应用渗透率的加快提升，华磊迅拓近几年来业务持续增长，预期未来几年，MES市场增长的势头不会改变，未来将进入一个持续的快速增长期。
2016年和2017年华磊迅拓未达成业绩承诺目标，但华磊迅拓经营情况良好，并持续增长，预期具有较好的发展前景，暂不存在减值迹象。
2018年，华磊迅拓仍旧保持增长态势，完成了当年的业绩承诺，营业收入和净利润较上年分别增长31.45%和58.62%。公司聘请了资产评估公司对华磊迅拓截止2018年12月31日与商誉有关的资产组进行估值，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2019年3月5日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市华磊迅拓科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0017号），主要评估方法和参数如下：
华磊迅拓主要业务和现金流相对的独立于公司及其子公司，且协同效应不明显，以该公司剔除溢余资产、非经营性资产及负债后的资产组为基础进行相关商
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誉测试。可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值。根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测该期间内营业收入增长率为1.95%-11.74%，预测期内采用了56%-60%的毛利率作为关键假设，预测期净利润为1,429.88万元- 1,863.16万元，现金流量预测所用的折现率为13.4%，未来现金流量基于该公司管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，自2023年12月31日起为永续经营。评估结果为截止2018年12月31日与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现值13,392.01万元，商誉的账面价值为人民币6,514.44万元，资产组账面价值为人民币11,875.67万元（含商誉金额以及归属于少数股东的商誉金额）。高于资产组账面价值，因此发行人认为收购华磊迅拓形成的商誉不存在减值。
（三）核查意见1、核查过程保荐机构和会计师核查了报告期内公司收购股权或对外投资的相关合同、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告，评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，了解与投资标的相关的业绩承诺履行进展情况等。
2、核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司2016年度、2017年度和2018年度对各项资产的减值准备已作了充分计提。二、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次筹集资金规模和公司净资产水平说明本次筹集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务（1）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）
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2014年6月3日，公司签订了《深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司发起人协议》。根据该协议，公司参与出资设立鹏鼎创盈，其中公司以货币出资2,000万元，占鹏鼎创盈13.33%的股权。鹏鼎创盈成立后吸纳了众多投资方加入，故公司持有其股份比例有所下降。截至2016年12月31日，公司持有鹏鼎创盈股份占其总股份的2.68%。鹏鼎创盈主要经营互联网金融业务，截至2018年末，公司对其投资的余额为2,000.00万元，纳入按成本计量的可供出售金融资产进行核算。
（2）深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）
报告期至今，公司参与投资的产业基金为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙），现已更名为深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）。
2016年9月2日，公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与亿汇创投、苏州华邦创世投资管理有限公司共同发起设立了规模为人民币2.02亿元的产业投资基金，其中公司作为有限合伙人拟出资人民币9,800万元，2016年，公司实际出资7,350万元。截至2018年末，公司对合祁沃尔长期股权投资的余额为1,429.13万元，余额的变动主要系权益法下确认的投资收益导致。
公司向合祁沃尔支付出资的时间为2016年，距离本次配股发行相关董事会决议日期（2018年8月27日）超过了6个月，不属于董事会决议日前6个月至今的财务性投资。2019年3月15日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，决定调整对合祁沃尔后续出资额，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，公司已向产业投资基金合祁沃尔出资7,350万元，剩余2,450万元将不再进行出资。2019年4月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。
2、其他可供出售金融资产
除上述以外，截至2018年末，公司纳入可供出售金融资产核算的其他公司情况如下：
（1）中广核技
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2017年末，公司按公允价值计量的可供出售金融资产为公司于2017年1月以所持中广核沃尔40%股权认购中国大连国际合作（集团）股份有限公司（该公司现更名为“中广核核技术发展股份有限公司”，以下简称“中广核技”）非公开发行的股票，相关资产纳入“可供出售金融资产”进行核算。
中广核技主要从事电子加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料等业务，公司与中广核核技术应用有限公司（中广核技的前身）合作已久，公司以所持中广核沃尔40%股权参与本次非公开发行股股票主要基于与中广核技长期业务合作的考虑，该等投资不属于财务性投资。
（2）长园集团
根据公司公告的《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的公告》，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。此外，经发行人第五届董事会第三十九次会议审议通过，发行人自2019年1月1日起执行新金融工具会计准则，将对长园集团的股权投资等非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。
公司自2014年开始持有长园集团股份，截至本反馈意见回复出具日，公司持有长园集团的股票比例为2.21%，公司目前持有长园集团股份的目的主要在于能够在长园集团层面与长园集团就公司收购长园电子后的有关事项进行更有效的沟通，以及及时了解长园集团的相关政策。公司持有长园集团股份的时间较长且无意在短期内出售长园集团股份赚取差价收益，因此，公司对长园集团的投资不属于财务性投资。
（4）深圳市依思普林科技有限公司
2016年8月22日，公司签署了《关于深圳市依思普林科技有限公司之增资协议》。根据该增资协议，公司以1,800万元对依思普林进行增资，持有依思普林3.61%股权，本次增资完成后依思普林后续存在其他增资情况，截至2018年末，公司向依思普林的投资额未发生变化，持有依思普林的股份比例变为3.51%。
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依思普林主要从事电机控制器的研发、生产，具备自主研发IGBT模块的实力，IGBT模块作为电机控制器的核心技术，依思普林依托此项自主研发技术进行生产降低了产品的成本，公司对依思普林的投资主要系对新能源汽车产业链投资的延伸，不属于财务性投资。
3、类金融业务报告期至今，公司的主要业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品的研发、制造和销售，开发经营风力发电、积极布局新能源汽车等新能源产业。上述业务皆不属于类金融业务。
（二）说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
除上述以外，公司报告期至今不存在其他持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司未产生新投入和拟投入的财务性投资。
截至2018年末，公司持有的财务性投资余额合计3,429.13万元，占总资产的比例为0.53%，占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.33%。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）本次募集资金量的必要性
公司本次募投项目为风电建设项目以及偿还公司债券，有助于增强公司盈利能力及优化公司财务结构。截至2018年末，公司的财务性投资余额合计为3,429.13万元，占此次募集资金总额的6.86%，占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.33%，占比相对较小，公司募集资金量合理必要。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师进行了如下核查：1、查阅相关投资协议，取得其财务报表，了解投资目的与实际经营情况；2、查阅被投资企业的工商信息，核查其经
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营范围。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。截至2018年末，公司的财务性投资总额占本次筹集资金规模和公司净资产水平比例均较低，本次筹集资金量具有必要性。
发行人会计师认为：公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。截至2018年末，公司的财务性投资总额占本次筹集资金规模和公司净资产水平比例均较低，公司募集资金主要是用于风电项目建设，符合公司长期经营战略。
4、请申请人说明报告期内增持及减持长园集团股权的情况、相关会计核算情况及对申请人经营成果的影响，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、报告期内增持及减持长园集团股权的情况
报告期内，公司及其一致行动人分别持有长园集团股份，根据公司与各方签署的《一致行动协议》，公司在报告期内就持有长园集团股份事项的一致行动人包括：周和平先生，易华蓉女士，邱丽敏女士，易顺喜先生，童绪英女士，万博兄弟资产管理（北京）有限公司（以下简称“万博兄弟”）以及外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健2期”）、外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健7期”）、外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划（以下简称“稳健9期”）、新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划（以下简称“稳健10期”）合计4期理财产品。
（一）2015年初，公司及其一致行动人持有长园集团的股份情况
2015年初，公司及其一致行动人持有长园集团的股份情况如下：
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| 序号 | 名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沃尔核材 | 26,698,229 | 3.09% |
| 2 | 周和平 | 42,947,711 | 4.97% |
| 3 | 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 | 250,000 | 0.03% |
| 4 | 外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划 | 2,995,215 | 0.35% |
| 5 | 外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划 | 5,116,022 | 0.59% |
| 6 | 外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划 | 5,155,332 | 0.60% |
| 7 | 易华蓉 | 42,975,795 | 4.98% |
| 8 | 邱丽敏 | 28,477,303 | 3.30% |
| 9 | 新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划 | 5,350,253 | 0.62% |
| 合 计 | 159,965,860 | 18.53% | |
根据上述相关信托计划的协议，2015年初，公司对上述稳健2期、稳健7期、稳健9期和稳健10期信托计划无控制权，公司2014年合并报表中对投资的该等信托计划作为可供出售金融资产列报。
（二）参与长园集团非公开发行股份
2015年，公司以18,000.00万元参与认购长园集团非公开发行股份，认购数量为15,638,575股。
截至2015年末，公司及一致行动人持有长园集团股份情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沃尔核材 | 42,336,804 | 3.88% |
| 2 | 周和平 | 42,947,711 | 3.93% |
| 3 | 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 | 410,000 | 0.04% |
| 4 | 外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划 | 2,995,215 | 0.27% |
| 5 | 外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划 | 5,116,022 | 0.47% |
| 6 | 外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划 | 5,155,332 | 0.47% |
| 7 | 易华蓉 | 42,975,795 | 3.94% |
| 8 | 邱丽敏 | 39,642,595 | 3.63% |
| 9 | 新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划 | 6,085,853 | 0.56% |
| 10 | 易顺喜 | 31,178,395 | 2.86% |
| 11 | 童绪英 | 39,677,012 | 3.63% |
| 合 计 | 258,520,734 | 23.68% | |
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2015年11月9日，公司与稳健7期信托计划和稳健9期信托计划的受托人、投资顾问以及新增补的受益人（公司之子公司）签订补充协议，2015年12月22日，公司与稳健10期资产管理计划之管理人、托管人、投资顾问、原优先级份额委托人以及新的优先级份额委托人（公司之子公司）签订补充协议。
根据上述补充协议，公司对稳健7期信托计划、稳健9期信托计划和稳健10期资产管理计划具备了实质控制权，于2015年4季度开始将这两期信托计划和一期资产管理计划纳入合并报表范围，因此公司直接或间接拥有的长园集团的股份比例为5.38%，相应地该等信托计划和资产管理计划所持有的长园集团股票直接体现在公司的合并报表中，并在合并报表作为长期股权投资列报。
（三）截至2016年末，公司及一致行动人持有长园集团股份情况
截至2016年末，公司及一致行动人持有长园集团股份情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沃尔核材 | 50,804,165 | 3.86% |
| 2 | 周和平 | 51,537,253 | 3.91% |
| 3 | 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 | 492,000 | 0.04% |
| 4 | 外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划 | 3,594,258 | 0.27% |
| 5 | 外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划 | 6,139,226 | 0.47% |
| 6 | 外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划 | 6,186,398 | 0.47% |
| 7 | 易华蓉 | 51,570,954 | 3.91% |
| 8 | 邱丽敏 | 47,571,114 | 3.61% |
| 9 | 新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划 | 7,303,024 | 0.55% |
| 10 | 易顺喜 | 37,414,074 | 2.84% |
| 11 | 童绪英 | 47,612,414 | 3.61% |
| 合计 | 310,224,880 | 23.54% | |
注1：长园集团2016年实施了资本公积转股本，导致公司及其一致行动人持股数量增加；2016年末相较2015年末，公司及公司一致行动人持有长园集团股份的比例略有下降，主要是长园集团2016年2月实施了股权激励，公司及公司一致行动人持股比例被动下降所致。
注2：2016年12月26日对稳健2期除公司以外的其他权益人权益进行了清算支付，公司于该日起将稳健2期纳入合并报表范围。稳健2期于合并日所持有的长园集团的股份在
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合并报表中作为长期股权投资列报。截至2016年末，公司直接或间接拥有的长园集团的股份比例为5.62%，由于稳健2期于2016年年底纳入合并报表，公司 2016年度权益法核算长园集团的股份未包含稳健2期所持长园集团股份，2016年度权益法核算长园集团的股份比例为5.35%。
（四）受让一致行动人的股份
2017年，公司以大宗交易方式分别受让一致行动人易华蓉、童绪英持有的长园集团股份15,061,400股和14,170,000股，受让价款分别为23,319.01万元和19,600.44万元。
（五）受让信托计划所持有的股份
2017年内，公司从实际控制的共四个结构化信托计划产品中受让长园集团股票共计23,222,906股，总价款37,014.56万元，从而对该部分股权由间接持有转为直接持有。上述四个结构化产品已于2017年内清算完毕。
截至2017年末，公司及其一致行动人持有长园集团股份的情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沃尔核材 | 103,258,471 | 7.79% |
| 2 | 周和平 | 51,537,253 | 3.89% |
| 3 | 易华蓉 | 36,509,554 | 2.76% |
| 4 | 邱丽敏 | 55,500,167 | 4.19% |
| 5 | 易顺喜 | 38,622,433 | 2.91% |
| 6 | 童绪英 | 33,442,414 | 2.52% |
| 合计 | 318,870,292 | 24.07% | |
（六）签署和解协议，转让长园集团部分股份
2018年1月9日，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司及长园集团就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，并于同日签署了《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》。根据该协议，公司将所持有的7,400万股长园集团股票以16.8元/股的价格转让给第三方山东科兴药业有限公司，同时公司以人民币11.925亿元的价格购买长园集团及罗宝投资合计持有的长园电子75%的股权。2018年6月，已完成长园集团股票的过户登记。
截止2018年末，公司持有长园集团股票共29,258,471股，占长园集团股份比例为2.21%，一致行动人持有的长园集团股票均已减持完毕。
二、投资长园集团股票的会计处理
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（一）会计准则的相关规定
1、长期股权投资的核算范围
（1）《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第二条规定：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
根据新《长期股权投资准则》应用指南，“关于重大影响的判断，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
③与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
④向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
⑤向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。”
修订后长期股权投资准则的规范范围较原准则相比有所缩减，仅包含对子公
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司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量。投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，无论是否具有活跃市场、公允价值能否可靠确定，均不再属于长期股权投资准则的规范范围，而属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。
（2）中国证监会《会计监管工作通讯》相关规定
中国证监会会计部于2017年12月25日主办下发的《会计监管工作通讯》2017年第八期，就重大影响的判断作出如下指导性意见：“公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不能实质参与被投资公司的经营决策。”
2、长期股权投资核算方法的转换
《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十四条规定：“投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。”
《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十五条规定：
“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”
（二）2015年初，作可供出售金融资产核算
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2015年初，公司及其一致行动人持有长园集团的股份比例为18.53%，合计已位列长园集团第一大股东，但由于以下原因，未能对长园集团实施控制或共同控制，也未能施加重大影响：（1）根据长园集团2014年1月18日披露的《无控股股东和实际控制人的公告》及后续公告、2017年5月25日披露的《关于股东签署一致行动协议的公告》，长园集团不存在控股股东和实际控制人，公司所持股份尚不能达到对长园集团实施控制或共同控制的程度；（2）长园集团董事会中无发行人派出的代表，发行人尚不能通过董事会等权力机构对长园集团日常经营活动产生重大影响；（3）发行人未能向长园集团派出管理人员，亦未能通过其他安排对长园集团的财务和经营政策制定产生影响；（4）发行人与长园集团之间无重大采购、销售交易，亦无技术合作及资金往来等经济业务往来，长园集团在生产经营及技术上不存在对沃尔核材的依赖。
由于公司及其一致行动人对长园集团不具有控制、共同控制或重大影响，因此公司该项投资不属于长期股权投资准则的规范范围，而应作为金融工具列报。对于该项投资，由于公司具备明确的战略持有意图，并不打算在短期内出售以赚取差价收益，因此，该项资产不应作为“交易性金融资产”列报。同时，此项投资明显不属于金融资产中的“持有至到期投资”和“贷款和应收款项”，因此，公司将其作为“可供出售金融资产”核算及列报。
（二）2015年，公司对长园集团达到施加重大影响，对其投资的核算由可供出售金融资产转为长期股权投资
2015年5月7日，长园集团召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，发行人提名的两名董事获表决通过。自此，公司可通过提名的董事对长园集团相应享有实质性的参与决策权，可通过提名的董事参与长园集团财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
公司可通过在长园集团董事会派出的代表对长园集团的经营活动实施重大影响，因此，公司将对长园集团的投资从可供出售金融资产转换为长期股权投资核算。2015年5月7日为核算转换日，以该日按股权的公允价值，作为改按权益法核算的长期股权投资的初始投资成本；该项股权投资于转换日的公允价值与账
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面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
（三）2018年，公司对长园集团丧失重大影响，对其投资的核算由长期股权投资转为可供出售金融资产
根据公司公告的《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的公告》，公司将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。
公司转变对长园集团投资的会计核算方法的理由及具体情况如下：
1、2018年公司及其一致行动人减持长园集团股票的情况
（1）因和解转让股份
2018年1月9日，公司与长园集团就长园集团控制权纠纷事项经深圳证券期货业纠纷调解中心调解后达成和解，签署了附条件生效的《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（以下简称“《和解协议》”），于2018年1月18日签署补充协议，根据上述协议，长园集团同意向公司转让其全资子公司长园电子75%的股权，公司同意以协议转让的方式向山东科兴药业有限公司转让公司持有的长园集团无限售流通股7,400万股。2018年6月5日，上述7,400万股长园集团股票完成登记过户。
公司转让上述股权后，公司持有长园集团股票总数由103,258,471股变更为29,258,471股，占长园集团总股本比例由7.79%变更为2.21%，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由318,870,292股变更为244,870,292股，占长园集团总股本比例由24.07%变更为18.48%。
（2）一致行动人减持
2018年3月13日至2018年3月23日期间，公司一致行动人周和平、邱丽敏、易顺喜、童绪英通过大宗交易方式累计减持长园集团股票共计66,233,800股，占长园集团总股本的5.00%。该次权益变动完成后，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由244,870,292股变更为178,636,492股，占长园集团总股本比例由18.48%变更为13.48%。
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2018年3月30日至2018年6月28日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股票共计66,233,857股，占长园集团总股本的5.00%，该次权益变动完成后，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由178,636,492股变更为112,402,635股，占长园集团总股本比例由13.48%变更为8.48%。
2018年7月6日至2018年9月30日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股票共计83,144,164股，占长园集团总股本的6.27%，该次权益变动完成后，公司一致行动人所持长园集团股票已全部减持完毕，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由112,402,635股变更为29,258,471股，占长园集团总股本比例由8.48%变更为2.21%，剩余股票全部为公司持有。
2、相关承诺
公司于2018年1月与长园集团签署的《和解协议》及补充协议中，作出如下承诺：“沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，（一）沃尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。（二）沃尔核材积极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。”
3、长园集团新一届董事会、监事会的情况
（1）董事会、监事会改选情况
2018年6月15日，长园集团第七届职工代表大会第二次会议选举产生2名第七届董事会职工代表董事和1名第七届监事会职工代表监事。
2018年7月6日，长园集团召开2018年第三次临时股东大会，审议并选举第七届董事会4名非独立董事及3名独立董事，其中公司提名董事1名当选非独立董事。新一届董事会成员一共9名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位减少一个。
长园集团2018年第三次临时股东大会同时审议并选举第七届监事会2名非职工监事，公司未提名监事。公司原在长园集团第六届监事会中派有一名监事，
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2018年新产生的第七届监事会3名成员中无公司派出代表。
（2）长园集团董事会构成
长园集团新一届董事会成员一共9名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位减少一个。长园集团董事会成员构成如下：4名非独立董事、3名独立董事、2名职工代表董事，除公司提名的一名非独立董事外，2名职工代表董事（许兰杭、徐成斌）均为长园集团管理层（许兰杭当时任长园集团总裁、徐成斌为副总裁），另外3名非独立董事中2名（吴启权、鲁尔兵）为长园集团的管理层（吴启权为长园集团董事长，鲁尔兵任副董事长），1名为山东科兴药业有限公司提名董事（公司与长园集团达成的和解协议中指定科兴药业受让公司长园集团股票，转让完成后，科兴药业位列长园集团前五大股东之位）。根据2017年5月24日长园集团吴启权、许兰杭、徐成斌、鲁尔兵等29 方主体签署的《一致行动协议》，9名董事会成员中除3名独立董事外，有4名为长园集团管理层且为一致行动人，而且上述一致行动人合计所持股份从2017年11月14日起超过公司列长园集团第一大股东之位。
4、公司提名的董事在长园集团董事会的实际履职情况
长园集团新一届董事会选举完成后，公司提名的非独立董事王福先生在长园集团履职期间投票均保持了与其他董事一致的意见，长园集团董事会所有议案均以全票审议通过，王福先生的表决情况并不能影响或改变董事会的表决结果。结合长园集团董事会成员构成、公司于达成和解时的承诺，以及公司及一致行动人减持至较低的持股比例，即使公司派出一名董事，公司并不能实质参与并影响长园集团的经营决策。
5、对长园集团已实质丧失重大影响
自公司提名董事2015年进入长园集团董事会以来，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷历时多年，作为长园集团大股东与其董事会就重大经营问题存在较大分歧与矛盾。基于此种情况，2018年1月9日，在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司与长园集团董事会就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，达成和解，为妥善解决纠纷，双方均作出了较大让步：长园集团向公司转
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让了长园电子控股权，公司则承诺不再增持以及对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票，和解的过程及结果正是反映了长园集团董事会积极反对公司欲对其施加影响的意愿，并且最终达成了事实。和解协议签署后，公司及一致行动人于2018年内逐步对持有的长园集团股票进行转让或减持，由年初持股比例24.07%截止2018年6月28日减至8.48%，截止2018年9月30日已减至2.21%。2018年长园集团董事会改选时，公司的董事席位也只保留了一名，主要是由于公司仍持有2.21%的股权且未打算短期内出售，为保护资产的安全，提名董事主要是出于行使知情权的考虑。
公司持有长园集团股份期间，不存在向长园集团派出管理人员、参与其财务和经营政策制定过程、提供关键技术资料、与其发生重要交易等情形，公司对长园集团施加重大影响主要是通过在董事会、监事会派出的代表以行使表决权的方式实现。而2018年长园集团董事会及监事会换届后，公司的董事会席位由2个减为1个，监事会席位由1个减至无。公司在董事会中仅占1/9表决权，难以享有实质性的参与决策权，难以通过该代表参与长园集团财务和经营政策的制定以达到对长园集团施加重大影响。
6、发行人会计师的专项审核意见
就对长园集团投资的会计核算方法转变事项，发行人会计师出具了瑞华核字【2019】48130001号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对投资长园集团股票会计核算方法变更专项说明的审核报告》，发行人会计师认为，“深圳市沃尔核材股份有限公司关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的专项说明”符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定。
7、综上所述，结合长园集团公司治理结构、公司持有长园集团股份的比例和公司在长园集团董事会、监事会席位等的变化以及公司在和解协议中做出的承诺，公司于2018年7月6日长园集团董事会、监事会改选后，已实质上丧失对长园集团施加重大影响的能力，公司应于该日起将对其投资从长期股权投资转换为金融工具列报。对于该项投资，由于公司并不打算在短期内出售，因此应将其
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作为“可供出售金融资产”核算及列报，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对该等会计核算方法转变，发行人会计师出具了专项审核报告。
三、对公司经营成果的影响
报告期内，长园集团对公司经营成果的影响主要体现在投资收益，各年的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 子项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 投资收益 | 权益法核算的长期股权投资收益 | 3,422.86 | 8,641.45 | -552.14 |
| 可供出售金融资产转换为长期股权投资产生的投资收益 | -1,778.35 | - | - | |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | 3,894.11 | |
| 长期股权投资转换为可供出售金融资产产生的投资收益 | - | - | -20,666.27 | |
| 所得税费用 | 266.75 | -1,189.31 | 1,773.36 | |
| 合计 | 1,911.26 | 7,452.14 | -14,998.80 | |
注：由于丧失对长园集团的重大影响，公司将所持剩余长园集团股份以转换日公允价值由长期股权投资转换为可供出售金融资产进行计量，转换日账面投资成本与公允价值之间的差额-20,666.27万元计入当期投资收益。
上述投资收益的计算过程如下：转换日长期股权投资账面成本49,665.85万元，转换日公允价值（二级市场收盘价乘以公司所持有股数）28,234.43万元，转换日原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益及资本公积765.15万元全部转入当期损益，长期股权投资转换为可供出售金融资产产生的投资收益=28,234.43-49,665.85+765.15=-20,666.27万元。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师核查了报告期内公司及其一致行动人持有长园集团股票的增减变动情况，查阅了长园集团的相关公告，检查《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》及补充协议，了解公司持有长园集团股份的目的和变化情况、公司是否对长园集团产生重大影响等，并对报告期内来自长园集团的投资收益进行分析。
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（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为，公司对长园集团股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5、自2018年7月1日起，申请人变更了部分固定资产残值率。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及预计未来对公司财务报告的影响，请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、申请人变更了部分固定资产残值率的具体情况
公司于2018年9月19日召开了第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见。其中会计估计变更事项系公司对除发电及相关设备之外的固定资产残值率进行变更，该次变更对公司2018年第三季度报告的影响未致使公司的盈亏性质发生变化。本次会计估计变更开始适用的时点为2018年7月1日。
公司固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提，本次会计估计变更导致公司固定资产年度折旧额更为谨慎，变更前后采用的固定资产残值率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 变更前残值率(%) | 变更后残值率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 30-40年 | 10.00 | 5.00-10.00 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3-10年 | 10.00 | 5.00-10.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3-10年 | 10.00 | 5.00-10.00 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-10年 | 10.00 | 5.00-10.00 |
| 模具设备 | 年限平均法 | 3-10年 | 10.00 | 5.00-10.00 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-10年 | 10.00 | 5.00-10.00 |
| 发电及相关设备 | 年限平均法 | 20年 | 5.00 | 5.00 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-10年 | 10.00 | 5.00-10.00 |
二、会计估计变更的原因及合理性
（一）会计估计变更的原因
2018年6月7日，公司关于收购长园电子75%股权的事项完成了股权变更工
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商登记手续。本次交易完成后，长园电子纳入公司合并报表范围。
根据企业会计准则规定，企业应当定期对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。经重新核定公司各类固定资产实际使用年限和预计净残值，并结合收购企业的业务经营情况，为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，同时保证合并报表范围内同类业务会计估计的统一，公司参照同行业可比上市公司并结合实际情况，决定对除“发电及相关设备”之外的固定资产残值率进行变更。
（二）会计估计变更的合理性
对比同行业其他公司的固定资产折旧年限及残值率情况，公司的固定资产残值率略高于同行业可比上市公司，调整后公司固定资产残值率将更为合理。
会计估计变更后，公司与同行业可比上市公司相同类别固定资产的残值率估计政策对比如下：
| 固定资产残值率/可比公司 | 沃尔核材 | 深圳惠程 | 诺德股份 | 长园集团 |
| 房屋及建筑物 | 5.00%-10.00% | 5.00%、10.00% | 5.00%-10.00% | 5.00%-10.00% |
| 机器设备 | 5.00%-10.00% | 10.00% | 5.00%-10.00% | 5.00%-10.00% |
| 运输设备 | 5.00%-10.00% | 5.00%、10.00% | 5.00%-10.00% | 5.00%-10.00% |
| 电子及其他设备 | 5.00%-10.00% | 5.00%、0% | - | 5.00%-10.00% |
从上表可知，公司固定资产残值率政策与可比上市公司相近，并且本次会计估计变更将使得公司合并报表固定资产会计信息更为谨慎，符合谨慎性要求。
综上，本次会计估计变更具有合理性。
三、会计估计变更预计未来对公司财务报告的影响
根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产残值率的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，不进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更影响金额测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年7-12月 |
| 按5%残值率计算的折旧金额 | 2,699.76 |
| 按10%残值率计算的折旧金额 | 2,557.66 |
| 差异 | 142.09 |
按上述测算金额，会计估计变更对2018年的影响金额约为142.09万元，占
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2018年扣除非经常性损益后归母净利润的比例为1.51%，占比较小，本次会计估计变更对公司财务报告不存在重大影响。
综上，公司的本次会计估计变更系随公司业务发展而变更，属于正常合理的变更。变更后的会计估计与相关业务同行业上市公司相近，更能准确反映公司的财务信息，并且对公司净利润影响较小，不会对未来对公司财务报告产生重大影响。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师了解了公司会计估计变更的原因，分析其合理性；对比相关业务同行业上市公司会计估计，变更后的会计估计与相关业务同行业上市公司比较属于合理区间；测算了会计估计变更对公司净利润的影响；核查了公司会计估计变更的审批程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司自2018年7月1日起变更的部分固定资产残值率的相关会计估计是合理的，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
6、申请材料中，会计师仅对公司截至2016年12月31日的与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。请会计师对申请人不早于2017年12月31日的与财务报表相关的内部控制的有效性进行鉴证并发表明确意见。回复：
2019年3月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2019】48130002号《内部控制鉴证报告》。
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行鉴证，实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及瑞华会计师认为必要的其他程序。
会计师认为，沃尔核材于2017年12月31日在所有重大方面保持了中与财
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务报表相关的有效的内部控制。
2019年4月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2019】48120011号《内部控制鉴证报告》。会计师认为，沃尔核材于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
7、请申请人说明非经常性损益明细表中2017年度及2018年1-9月“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体对应项目。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、非经常性损益明细表中2017年度及2018年“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体对应项目
2017年度及2018年度，发行人非经常性损益明细中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -17,308.61 | 3,867.38 |
| 其中：权益法核算确认的长园集团非经常性损益 | 3,357.66 | 3,867.38 |
| 长园集团股权投资会计核算方法转换损益 | -20,666.27 | - |
（一）“权益法下确认的长园集团非经常性损益”形成原因
2017年度及2018年1-6月，依据长园集团公告的定期报告，其非经常性损益分别为49,951.60万元、101,136.01万元，公司将对权益法核算的长园集团非经常性损益对应的投资收益部分列入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中。2018年7月6日公司对长园集团股权投资的核算方法变更为可供出售金融资产之后，公司不再有权益法下确认的长园集团投资收益。
2017年度及2018年度，公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中“权益法下确认的长园集团非经常性损益”分别为3,867.38万元和3,357.66万元。
（二）“长园集团股权投资会计核算方法转换损益”形成原因
根据公司在与长园集团和解协议中做出的承诺、公司及其一致行动人持有长
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园集团的股权变化、长园集团治理结构、公司在长园集团董事会及监事会所占席位变化等因素，公司于2018年7月6日长园集团董事会及监事会改选后，已实质上丧失对长园集团施加重大影响的能力，公司于该日起将对其投资从长期股权投资转换为金融工具列报。
丧失重大影响后，公司所持长园集团剩余2.21%股权投资于转换日按当日公允价值（二级市场收盘价）重新计量并转入可供出售金融资产列报，转换日账面投资成本与公允价值之间的差额-20,666.27万元计入当期损益。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构和会计师查阅了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48120013号），核查了列入非经常性损益明细中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”具体情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司非经常性损益明细表中2017年度及2018年度“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体对应项目为权益法下确认的长园集团非经常性损益以及2018年度长园集团股权投资会计核算方法转换损益。公司基于长园集团当时的定期报告及财务报表关于非经常性损益明细表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”内容列报正确，符合非经常性损益的定义。
8、根据申请文件，申请人主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品的研发、制造和销售，并向风力发电和新能源汽车等领域发展，本次募投项目为“山东莱西河崖风电场(48MW)项目”。请申请人：（1）补充披露山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域风电上网标杆电价、新能源发电的最新补贴政策、本次募投项目是否适用竞价上网政策等关键信息，并说明募投项目的实施是否具备不确定性；（2）补充披露新业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，如何与申请人原有新材料业务形成协同效应。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
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一、补充披露山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域风电上网标杆电价、新能源发电的最新补贴政策、本次募投项目是否适用竞价上网政策等关键信息，并说明募投项目的实施是否具备不确定性
（一）山东省风力发电的具体形势和风电产业最新政策
1、山东省计划大力发展风电项目，风电消纳状况良好
公司本次募投项目之河崖风电场项目的实施地为山东莱西地区，山东省位于中纬度地区，海岸线长，平原面积较大，大风天气系统频繁发生，风力资源丰富，是我国风电开发和利用的重要省区。莱西市位于胶东半岛中部，地处温带半湿润季风气候区，四季分明，海陆风较明显。
根据山东省发展和改革委员会于2016年12月编制的《山东省能源中长期发展规划》，山东省将大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能源电力供应能力，强化智能电网建设，提高新能源电力消纳能力，到2020年，全省风电装机容量达到1,400万千瓦；到2030年，装机容量达到2,300万千瓦。截至2018年末，山东省风电累计并网容量位列全国第五。根据国家能源局发布的统计数据，山东省2015年至2018年的风力发电情况如下：
山东省风电产业统计数据
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | |
| 累计并网容量（万千瓦） | 1,146 | 8.01% | 1,061 | 26.46% | 839 | 16.37% | 721 |
| 发电量（亿千瓦时） | 214 | 28.92% | 166 | 12.93% | 147 | 21.49% | 121 |
| 弃风电量 （亿千瓦时） | 3 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| 弃风率（%） | 1.4% | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
数据来源：国家能源局
由上表可见，山东省2015年至2018年并网容量、发电量均保持增长态势，其中2015年至2018年累计装机并网容量复合增速达16.70%，发电量复合增速达20.93%。从消纳情况来看，近年来弃风率较低，风电消纳状况良好。
经核查，山东省风能资源丰富，是我国风电开发和利用的重要省区，近年来风力发电累计并网容量、发电量均保持增长态势，新建风电场发电消纳状况良好。
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2、山东省风电上网标杆电价
2009年7月20日，国家发改委发布“发改价格[2009]1906号”《关于完善风力发电上网电价政策的通知》，根据该通知，按风能资源状况和工程建设条件将全国分为四类风能资源区，相应制定陆上风电标杆上网电价，山东省属于Ⅳ类资源区。
2015年12月22日，国家发改委发布“发改价格〔2015〕3044号”《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》。根据该规定，河崖风电场项目位于山东省，属于Ⅳ类资源区，且属于2016年前核准但于2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目，适用2016年上网标杆电价0.60元/千瓦时。
3、关于新能源发电补贴的最新政策
2019年1月7日，国家发改委和国家能源局联合制发“发改能源〔2019〕19号”《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，根据该通知，有关省级能源主管部门结合本地区资源、新技术应用等条件，组织实施不需要国家补贴的平价上网风电、光伏发电项目。同时，对平价上网的项目给予电力消纳保障、签订长期售电、土地优惠等方面的政策支持。
2019年1月10日，国家能源局对上述通知进行解读，说明推动平价（低价）上网项目并非立即对全部风电、光伏发电新建项目取消补贴。现阶段的无补贴平价（低价）上网项目主要在资源条件优越、消纳市场有保障的地区开展。
经核查，上述通知针对的是该通知发布之日后批准的新项目，并不影响已获得核准并开工建设的风电项目。本次募投项目已取得青岛市发展和改革委员会的核准批复，并已开工建设，适用2016年上网标杆电价，不属于上述通知中平价上网项目和低价上网试点项目。
4、本次募投项目不适用风电竞价上网政策
2018年5月18日，国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，提出将消纳工作作为首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行竞争方式配置风电项目等要求。其中，要求从2018年5月18日起尚未印发2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投
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资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，已印发2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体的海上风电项目2018年可继续推进原方案。从2019年起则所有省份新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；2018年已确定的项目定价方式不受影响。
山东河崖风电项目于2015年11月3日取得青岛市发展和改革委员会的核准同意，批复项目总装机容量为48.3MW。2017年2月23日，经青岛市发展和改革委员会批复，同意山东河崖风电项目变更为总装机容量为48MW。2017年10月3日，经青岛市发展和改革委员会批复，同意山东河崖风电项目有效期延长一年，有效期至2018年11月3日。
根据上述规定与山东河崖风电项目的核准批复情况，本次募投项目不受风电竞价上网政策影响，即该项目无需通过竞价方式确定上网电价，上网电价仍将适用标杆上网电价。
综上所述，山东省计划大力发展风电项目，风电消纳状况良好，本次募投项目仍将适用标杆上网电价，不属于平价上网项目和低价上网试点项目，不适用风电竞价上网政策，无需通过竞价方式确定上网电价。
（二）本次募投项目的实施不存在重大不确定性
1、本次募投项目实施具备可行性和实施条件
本次募投项目实施地风电消纳情况良好；电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量，可再生能源发电全额保障性收购为本次发行募投项目提供了良好的市场机会；本次募投项目不受风电竞价上网、平价或低价上网政策影响，上网电价仍将适用标杆上网电价；本次募投项目已取得现阶段必要的批准、授权。因此本次募投项目实施具备可行性和实施条件。
2、发行人积累了风电项目实施的经验
报告期内，发行人运营的风电项目包括青岛风电项目和锡林郭勒盟融丰风电项目，其中青岛风电一期项目山东莱西河头店风电场与山东莱西东大寨风电场已
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投入运营，总体设备运行情况良好，发电能力达到预期。锡林郭勒盟融丰风电项目于2017年12月18日获得投入运行批准。发行人在前述风电项目的实施过程中积累了风电项目运行的经验，形成了风电业务的技术、人员及管理等方面的储备，为本次募投项目的实施储备了项目建设和运营的实力。
综上所述，本次募投项目实施地风电消纳情况良好，适用标杆上网电价，已取得现阶段必要的批准及授权，发行人通过已有风电项目为本次募投项目的实施积累了经验，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）补充披露情况
发行人已将上述内容补充披露至配股说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目实施的确定性分析”。二、补充披露新业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，如何与申请人原有新材料业务形成协同效应。
（一）技术储备
公司在青岛风电一期项目建设和运营上积累了丰富的管理经验，目前已经形成公司的核心开发及运维团队，在测风塔的设立、建设期的管理及运维方面就测风数据的分析汇总、微观选址的预选及选定、建设施工的安全质量及进度管理、运行管理模式的优化、运行维护人员专业技能水平等方面，形成了一套完善的管理体系。2017年3月，青岛沃尔新源风力发电有限公司被全国新型智能化风电场设计与设备选型论坛组委会评选为“全国新型智能化风电场优秀开发单位”。
公司持续开展技能培训，2018年风场全年培训共计19余次，其中内部培训13次，外部培训6次，为提升技术人员的业务技能，推进风电业务快速发展进行技术储备。
（二）人员与管理储备
公司在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、内部评估及政府审批等领域已具备了一定的技术和经验积累。同时，公司已建立了完善的风电场建设的组织架构，设指挥长一名，下设工程安全部、技术部、综合部、资金合约部。
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目前，公司已为风电场选址、评估、建设、实施及运营组建了一支具有丰富行业经验的专业团队，从项目选址、测风、建造管理、运营维护等各阶段对项目进行把关。截至2018年12月31日，公司及其子公司从事风电项目有关的员工共26人，其中，主要的技术人员及其简历情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 工作简历 |
| 冯向营 | 总工程师 | 2006.08—2009.06宁波中科绿色电力有限公司任电气班长、值长； 2009.07—2017.05新疆金风科技股份有限公司任项目经理； 2017.06—2017.07新星能源控股有限公司任总工程师； 2017.7至今任青岛风电总工程师。 |
| 梁劲棡 | 开发部总监 | 1996-2007年任长春果品集团市场经理； 2007-2009年任深圳市沃尔核材股份有限公司线缆子公司业务经理； 2009-2017年任沃尔核材风电项目开发部经理，拥有电气工程师资格证书； 2017年至今任沃尔核材风电项目开发部总监。 |
| 刘洋 | 莱西风电场高压专责 | 2009年7月-2017年4月大庆大丰科技集团风电事业部，任大庆肇源风电场运行值班长； 2017年5月至今，青岛沃尔新源风力发电有限公司，任莱西风电场高压专责。 |
公司注重人才的培训工作与实践经验，为相关人员安排技术培训以及风电场实习等活动，增强公司人才的技术实力。同时，根据行业惯例，在风机采购时，供应商一般会提供三年的运营维护服务，公司风电项目人员在风机运营维护服务期可进一步强化风电运营领域的相关经验。
（三）市场储备
根据国家能源局网站、山东省电力交易中心电力交易平台，山东省用电及风电并网情况如下：2018年度，山东省全社会用电量完成6,083.88亿千瓦时，同比增长5.75%。其中，接纳外省来电规模719.56亿千瓦时，同比增长22.76%。根据山东省发展和改革委员会于2016年12月编制的《山东省能源中长期发展规划》，预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿千瓦时和10,400亿千瓦时。山东省2015年至2018年风电累计并网容量、发电量均保持稳定增长，复合增长率分别达15.14%和20.03%，存在较大的风电需求。
同时，根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力
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调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。
因此，国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全额保障性收购为本次发行募投项目提供了良好的市场机会。
综上所述，发行人具有实施本次募投项目的技术、人员、管理及市场储备。
（四）与原有新材料业务形成协同效应
1、财务协同
公司目前的业务主要集中在新材料领域，主要产品为电子产品、电力产品和电线电缆产品，公司产品的主要原材料为铜、EVA、硅橡胶、聚乙烯弹性体等，原材料成本约占到全部生产成本的60%以上，相关原材料价格的大幅波动会给公司生产成本的控制与管理带来风险和困难。
风电运营业务属于新能源行业，相较公司现有业务，其主要利用可再生资源风能，不受原材料的制约，且具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点，可为公司提供稳定的现金流，降低公司业务的周期性波动影响，有利于提升公司的整体抗风险能力。
2、产品与业务协同
公司现有的部分电力产品可直接应用于风电领域，通过风电场的建设和运营，有利于公司积累在风电领域的行业经验，培养面向风电领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，形成风电场建设运营和风电市场电力产品销售协同发展、共同推进的业务格局，有利于公司形成新的利润增长点。
3、管理协同
作为上市公司，公司在内部控制、法人治理、人力资源、规范管理等方面具备明显的优势，风电项目相关子公司可借上市公司在管理上的先进经验，积极提升企业管理水平。青岛一期河头店及东大寨风电项目为公司在风电领域的拓展积累了宝贵经验，培养了管理层在工程建设、生产组织、采购销售等全方位的管理
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经验，在设备采购、安装，工程施工，外包商选择和协作等方面也有了丰富的积累，同时也为二期项目的建设打下了坚实的基础。公司可借助风电项目团队在风电领域的建设、运营、维护等经验，最大限度地发挥竞争优势，为新材料业务在风电领域的应用提供有力的技术支持与品质保障。
综上所述，新业务与发行人原有新材料业务在财务、产品与业务、管理方面形成协同效应。
（四）补充披露情况发行人已将上述内容补充披露至配股说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“六、风电业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，以及与新材料业务的协同效应”。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查过程保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的可研报告以及董事会关于本次募投项目的可行性研究报告，了解项目建设的必要性、合理性及可行性；查阅2018年以来风电相关产业政策并进行分析；了解公司在募投项目建设和运营方面的储备情况，以及募投项目为公司带来的协同效应。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目之河崖风电场项目所在地风电消纳状况良好，该项目不适用竞价上网政策，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。发行人在技术、人员、管理等方面均有充分储备，并将与公司原有新材料业务形成良好的财务协同、产品与业务协同和管理协同效应。
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9、根据申请文件，申请人实际控制人周和平旗下控制多家投资基金，并与其一致行动人持有长园集团的股权。请申请人：（1）补充披露实际控制人控制投资基金投资企业的相关情况，并说明这些企业与上市公司是否存在同业竞争；（2）补充披露实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、实际控制人控制投资基金投资企业的相关情况，说明这些企业与上市公司是否存在同业竞争
（一）实际控制人控制的除发行人外的企业投资的标的企业与发行人不存在同业竞争
截至2018年末，公司实际控制人周和平先生控制的除发行人以外的其他企业为深圳市智豪创业投资有限责任公司（以下简称“智豪创投”）、深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“亿汇创投”）、深圳市维桢科技有限公司（以下简称“维桢科技”）和深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)（以下简称“沃尔达利”），上述企业均不属于投资基金。
上述实际控制人控制的企业，其对外投资的情况如下：
1、深圳市智豪创业投资有限责任公司
| 公司名称 | 深圳市智豪创业投资有限责任公司 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 法定代表人 | 易华蓉 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。 |
| 第一大股东 | 易华蓉（27.41%） |
| 周和平持股比例 | 周和平（27.39%） |
智豪创投系易华蓉、周和平、童绪英、易顺喜以自筹资金投资设立的有限责任公司。易华蓉系周和平先生关系密切的家庭成员，智豪创投由周和平实际控制。
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截至本反馈意见回复出具之日，智豪创投无对外投资企业，智豪创投经营业务与发行人不存在同业竞争。
2、深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 10,200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人/普通合伙人 | 易华蓉 |
| 经营范围 | 投资兴办实业(具体项目另行申报),创业投资,企业管理咨询 |
| 周和平投资情况 | 有限合伙人，出资比例为91.70% |
亿汇创投系周和平等自然人以自筹资金投资设立的有限合伙企业，普通合伙人为易华蓉，系周和平先生关系密切的家庭成员，周和平先生为有限合伙人，出资比例为91.70%，亿汇创投由周和平实际控制。
截至本反馈意见回复出具之日，亿汇创投对外投资的企业共2家，分别为富佳沃尔、合祁沃尔，具体情况如下：
（1）富佳沃尔
富佳沃尔系发行人、亿汇创投、巽和投资以自筹资金投资设立的有限合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为巽和投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，其资产不由基金管理人或者普通合伙人管理，中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示”栏目亦无富佳沃尔的备案信息，富佳沃尔不属于投资基金。富佳沃尔的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿汇创投 | 有限合伙人 | 10,200 | 50.50% |
| 2 | 沃尔核材 | 有限合伙人 | 9,800 | 48.51% |
| 3 | 巽和投资 | 普通合伙人 | 200 | 0.99% |
| 合计 | 20,200 | 100% | ||
富佳沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为巽和投资，发行人为有限合伙人，持有富佳沃尔48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有富佳沃尔50.50%的份额。根据富佳沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，合伙企业设投资决策委员会，投
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资决策委员会由5名委员组成，其中：有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对富佳沃尔不享有控制权，周和平对富佳沃尔亦无控制权。富佳沃尔的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
（2）合祁沃尔合祁沃尔系发行人、亿汇创投、前海合祁投资设立的有限合伙企业，为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合祁沃尔的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿汇创投 | 有限合伙人 | 10,200 | 50.50% |
| 2 | 沃尔核材 | 有限合伙人 | 9,800 | 48.51% |
| 3 | 前海合祁 | 普通合伙人 | 200 | 0.99% |
| 合计 | 20,200 | 100% | ||
注：2019年3月15日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，决定调整对合祁沃尔后续出资额，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，公司已向产业投资基金合祁沃尔出资7,350万元，剩余2,450万元将不再进行出资。2019年4月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。
合祁沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为前海合祁，发行人为有限合伙人，持有合祁沃尔48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有合祁沃尔50.50%的份额。根据合祁沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，由执行事务合伙人负责合伙企业的资产及账户管理，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中：有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对合祁沃尔不享有控制权，
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周和平对合祁沃尔亦无控制权。合祁沃尔的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
3、深圳市维桢科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市维桢科技有限公司 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 周和平 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 科技信息咨询；经营货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；兴办实业(具体项目另行申报)。 |
| 第一大股东 | 周和平（60%） |
维桢科技系周和平投资设立的有限责任公司，为周和平控制的企业，维桢科技经营业务与发行人不存在同业竞争。
截至本反馈意见回复出具之日，维桢科技对外投资的企业共1家，为沃尔达利，维桢科技持有沃尔达利0.10%的份额，为其普通合伙人及执行事务合伙人，沃尔达利的具体情况详见如下：
4、深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)
| 企业名称 | 深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 100万元人民币 |
| 执行事务合伙人/普通合伙人 | 维桢科技 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 科技信息咨询；创业投资业务；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。 |
| 周和平投资情况 | 有限合伙人（35%） |
沃尔达利系周和平、周诚智、维桢科技以自筹资金投资设立的有限合伙企业，周诚智系周和平先生关系密切的家庭成员，维桢科技系周和平控制的企业，故沃尔达利为周和平控制的企业，截至本反馈意见回复出具之日，沃尔达利除持有发行人1.98%的股份外，未投资其他企业。沃尔达利经营业务与发行人不存在同业竞争。
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（二）实际控制人投资的其他企业与发行人不存在同业竞争
除上述以外，实际控制人还投资了如下企业：
1、前海合祁
| 公司名称 | 前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 秦飞 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 |
| 第一大股东 | 秦飞，持股比例为60% |
| 周和平持股比例 | 20% |
前海合祁系有限责任公司，属于已在中国证券投资基金业协会登记的基金管理人。根据前海合祁公司章程、《公司法》，周和平持有前海合祁20%的股权，认缴出资额为300万元，未在前海合祁任职，不享有对前海合祁的控制权。
2、前海合祁壹号
| 企业名称 | 深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EKDBU9U |
| 认缴出资总额 | 11,150万元人民币 |
| 普通合伙人/执行事务合伙人 | 前海合祁 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 周和平持有份额 | 有限合伙人，持有份额的比例为44.84% |
前海合祁壹号为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，前海合祁壹号的普通合伙人及执行事务合伙人为前海合祁，周和平为前海合祁壹号的有限合伙人，出资比例为44.84%，认缴出资额为5,000万元。根据前海合祁壹号的《合伙协议》，有限合伙人不执行前海合祁壹号的合伙事务，不得对外代表前海合祁壹号。任何有限合伙人均不得参与管理或控制前海合祁壹号的投资业务及其他以前海合祁壹号名义进行的活动、交易和业务，不得代表前海合祁壹号签署文
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件，亦不得从事其他对前海合祁壹号形成约束的行为。执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于前海合祁壹号事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。合伙人会议不应就前海合祁壹号对其他与前海合祁壹号合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对前海合祁壹号的管理及其他活动施加控制。因此，根据《中华人民共和国合伙企业法》、前海合祁壹号的《合伙协议》，周和平不享有对前海合祁壹号的控制权。
（三）实际控制人曾投资长园集团情况，与上市公司是否存在同业竞争报告期内，公司实际控制人周和平先生及其一致行动人曾经持有长园集团（600525.SH）股份，截至2018年9月26日止，周和平先生及其一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，未再增持。截至本反馈意见回复出具之日，发行人持有长园集团2.21%的股份，周和平不享有对长园集团的控制权，其对长园集团的投资与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
报告期内，公司控股股东、实际控制人持有长园集团股份的行为与公司不构成同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且出于保护公司及中小股东利益的意图，公司与其控股股东、实际控制人及其他投资人签订了《一致行动协议》，有效的保障公司作为本次投资主体的权利，预防和避免同业竞争发生的可能，具体情况如下：
①公司是购买长园集团股份的主体，是长期股权投资战略的实施者。公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人与公司签订《一致行动协议》，而成为公司本次战略投资的一致行动人；
②公司对公司及其一致行动人持有的长园集团股份拥有表决权。通过《一致行动协议》约定，公司控股股东、实际控制人周和平先生及其他一致行动人在对与目标公司有关的事项行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，将与公司保持一致；
③公司通过向长园集团推荐董事等方式对长园集团实施重大影响，公司及其一致行动人在行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时均与公司保持一致，各方签署的《一致行动协议》得到切实履行；
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④公司拥有购买一致行动人周和平、易华蓉持有的长园集团股份的优先权。《一致行动协议》约定，在公司向周和平、易华蓉提出购买其持有长园集团股份时，如该购买价格不低于其购入长园集团股份成本价格时，周和平、易华蓉应当同意将其股份转让给公司，因此不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；
⑤2015年12月31日和2017年3月14日，周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为一致行动人，分别出具了两份《承诺函》，具体内容详见本题回复第二部分之“（一）对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺的情形”。
2018年11月21日，瑞华会计师分别出具了“瑞华核字[2018]48130014号”和“瑞华核字[2018]48130013号”《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》，经审核，根据周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为发行人购买长园集团股票的一致行动人于2015年12月31日出具的《承诺函》以及2017年3月14日出具的《承诺函》，截止2018年9月26日，一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，上述承诺终止。一致行动人转让所持长园集团股票合计无盈利，无需对发行人进行补偿。
（三）补充披露情况
发行人已在配股说明书之“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”中补充披露如下：
“2、公司控股股东、实际控制人的其他对外投资与发行人不构成同业竞争
截至2018年9月30日，公司实际控制人周和平先生控制的除发行人以外的其他企业为深圳市智豪创业投资有限责任公司（以下简称‘智豪创投’）、深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称‘亿汇创投’）、深圳市维桢科技有限公司（以下简称‘维桢科技’）和深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)（以下简称‘沃尔达利’），上述企业均不属于投资基金。
上述实际控制人控制的企业，其对外投资的情况如下：
（1）深圳市智豪创业投资有限责任公司
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| 公司名称 | 深圳市智豪创业投资有限责任公司 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 易华蓉 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构 |
| 第一大股东 | 易华蓉（27.41%） |
| 周和平持股比例 | 周和平（27.39%） |
智豪创投系易华蓉、周和平、童绪英、易顺喜以自筹资金投资设立的有限责任公司。易华蓉系周和平先生关系密切的家庭成员，智豪创投由周和平实际控制。
截至本配股说明书签署之日，智豪创投无对外投资企业，智豪创投经营业务与发行人不存在同业竞争。
（2）深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 10,200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人/普通合伙人 | 易华蓉 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，企业管理咨询 |
| 周和平投资情况 | 有限合伙人，出资比例为91.70% |
亿汇创投系周和平等自然人以自筹资金投资设立的有限合伙企业，普通合伙人为易华蓉，系周和平先生关系密切的家庭成员，周和平先生为有限合伙人，出资比例为91.70%，亿汇创投由周和平实际控制。
截至本配股说明书签署之日，亿汇创投对外投资的企业共2家，分别为富佳沃尔、合祁沃尔，具体情况如下：
①富佳沃尔
富佳沃尔系发行人、亿汇创投、巽和投资以自筹资金投资设立的有限合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为巽和投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，其资产不由基金管理人或者普通合伙人管理，中国证券投资基金业协会网站‘私募基金公示’栏目亦无富佳沃尔的备案信息，富佳沃尔不属于投资基金。富佳沃尔的合伙人及出资情况如下：
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| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿汇创投 | 有限合伙人 | 10,200 | 50.50% |
| 2 | 沃尔核材 | 有限合伙人 | 9,800 | 48.51% |
| 3 | 巽和投资 | 普通合伙人 | 200 | 0.99% |
| 合计 | 20,200 | 100% | ||
富佳沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为巽和投资，发行人为有限合伙人，持有富佳沃尔48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有富佳沃尔50.50%的份额。根据富佳沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中：有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对富佳沃尔不享有控制权，周和平对富佳沃尔亦无控制权。富佳沃尔的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
②合祁沃尔
合祁沃尔系发行人、亿汇创投、前海合祁投资设立的有限合伙企业，为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合祁沃尔的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿汇创投 | 有限合伙人 | 10,200 | 50.50% |
| 2 | 沃尔核材 | 有限合伙人 | 9,800 | 48.51% |
| 3 | 前海合祁 | 普通合伙人 | 200 | 0.99% |
| 合计 | 20,200 | 100% | ||
注：2019年3月15日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，决定调整对合祁沃尔后续出资额，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，公司已向产业投资基金合祁沃尔出资7,350万元，剩余2,450万元将不再进行出资。2019年4月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述事项。
合祁沃尔的普通合伙人及执行事务合伙人为前海合祁，发行人为有限合伙人，持有合祁沃尔48.51%的份额，亿汇创投为有限合伙人，持有合祁沃尔50.50%
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的份额。根据合祁沃尔的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，由执行事务合伙人负责合伙企业的资产及账户管理，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中：有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。因此，亿汇创投对合祁沃尔不享有控制权，周和平对合祁沃尔亦无控制权。合祁沃尔的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或近似的情形，与发行人不存在同业竞争。
（3）深圳市维桢科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市维桢科技有限公司 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 周和平 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 科技信息咨询；经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 第一大股东 | 周和平（60%） |
维桢科技系周和平投资设立的有限责任公司，为周和平控制的企业，维桢科技经营业务与发行人不存在同业竞争。
截至本配股说明书签署之日，维桢科技对外投资的企业共1家，为沃尔达利，维桢科技持有沃尔达利0.10%的份额，为其普通合伙人及执行事务合伙人，沃尔达利的具体情况详见如下：
（4）深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)
| 企业名称 | 深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙) |
| 认缴出资总额 | 100万元人民币 |
| 执行事务合伙人/普通合伙人 | 维桢科技 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 科技信息咨询；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专 |
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| 控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报） | |
| 实际控制人投资情况 | 有限合伙人（35%） |
沃尔达利系周和平、周诚智、维桢科技以自筹资金投资设立的有限合伙企业，周诚智系周和平先生关系密切的家庭成员，维桢科技系周和平控制的企业，故沃尔达利为周和平控制的企业，截至本配股说明书签署之日，沃尔达利除持有发行人1.98%的股份外，未投资其他企业。沃尔达利经营业务与发行人不存在同业竞争。”
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查：
（1）获取实际控制人对外投资企业清单；
（2）查阅实际控制人对外投资企业营业执照、合伙协议或公司章程；
（3）对实际控制人对外投资企业网络查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）；
（4）获取实际控制人对外投资企业持有的《私募投资基金证明》或者《私募投资基金管理人登记证明》；
（5）查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2018]48130014号”和“瑞华核字[2018]48130013号”《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至2018年末，实际控制人周和平控制的除发行人以外的企业共4家，该等企业不属于投资基金，其对外投资的企业与发行人不存在同业竞争。报告期内，周和平对长园集团的投资与发行人不构成同业竞争。
发行人律师认为：发行人的实际控制人周和平对外投资的除发行人外的企业共6家，其中享有对智豪创投、亿汇创投、维桢科技、沃尔达利的控制权，该4家企业不属于投资基金，其对外投资的企业与发行人不存在同业竞争。报告期内，
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周和平对长园集团的投资与发行人不构成同业竞争。
二、补充披露实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形
（一）在对长园集团增减持过程中不存在违背承诺的情形
实际控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人在对长园集团增减持过程中签署的承诺及履行情况如下：
1、一致行动人2015年12月31日签署的承诺函的主要内容及履行情况
（1）承诺函的主要内容
2015年12月31日，周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为投资长园集团股票的一致行动人，签署了《关于投资长园集团股票的承诺函》：若周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英通过二级市场向除沃尔核材及其控股子公司以外的投资者转让其所持有的长园集团股票，以自本承诺出具之日起每年的12月31日为基准日（若沃尔核材或相关一致行动人所持长园集团股票已全部转让完毕，则以转让完毕的当日为基准日），周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股盈利高于沃尔核材投资长园集团股票的加权平均每股盈利，则由相关一致行动人向沃尔核材进行补偿；若相关一致行动人作为一个整体合计无盈利，则不予补偿。相关一致行动人中各自的补偿比例以各自盈利占相关一致行动人合计的盈利比例计算，存在亏损的一方不纳入合计盈利和补偿比例的计算。沃尔核材或相关一致行动人将所持长园集团股票全部转让完毕，相关一致行动人根据专项审核报告结果，履行本承诺函约定的义务后，本承诺函即告终止。若相关一致行动人将所持有的长园集团股票转让给沃尔核材及其控股子公司，在沃尔核材履行决策程序时，相关一致行动人均回避表决，并保证不损害沃尔核材及其中小股东利益。
（2）承诺函的履行情况
2018年11月21日，瑞华会计师出具“瑞华核字[2018]48130014号”《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》，经审核，根据周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作
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为发行人购买长园集团股票的一致行动人于2015年12月31日出具的《承诺函》，截止2018年9月26日，一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，上述承诺终止。一致行动人转让所持长园集团股票合计无盈利，无需对发行人进行补偿。
2、一致行动人2017年3月14日签署的承诺函的具体内容及履行情况
（1）承诺函的主要内容
2017年3月14日，周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作为发行人购买长园集团股票的一致行动人出具承诺函，主要内容如下：在发行人向相关一致行动人等提出购买其持有长园集团股票，且相关一致行动人同意全部或部分通过大宗交易向发行人及发行人之控股子公司转让其所持有的全部或者部分长园集团股票时，如每股转让价格高于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股持股成本（每股持股成本含资金成本、交易费用并扣除已收取的分红款项及股份转增的影响，其中资金成本按银行贷款基准利率计算）时，周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英承诺自审计机构出具专项审计报告之日起30个工作日内将转让款扣除个人所得税（如有）后的高出部分补偿给发行人；如每股转让价格低于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股票的加权平均每股持股成本时，则无需补偿。承诺方将所持长园集团股票全部转让完毕，承诺方根据专项审计报告结果，履行本承诺函约定的义务后，本承诺即告终止。若承诺方一方或多方将所持有的长园集团股票转让给发行人或其控股子公司，在发行人履行决策程序时，相关承诺方均回避表决，并保证不损害发行人及其中小股东利益。
（2）承诺函的履行情况
2018年11月21日，瑞华会计师出具“瑞华核字[2018]48130013号”《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行动人转让长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》，经审核，根据周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作为发行人购买长园集团股票的一致行动人于2017年3月14日出具的《承诺函》，截止2017年12月31日，一致行动人向发行人转让长园集团股票的价格低于相关一致行动人加权平均每股持股成本，无需对发行人进行补偿。截止2018年9月26日,一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，2018年1月1日至2018
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年9月26日不存在一致行动人将所持有的长园集团股票转让给发行人及其控股子公司的情形，无需对发行人进行补偿，上述承诺终止。
3、发行人与长园集团签署的《和解协议》的承诺内容及履行情况（1）承诺内容2018年1月9日，经深圳证券期货业纠纷调解中心就长园集团控制权纠纷事项进行调解，发行人与长园集团签署《和解协议》，发行人于该《和解协议》中作出承诺：发行人及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）；发行人积极支持长园集团长远发展，发行人及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。2018年1月18日，发行人与长园集团签署《和解协议的补充协议》，将上述承诺的履行期限确定为“发行人及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前”。
（2）承诺的履行情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人持有长园集团2.21%的股份，一致行动人已将所持有长园集团股票全部转让完毕，自《和解协议》生效之日起至本反馈意见回复出具之日，发行人及一致行动人未再增持长园集团股份，对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票，不存在违反上述承诺的情形。
经核查，实际控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人在对长园集团增减持过程中遵守承诺，不存在违背承诺的情形。
（二）在对长园集团增减持过程中不存在违反证券法律、法规的情形
发行人实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团股份的增减持过程中履行相关决策程序及信息披露义务如下：
1、履行相关决策程序
（1）2014年5月26日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元的资金进行长期股权投资，用于购买长园集团股票；审议通过了《关于公司与控股股东周和平先生、万博兄弟资产管理（北京）
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有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称“外贸信托”)、易华蓉、邱丽敏签署<一致行动人协议>的议案》，同意公司与控股股东周和平先生、万博兄弟资产管理(北京)有限公司(以下简称“万博兄弟”)、外贸信托、易华蓉、邱丽敏签署《一致行动人协议》，公司、周和平、万博兄弟、外贸信托之“外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划”、易华蓉、邱丽敏将作为一致行动人，共同参与对长园集团股权投资工作。
（2）2014年10月27日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中国对外经济贸易信托有限公司签署<一致行动协议 >的议案》，同意公司与外贸信托（代表外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划和外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划）签署《一致行动协议》，公司与外贸信托之“外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划”和“外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划”将作为一致行动人，共同参与对长园集团股权投资工作。
（3）2014年12月8日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，并于2014年12月25日召开2014年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟以不超过人民币1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》，同意公司以不超过人民币1.8亿元参与认购长园集团资产重组募集配套资金项目。
（4）2014年12月23日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与新华基金管理有限公司签署<一致行动协议>的议案》，同意公司与新华基金管理有限公司(以下简称“新华基金”)签署《一致行动协议》，公司与新华基金(代表“新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划”)将作为一致行动人，共同参与对长园集团股权投资工作。
（5）2015年4月27日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与易顺喜、童绪英签署<一致行动协议>的议案》，同意公司与易顺喜、童绪英签署《一致行动协议》，公司与易顺喜、童绪英将作为一致行动人，共同参与对长园集团股权投资工作。
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（6）2017 年3月14日，发行人召开第五届董事会第六次会议，并于2017年3月27日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受让公司一致行动人所持长园集团部分股权的议案》，同意公司以大宗交易方式受让其一致行动人外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划、外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划、外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划、新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划持有的全部长园集团股票，同意公司以大宗交易方式受让其一致行动人易华蓉、童绪英持有的长园集团部分股票，合计受让长园集团股票总金额不超过人民币8亿元，具体受让价格参照大宗交易时的市场价格。
（7）2017年7月6日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意万博兄弟向公司一致行动人转让其所持全部长园集团股票的议案》，同意万博兄弟以大宗交易方式向公司一致行动人易顺喜转让其所持有的全部长园集团股票，转让价格以大宗交易时的市场价格为准。
（8）2018年1月9日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟转让公司所持部分长园集团股票的议案》，同意公司将所持长园集团共计7,400万股以16.8元/股的价格转让给科兴药业，股份转让价款合计为人民币1,243,200,000元。发行人与科兴药业于2018年1月9日签署了附生效条件的《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》。2018年3月9日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟转让公司所持部分长园集团股票的议案》，同意公司将所持长园集团部分无限售流通股共计7,400万股转让给科兴药业。
（9）2018年3月12日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意公司一致行动人周和平、易华蓉、童绪英、易顺喜及邱丽敏向第三方转让其持有的长园集团股票的议案》，同意一致行动人周和平、易华蓉、童绪英、易顺喜及邱丽敏向第三方转让其持有的长园集团股票，具体转让价格、转让数量及转让方式由一致行动人根据相关法规自行决定。
2、履行相关信息披露义务
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（1）2014年5月28日，因持有长园集团股份达到5.000003%，发行人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏作为信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于购买长园集团股份有限公司股票的公告》、《关于开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的公告》以及董事会决议等。
（2）2014年6月6日，因持有长园集团股份达到6.715791%，并成为长园集团的第一大股东，发行人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》；2014年6月5日，发行人公告《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（3）2014年6月14日，因持有长园集团股份达到10.000004%，发行人公告《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（4）2014年7月3日，因增持长园集团股份占其总股本的5%，发行人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（5）2014年10月24日，因增持长园集团股份占其总股本的5%，发行人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（6）2015年4月30日，因增持长园集团股份占其总股本的5.0778%，发行人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、新华基金、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》，财务顾问红塔证券股份有限公司出具《关于长园集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；2015年4月29日，发行人公告《关于公司一致行动人购买长园集团股票的公告》。
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（7）2015年6月11日，因增持长园集团股份占其总股本的5%，发行人及一致行动人周和平、万博兄弟、外贸信托、新华基金、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为信息披露义务人披露《详式权益变动报告书》，财务顾问红塔证券股份有限公司出具《关于长园集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；同日，发行人公告《关于公司一致行动人购买长园集团股票的公告》。
（8）2015年7月2日，因发行人及一致行动人增持长园集团股份达到27.4457%，长园集团公告《关于股东增持公司股份的公告》。2015年7月1日，发行人公告《关于公司一致行动人增持长园集团股票的公告》。
（9）2015年8月20日，因增持长园集团股份，长园集团披露《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等，披露了发行人作为认购对象认购长园集团资产重组募集配套资金事项。2015年8月21日，发行人披露《关于拟以不超过人民币1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的进展公告》，本次交易完成后，发行人及一致行动人持有长园集团的股份占其最新总股本的23.7108%。
（10）2017年3月16日，发行人披露《关于受让公司一致行动人所持长园集团部分股权的公告》，2017年3月31日，发行人披露《关于受让公司一致行动人所持长园集团部分股权的进展公告》。2017年4月1日，因发行人受让一致行动人所持长园集团股份，导致发行人对长园集团持股比例达到5.00%，发行人作为信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》。
（11）发行人因受让一致行动人所持部分长园集团股份，分别于2017年4月11日、2017年5月9日、2017年6月10日披露了《关于受让公司一致行动人所持长园集团部分股权的进展公告》，截至2017年6月9日，发行人直接持有长园集团的股份占其总股本的7.84%。
（12）2017年7月12日，发行人披露《关于与万博兄弟资产管理（北京）有限公司解除一致行动人关系的公告》，万博兄弟于2017年7月6日以大宗交易方式将所持全部长园集团股票转让给公司一致行动人易顺喜先生，本次转让完成后，万博兄弟已不持有长园集团股份，自2017年7月6日万博兄弟完成长园
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集团股票转让事项起，《一致行动协议》所约定的万博兄弟的义务终止，万博兄弟不再作为公司投资长园集团股份事项上的一致行动人。
（13）2018年1月12日，因发行人于2018年1月9日与长园集团签署了《和解协议》，根据该《和解协议》，发行人同意以协议转让的方式向科兴药业转让其持有的长园集团股票7,400万股，发行人及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人披露《简式权益变动报告书（一）》，本次权益变动完成后，发行人及其一致行动人持有长园集团股票的比例变更为18.48%。
（14）2018年3月27日，因减持长园集团股票占其总股本的5.00%，发行人及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》；同日，发行人公告《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（15）2018年6月30日，因减持长园集团股票占其总股本的5.00%，发行人及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》；同日，发行人披露《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份有限公司股份变动的提示性公告》。
（16）2018年9月4日，因减持长园集团股票占其总股本的3.48%，减持后发行人的一致行动人邱丽敏不再持有长园集团股票，发行人及其他一致行动人合计持有长园集团股份比例为5.00%，发行人及一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、童绪英、易顺喜作为信息披露义务人公《简式权益变动报告书》；同日，发行人披露《关于公司及其一致行动人持有长园集团股份变动及与邱丽敏女士解除一致行动人关系的公告》。
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人在对长园集团增减持过程中依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定执行，不存在违反相关证券法律、法规的情形。
（三）补充披露情况
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就实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团增减持过程中是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形，发行人已在配股说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）发行人及其一致行动人、实际控制人对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形”补充披露如下：
“（二）发行人及其一致行动人、实际控制人对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形
1、不存在违背承诺的情形
在增减持长园集团的过程中，公司及其一致行动人涉及的承诺如下：
（1）2015年12月31日，周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为投资长园集团股票的一致行动人，签署了《关于投资长园集团股票的承诺函》；
（2）2017年3月14日，周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作为发行人购买长园集团股票的一致行动人出具承诺函；
（3）2018年1月9日，经深圳证券期货业纠纷调解中心就长园集团控制权纠纷事项进行调解，发行人与长园集团签署《和解协议》，发行人于该《和解协议》中作出承诺：发行人及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）；发行人积极支持长园集团长远发展，发行人及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。
上述第（1）项和第（2）项承诺函已履行完毕，承诺终止。就第（3）项承诺函，发行人及其一致行动人遵守承诺、不存在违背承诺的情形。
2、不存在违反相关证券法律、法规的情形
在增减持长园集团的过程中，公司及其一致行动人依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定执行相关审批程序、履行信息披露义务，不存在违反相关证券法律、法规的情形。”
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
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1、 核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查：
（1） 查阅一致行动人于2015年12月31日和2017年3月14日分别签署的《承诺函》；
（2） 查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2018]48130014号”和“瑞华核字[2018]48130013号”《关于深圳市沃尔核材股份有限公司对一致行动人投资长园集团股票相关承诺专项说明的审核报告》；
（3） 查阅发行人与长园集团签署的《和解协议》以及《和解协议的补充协议》；
（4） 查阅发行人及其一致行动人增减持长园集团股票履行的董事会、股东大会文件；
（5） 查阅发行人及其一致行动人关于增减持长园集团股票发布的相关公告。
2、核查结论
经核查，保荐机构以及发行人律师认为：实际控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人在对长园集团增减持过程中遵守承诺及相关法律、法规、规范性文件，不存在违背承诺或违反证券法律、法规及规范性文件的情形。
10、根据申请文件，报告期内申请人存在多笔行政处罚。请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，是否对本次配股构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人及其控股子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在5项行政处罚，公司已针对上述违法行为进行相应的整改，上述违法行为不构成本次配股的法律障碍。发行人及其子公司存在的行政处罚事项如下：
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| 序号 | 处罚对象 | 作出处罚行政机关 | 处罚事由 | 处罚时间 | 罚款（万元） | 不构成本次配股的法律障碍的原因 | 核查结论 |
| 1 | 沃尔核材 | 泸州市工商行政管理局 | 泸州市工商行政管理局出具了编号为“泸市工商处字（2016）004号”《行政处罚决定书》，认定：发行人将外购的套管主体商品上的商标更换为“”牌注册商标后向客户销售的行为违反了《商标法》的规定，已构成侵犯注册商标专用权的行为，依据《商标法》和《四川省工商行政管理规范行政处罚行政强制裁量权实施办法》的规定，给予“一般处罚，责令立即停止侵权行为，并罚款违法经营额2倍即58.08万元”。 | 2016-06-03 | 58.08 | （1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 ，发行人足额缴纳了罚款 依据《中华人民共和国商标法》第六十条规定，侵犯注册商标专用权行为之一，违法经营额五万元以上的，工商行政管理部门可以处违法经营额五倍以下的罚款。泸州市工商行政管理局给予发行人一般处罚，罚款58.08万元，即违法经营额的2倍，属于上述规定中的较低处罚，且不属于情节严重的范围。发行人已按时足额缴纳了罚款，上述行政处罚对发行人的生产经营未造成重大影响。 | 该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚，发行人已按时足额缴纳罚款，泸州市工商行政管理局依法认定该行为不属于重大违法违规行为。因此该项违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次配股的实质性障碍。 |
| （2）主管机构出具相关证明 泸州市工商行政管理局于2017年5月10日出具了《证明函》，证明发行人的侵权行为存在主观上的认识误区，因在本案中销售对象特定且唯一，侵权影响面积较小，未造成较大的社会危害，认定发行人违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为。 |
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| 2 | 乐庭电线 | 文锦渡海关 | 文锦渡海关向乐庭电线下发“文关决字[2016]1260号”《行政处罚决定书》，认定乐庭电线申报进口的CC3845NT型聚乙烯胶粒为1375千克，实际进口2750千克，少报1375千克，申报进口的CSK-3364NT型聚乙烯胶粒1375千克，实际未进口，其余未见异常。 根据乐庭电线的说明，上述行政处罚涉案产品CC3845NT型聚乙烯胶粒以及CSK-3364NT型聚乙烯胶粒均为聚乙烯胶粒，两者型号不同。乐庭电线向该产品销售方采购了两种物料各1375千克，但由于与运输公司沟通问题，导致运输公司仅装运了2750千克的CC3845NT型聚乙烯胶粒，未装运CSK-3364NT型聚乙烯胶粒。 | 2016-08-12 | 0.6 | （1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚，发行人足额缴纳了罚款 依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定及《广东省行政处罚听证程序实施办法》第五条规定，“本条前款所称较大数额罚款，是指对公民的违法行为处以5000元以上罚款，对法人或者其他组织的违法行为处以10万元以上罚款”。文锦渡海关对乐庭电线处以罚款人民币0.6万元整，属于上述规定中的较低处罚。乐庭电线已按时足额缴纳罚款，并及时查明系与运输公司沟通有误造成，并重新向海关申报处理完毕所有报关业务。 | 该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚，该项违法行为属于违反海关监管规定的行为，不影响企业分类管理，乐庭电线已按时足额缴纳罚款。因此乐庭电线受到行政处罚未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍。 |
| （2）该项行政处罚属于违反海关监管规定的行为，不影响企业分类管理 根据《中华人民共和国海关企业分类管理办法》第三十条规定，警告以及罚款额在人民币1万元以下的违反海关监管规定行为，不作为企业分类管理评定记录。该项行政处罚不影响海关监管部门对乐庭电线的企业分类管理，对乐庭电线的生产经营未造成重大影响。 | |||||||
| （3）乐庭电线已按时足额缴纳罚款 乐庭电线收到《行政处罚决定书》后，已按时足额缴纳罚款，并及时查明系与运输公司沟通有误造成，并重新向海关申报处理完毕所有报关业务。 |
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| 3 | 深圳特发 | 深圳市宝安区环境保护和水务局 | 2018年5月31日，深圳市宝安区环境保护和水务局委托光明新区环保执法人员进行执法检查，发现深圳特发发泡、挤出、造粒、复合工艺产生的废气未配置废气治理设施，因此，向深圳特发送达了《责令改正违法行为决定书》（深光环改字[2018]1025号）。 2018年7月24日，深圳市宝安区环境保护水务局就上述事项对深圳特发作出“深光环罚字[2018]第125号”行政处罚决定，深圳特发已办理建设项目环境影响审查批复，但未按照批复和建设项目环境影响报告表的要求配套废气污染防治设施。 | 2018-07-24 | 20 | （1）深圳特发该项违法行为发生于发行人完成收购长园电子的股权之前 深圳特发系长园电子全资子公司，深圳特发因发泡、挤出、造粒、复合工艺产生的废气未配置废气治理设施于2018年5月31日收到深圳市宝安区环境保护和水务局下发的《责令改正违法行为决定书》，2018年7月24日收到《行政处罚决定书》。深圳特发的该等行为发生在发行人2018年6月7日完成收购长园电子75%股权的工商变更登记手续之前。 | 深圳特发的违法行为发生于发行人完成收购长园电子的股权之前，深圳特发在收到《责令改正违法行为决定书》后，依法及时地进行了整改，对其生产产生的废气已安装废气收集装置并配套废气处理设施并经执法人员复查验收，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等后果。因此深圳特发的该项违法行为对发行人的生产经营未造成重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍。 |
| （2）深圳特发环保违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果 根据广东华菱检测技术有限公司于2016年4月13日出具的“GDHL（检）20160413001”《检测报告》及2017年3月24日出具的“GDHL（检）20170324020”《检测报告》、深圳市威标检测技术有限公司于2017年7月7日出具的“01R17A27453”《检测报告》、深圳市惠利权环境检测有限公司于2018年12月7日出具的“HLQ20181123（11）005”《检测报告》，深圳特发生产经营过程中产生的主要污染物包括臭气浓度、颗粒物、非甲烷总烃，未经废气处理设施处理前，颗粒物和非甲烷总烃的排放浓度和排放速率符合《广东省地方标准大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中第二时段二级标准。深圳特发的环保违法行为未导致严重环境污染或重大人员伤亡，深圳特发积极配合执法人员现场检查，未造成恶劣社会影响。 | |||||||
| （3）深圳特发已完成整改措施 深圳特发已对其生产产生的废气安装废气收集装置并配套废气处理设施，深圳市宝安区环境保护水务局执法人员于2018年7月11日复查并将复查结果在7月25 |
1-1-90
| 日出具的“深光环罚字[2018]第125号”《行政处罚决定书》中予以认定。 | |||||||
| （4）主管机构已出具证明 根据深圳市生态环境局光明管理局于2019年6月14日出具的“深环光函[2019]128号”《关于“深光环罚字（2018）第125号”行政处罚事项意见的复函》，该行政处罚事项源于执法检查，不属于突发环境事件，未造成环境污染事故。自受到上述行政处罚后，深圳特发在深圳市生态环境局光明管理局没有其他处罚记录。 | |||||||
| 4 | 天津电子 | 天津市安全生产监督管理局 | 天津市安全生产监督管理局对天津电子作出“津安监罚[2018]职-01号”《行政处罚决定书》，认定的违法事实为：天津电子未按照《中华人民共和国职业病防治法》及时、如实向当地安全生产监督管理部门申报危害项目。 | 2018-09-26 | 6 | （1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（一）项规定，未按照规定及时、如实向安全生产监督管理部门申报产生职业病危害的项目的，由安全生产监督管理部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款。天津电子本次罚款6万元属于上述规定中罚款幅度内的较低处罚。 | 该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚，天津电子违法行为未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，天津电子已完成整改措施；天津电子系发行人二级子公司，报告期各期占发行人营业收入和净利润的比例较低，对发行人不构成重大影响。因此天津电子受到行政处罚未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍。 |
| （2）天津电子的违法行为未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果 根据天津市安全生产监督管理局作出的“（津）安监责改（2018）职-02号”《责令限期整改指令书》，经天津市安全生产监督管理局现场检查，天津电子存在如下问题：未进行职业病危害项目申报；生产设备运行中辐照室门未关闭，门机联锁未发挥作用；未提供职业病危害因素检测评估报告；未公示职业病危害检测结果；劳动合同职业病危害因素告知不规范，上述行为未导致人员伤亡，天津电子积极配合执法人员现场检查，并及时完成整改措施，亦未造成恶劣社会影响。 |
1-1-91
| （3）天津电子已完成整改措施 天津电子已按期足额缴纳了罚款，根据天津市安全生产监督管理局于2018年11月1日向天津电子出具的“津安监管复查[2018]职-03号”《整改复查意见书》，天津电子已根据相关法律规定如实向当地安全生产监督管理部门申报职业病危害项目，并完成相关整改措施。整改完成后，未对天津电子的生产经营造成重大不利影响。 | |||||||
| （4）天津电子系发行人二级子公司，报告期各期占发行人营业收入和净利润的比例均不超过5%，对发行人不构成重大影响。 | |||||||
| 5 | 湖州特发 | 湖州市环境保护局 | 湖州市环境保护局对湖州特发作出“湖环罚[2018]第17号”《行政处罚决定书》，认定：湖州特发年产3000t环保型交联聚烯烃泡棉项目4台垂直发泡炉处于调试状态，但尚未落实废气处理对策措施，调试过程中产生的废气未经有效处理直接排入外环境。 | 2018-11-16 | 22 | （1）该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款，环境保护行政主管部门有权对建设项目未同时实施环境影响保护对策措施的行为，处20万元以上100万元以下的罚款。湖州特发本次罚款22万元属于上述规定中罚款幅度内的较低处罚。 | 该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚，湖州特发环保违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，湖州特发已积极落实整改措施。湖州特发系发行人三级子公司，报告期各期占发行人营业收入和净利润的比例较低。因此湖州特发受到行政处罚未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍。 |
| （2）湖州特发环保违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果 湖州普洛赛斯检测科技有限公司于2017年9月20日出具的编号为“普洛赛斯检（2017）第H09045号”《检验检测报告》，检测结果显示，湖州特发生产经营过程中产生的主要污染物包括颗粒物、氨、非甲烷总烃，未经废气处理设施处理前，湖州特发废气排放口颗粒物、非甲烷总烃排放浓度及排放速率均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）新污染源二级标准，氨排放浓度及排放速率符合《恶臭污染物排放标准》GB14554-93表2标准限值。湖州特发积极配合执法人员现场检查，收到《环境违法行为限期整改决定书》后积 |
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| 极落实整改措施，其环保违法行为未导致严重环境污染或重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响。 |
| （3）湖州特发已完成整改措施 湖州特发收到行政处罚决定书后，已按期足额缴纳了罚款，并已安装配套的环境保护设施。2019年1月24日，湖州特发根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设项目竣工环境保护验收监测评价报告》（普洛赛斯检（2018）第H10048号）等相关要求进行建设项目竣工环境保护自主验收，验收结论为“湖州特发年产3000t环保型交联聚烯烃泡棉项目环境报批手续完备，环保管理符合相关要求，配套环境设施及措施已按环评要求建设完毕和落实，污染物已达标排放，符合建设项目竣工验收环境保护验收条件，建议通过验收。”验收报告编制完成后，湖州特发通过网站向社会公开验收报告等相关信息，并于全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息。 |
| （4）湖州特发系发行人三级子公司，报告期各期占发行人营业收入和净利润的比例均不超过5%，对发行人不构成重大影响。 |
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二、核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其子公司已针对上述违法行为完成相应的整改措施，并按时足额缴纳罚款，上述违法行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次配股的实质性障碍。
11、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、产业基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
1、产业基金基本情况
报告期至今，公司参与投资的产业基金为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙），现已更名为深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）。
2016年9月2日，公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与亿汇创投、苏州华邦创世投资管理有限公司共同发起设立了规模为人民币2.02亿元的产业投资基金，其中公司作为有限合伙人拟出资人民币9,800万元，2016年，公司实际出资7,350万元。
2018年3月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、并于2018年3月30日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名的议案》，同意公司参与设立的产业投资基金华邦沃尔普通合伙人由华邦创世更换为前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海合祁”），并更名为“深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）”。
2019年3月15日，公司第五届董事会第三十八次会议，并于2019年4月1
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日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整产业投资基金出资额的议案》，基于产业投资基金合祁沃尔实际运营需要及公司实际情况，经与各合伙人协商一致，决定调整对合祁沃尔后续出资额度，拟将合祁沃尔出资总额由20,200万元调整为15,150万元，各合伙人按出资额的同等比例进行调整，其中公司对合祁沃尔的出资额拟由9,800万元调整为7,350万元，深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）对合祁沃尔的出资额拟由10,200万元调整为7,650万元，前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由200万元调整为150万元。
2、设立的目的和投资方向
公司设立产业投资基金合祁沃尔，主要专注于投资新能源、新材料领域的产业投资，通过股权投资方式投资新能源、新材料产业链上下游的优质企业。
3、投资决策机制
根据公司与各合伙人签署的《合伙协议》中约定：
（1）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会按照合伙协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中：有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。（2）投资决策委员会的职权范围包括：对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。（3）投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过；执行事务合伙人或投资决策委员会委员均有权提议召开投资决策委员会会议，投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集和主持；投资决策委员会作出决议后，由执行事务合伙人根据其权限负责执行。（4）投资决策委员会委员有权定期、不定期了解已投企业发展情况，审阅已投企业季度、年度财务报表，参加已投企业的董事会或股东会等重大决策。
3、收益或亏损的分配或承担方式
根据《合伙协议》，合伙企业的利润和亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分配和分担。合伙企业同时委托执行事务合伙人作为资产管理人，由资产管理人
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为合伙企业提供资产管理、投资咨询等服务，在满足《合伙协议》约定的前提下，资产管理人享有收益分成权。
合伙企业的可分配现金首先支付合伙企业应付未付的各类款项，其余部分按照以下顺序分配：
（1）返还有限合伙人之实缴出资；
（2）返还普通合伙人之实缴出资；
（3）对可分配收益在全体合伙人认缴出资额的50%以下（含）的部分在全体合伙人之间按照合伙人的实缴出资比例进行分配；
（4）超额收益分配：在全体合伙人取得全部实缴出资返还并取得50%的投资收益后，对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的50%至200%（含）之间的部分，按照15%：85%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的200%-500%（含）的部分，按照20%：80%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的500%以上的部分，按照30%：70%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配。
公司未向其他方承诺本金和收益率。二、本次对外投资的会计处理方式及原因；公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
截至本反馈意见回复出具之日，公司的出资占合伙企业总出资的比例为48.5149%，有限合伙人深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）出资占总出资的比例为50.4950%。根据合伙协议，合祁沃尔的利润和亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分配和分担，因此，公司获取的可变回报少于其他享有同等权力的
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有限合伙人。
根据合伙协议约定：合伙企业投资决策委员会由5名委员组成，两名有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。由此可见，公司仅有一票投票权，对合伙企业的重大经营活动不具有主导权。
综上，公司无法通过投票权主导合祁沃尔的相关活动，无法运用对合祁沃尔的权利来影响公司获取最大可变回报，不符《企业会计准则》对控制的定义，不应将合祁沃尔纳入合并范围。其他出资方对合伙企业都可以通过委派投资决策委员会委员参与合祁沃尔的投资决策，公司未向其他出资方承诺本金和收益率，不构成明股实债。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师检查了设立产业基金的董事会决议、《深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）合伙协议》等，查阅合伙协议的相关条款并对其进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司截至目前仅参与投资了产业基金合祁沃尔，公司未向其他方承诺本金和收益率；其他出资方的出资未构成明股实债的情形，公司对合祁沃尔的影响不符合《企业会计准则》对控制的定义，不需将合祁沃尔纳入合并范围。
第二部分：一般问题1、请申请人公开披露最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
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回复：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。三、核查意见
保荐机构通过查阅发行人公告资料、查阅深交所发布的相关公告，以及在中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人深交所业务专区等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，不会对本次公开发行构成实质性影响。
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（本页无正文，为深圳市沃尔核材股份有限公司关于《深圳市沃尔核材股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市沃尔核材股份有限公司
2019年6月27日
1-1-99
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《深圳市沃尔核材股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄庆伟 吴 娟
中德证券有限责任公司
2019年6月27日
1-1-100
声 明
本人已认真阅读深圳市沃尔核材股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
2019年6月27日