深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事对第六届董事会第七次会议
相关事项发表的独立意见
作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第六届董事会第七次会议审议的相关事项，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况发表如下独立意见：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见
根据公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职已不符合激励条件，公司拟对该离职激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票共计56,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2019年度权益分派工作，本次限制性股票的回购价格根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定进行调整，回购价格由3.45元/股调整为3.43元/股。
经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格。
二、关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的独立意见
经核查，我们认为：公司首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁
止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们同意公司将首次股票期权激励对象由392名调整为357名，对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司已授予但尚未行权的首次股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份。
三、关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的独立意见
经核查，我们认为：公司本次预留股票期权激励对象、数量及行权价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们同意公司将预留股票期权激励对象由113名调整为101名，对应的预留股票期权共计17.71万份将予以注销，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由192.49万份调整为174.78万份。
四、关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，我们认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，36名激励对象个人业绩层面均达到考核要求，根据公司2017年股权激励计划设定的解除限售条件，限制性股票第三个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事宜。
五、关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第
二个行权期可行权的独立意见经核查，我们认为：根据公司《2017年股权激励计划（草案）》中设定的股票期权行权的条件，公司股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权条件已经成就。公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次可行权的激励对象已满足2017年股权激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的可行权相关事宜。
六、关于增补公司非独立董事的独立意见
经审核候选人的经历及相关背景，我们认为李文友先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的条件。未发现存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。我们同意提名李文友先生增补成为公司非独立董事候选人。
（本页无正文，仅为独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事签名：
陈燕燕
杨在峰
刘广灵
2020年5月22日