证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2020-049
深圳市沃尔核材股份有限公司关于限制性股票第三个解除限售期股份上市流通
的提示性公告
特别提示：
1．本次限制性股票解除限售数量为3,672,000股，占目前公司总股本的0.29%；2．本次限制性股票的上市流通日为2020年6月2日；
3. 本次符合解除限售条件的激励对象共计36人。
深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)2017年股权激励计划（以下简称“股权激励计划”） 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件满足，经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。本次符合解除限售条件的激励对象共36人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,672,000股，占目前公司总股本的0.29%。具体情况如下：
一、2017年股权激励计划限制性股票实施情况简述
1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。
5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对激励对象已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,866,000股进行回购注销。
8、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象张海琼已获授但尚未解除限售的限制性股票共56,000股进行回购注销处理。本次限制性股票回购价格由3.45元/股调整为3.43元/股。
9、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，可申请解除限售的限制性股票数量共计367.20万股。
二、本次解除限售的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划是否存在差异的说明
公司2017年股权激励计划限制性股票的调整过程详见上述概述部分。除按照公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的调整之外，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划不存在差异。
三、股权激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第三个解除限售期届满
公司股权激励计划授予的限制性股票限售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司股权激励计划限制性股票授予日为2017年5月16日，截至本公告披露日，限制性股票第三个解除限售期已届满。具体解除限售安排如下：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售期 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 | 30% |
的最后一个交易日当日止
| 的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、满足解除限售条件情况
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： 限制性股票第三个解除限售期：以2016年度经审计的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。 | 2019年，公司摊销股权激励费用前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为190,552,307.42元，比2016年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长124.77%，高于100%，满足条件。 |
4、个人业绩考核要求：激励对象所在的考核团队或个人
（以公司年度考核奖励文件规定的所属团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考核分”或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。
| 4、个人业绩考核要求：激励对象所在的考核团队或个人（以公司年度考核奖励文件规定的所属团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考核分”或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。 | 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。综上所述，董事会认为公司股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已满足，激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售条件。
四、股权激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量及上市流通日
1、本次限制性股票第三个解除限售期股份的上市流通日为2020年6月2日。
2、本次限制性股票解除限售数量为3,672,000股，占目前公司总股本的0.29%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为36名。
4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 限制性股票授予数量（调整后） | 已解除限售的数量 | 已回购注销的数量 | 本次可解除限售的股票数量 | 剩余未达解除限售条件的限制性股票数量 |
| 王宏晖 | 副董事长、总经理 | 980,000 | 294,000 | 294,000 | 392,000 | 0 |
| 向克双 | 副总经理 | 740,000 | 222,000 | 222,000 | 296,000 | 0 |
| 马葵 | 财务总监 | 500,000 | 150,000 | 150,000 | 200,000 | 0 |
| 王占君 | 董事会秘书 | 400,000 | 120,000 | 120,000 | 160,000 | 0 |
| 核心技术、业务、管理骨干（32人） | 6,560,000 | 1968,000 | 1,968,000 | 2,624,000 | 0 | |
| 合计 | 9,180,000 | 2,754,000 | 2,754,000 | 3,672,000 | 0 | |
注：限制性股票激励对象中王宏晖女士为公司董事、高级管理人员，向克双先生、马葵女士、王占君先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有法律法规的规定执行。
本次限制性股票解除限售后，公司股权分布依然具备上市条件。
五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 变更前 | 本次限售股 | 变更后 |
股份数量（股）
| 股份数量（股） | 比例(%) | 份变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 14,763,307 | 1.173 | -2,886,000 | 11,877,307 | 0.943 |
| 高管锁定股 | 11,035,307 | 0.877 | 786,000 | 11,821,307 | 0.939 |
| 股权激励限售股 | 3,728,000 | 0.296 | -3,672,000 | 56,000 | 0.004 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,244,219,755 | 98.827 | 2,886,000 | 1,247,105,755 | 99.057 |
| 三、总股本 | 1,258,983,062 | 100.00 | 0 | 1,258,983,062 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2020年5月29日