股票代码：002130 股票简称：沃尔核材
深圳市沃尔核材股份有限公司ShenZhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.
（深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园）
2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
主承销商
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期： 年 月 日
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
声明
本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接负责人员应当就其负责的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中载明的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本期债券募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”
或“沃尔核材”）已于2018年10月26日获得中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2018﹞1712号”文核准向合格投资者公开发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采用分期发行方式，深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第二期发行。
二、本期债券的发行规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。
三、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券发行上市前，公司最近一期末的净资产为313,713.11万元（截至2020年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为51.11%，母公司口径资产负债率为56.57%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,268.82万元（2017年度、2018年度和2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的本期债券。
六、本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。经中证鹏元综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，但在本期债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
在本期债券存续期内，资信评级机构将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，资信评级机构将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。资信评级机构将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。资信评级机构将及时在资信评级机构网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
七、本期债券由高新投融资担保提供连带责任保证担保。高新投集团为高新投融资担保的母公司，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至2019年12月31日，高新投融资担保对外提供担保本金余额为53.3亿元（其中银行融资性担保额53.2亿元，保证担保额0亿元，债券增信等金融产品担保额0亿元）。截至2019年12月31日，高新投融资担保累计对外担保金额占合并报表净资产的比例为73%。
在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响；此外，本期债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担担保责任，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
九、报告期内，公司流动负债分别为232,133.64万元、314,525.29万元和239,740.28万元，分别占负债总额的67.39%、86.78%和71.97%。流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债等，报告期内公司流动负债比重较高。一方面，公司将大量经营活动产生的现金流主要用于偿还短期债务，减少了公司中长期资本项目的现金投入，不利于公司长远发展；另一方面，流动负债占比较高也使公司面临一定的债务偿付风险。
十、截至2019年12月31日，公司有息债务金额为226,158.27万元，其中一年内到期的有息债务金额为146,845.27万元，占比64.93%，公司一年内到期的有息债务金额较大、占比较高，公司短期债务偿付压力较大。若将来公司未能合理管理现金流，将导致公司短期内偿债风险增加，存在一定的集中偿付债务的风险。
十一、截至2019年12月31日，发行人的在青岛风电二期工程项目预算总投资为39,828.66万元，已完成投资12,208.08万元，未来尚需投入的资本支出金额较大，发行人将视市场需求及自身资金情况灵活安排该等资本支出，同时拟利用股权再融资等多种方式满足该等资金需求。若未来需要集中支付该等工程款项，公司将面临一定的资本支出压力。
十二、报告期内，公司合并报表经营活动现金流量净额分别为14,959.91万元、56,571.41万元和62,821.56万元，各期均为正数，但由于市场环境变化、行业周期性等因素的影响，经营活动现金流存在一定的波动，若公司生产经营过程
中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额大幅下降，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
十三、2017年、2018年和2019年，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,256.25万元、9,420.89万元和18,113.58万元。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
十四、公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，开发运营风力发电、布局新能源汽车、智能制造等相关产业。公司主要产品所应用领域的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为发行人主要业务所处行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。
十五、公司目前主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品的研发、制造和销售，开发运营风力发电、布局新能源汽车、智能制造等相关产业。报告期内，公司逐步投资于风电运营业务领域，风电领域的拓展有利于提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力。
随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，公司在资源整合、人力资源管理、内部控制等方面均面临新的挑战，运营管理的难度不断提高，经营决策和风险控制的难度增加。
十六、公司的应收账款主要是销售商品的应收货款，随着公司销售规模的扩大以及销售回款政策的逐渐放宽，应收账款也呈增长趋势，报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为89,253.61万元、135,598.63万元和136,706.69万元。虽然公司的主要客户资信状况良好，但如果应收账款继续增长，将有可能影响到公司资金的周转速度和经营活动现金流量，且存在发生坏账损失的可能性，面临应收账款减值风险。
十七、报告期各期末，公司的其他权益工具投资/可供出售金融资产、长期股权投资及商誉金额合计分别为196,824.41万元、103,980.03万元和101,666.83
万元，主要为公司的长期投资和收购所产生的商誉，若投资对象或收购标的未来业绩不及预期，将导致公司的该等资产发生减值，对公司的经营业绩产生不利影响。
十八、2019年9月18日，公司时任董事长周和平先生和邱丽敏女士就离婚财产分割约定的股份分割过户手续办理完成。根据周和平先生与邱丽敏女士签署的《离婚财产分割补充协议书》，周和平先生将其直接持有的沃尔核材股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下；将深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）持有的沃尔核材股票24,943,300股过户至邱丽敏女士名下。本次股份分割完成后，周和平先生持有公司股份共计189,563,801股，占公司总股本的15.06%，仍为公司第一大股东；邱丽敏女士持有公司股份共计182,129,927股，占公司总股本的14.47%，公司变更为无控股股东及实际控制人的状态。
十九、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
二十、发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
二十一、公司已于2020年4月29日在深交所网站披露了2020年第一季度报告。截至2020年3月31日，公司总资产为64.17亿元，较2019年末下降0.37%；归属于母公司股东的净资产为28.94亿元，较2019年末增长0.89%。2020年1-3月，公司营业收入为6.86亿元，较上年同期下降16.75%，营业收入较上年同期有所下降，主要受疫情影响所致，同时公司降本增效效果显著，2020年第一季度综合毛利率增长、期间费用下降，使得归属于母公司股东的净利润较上年同期增长34.69%，为0.43亿元；经营活动产生的现金流量净额为1.70亿元，较上年同期增长92.11%，主要系本报告期经营活动现金流出减少所致。
截至2020年3月末，公司的资产情况及经营状况较2019年末未发生重大不利变化，公司2020年一季度的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定。
二十二、本次债券申报时名称为“深圳市沃尔核材股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。因本次债券采用分期发行方式，且涉及跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，在发行时公司债券名称进行变更。本次债券名称由“深圳市沃尔核材股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券为本次债券项下的第二期债券，且为公司2020年发行的第一期债券，本期债券名称为“深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《深圳市沃尔核材股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《深圳市沃尔核材股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》等。
二十三、发行人于2019年5月17日召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职，发行人董事会决定对该等限制性股票合计2,866,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人股份总数将由1,261,849,062股变更为1,258,983,062股。发行人完成股份回购后将相应减少注册资本。该减资事项已经2019年5月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据发行人的经营情况和财务状况，该减资事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对本期债券的偿债能力产生重大不利影响。
二十四、发行人于2019年5月31日当年累计新增借款超过上年末净资产（经审计）的20%，主要财务数据为：
1、2018年末经审计净资产为28.03亿元
2、2018年末经审计借款余额为20.54亿元
3、截至2019年5月31日，公司借款余额为26.26亿元
4、累计新增借款金额：相较于2018年末经审计的借款余额新增5.73亿元
5、累计新增借款占上年末净资产的具体比例：20.43%
发行人新增借款属于公司正常经营活动，各项业务经营状况良好。上述新增借款不会对本期债券的偿债能力产生重大影响。
二十五、发行人于2019年10月11日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于公司经营发展和审计业务的需要，经公司董事会审计委员会提议更换提供年度审计服务的会计师事务所，聘请具备证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
根据发行人的经营情况和财务状况，该事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对本期债券的偿债能力产生重大不利影响。
目 录
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 ...... 1
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
目 录 ...... 11
释义 ...... 13
第二节 发行概况 ...... 20
一、发行人基本情况 ...... 20
二、本次债券发行批准及核准情况 ...... 21
三、本期债券的主要条款 ...... 22
四、本期债券发行及上市安排 ...... 24
五、本期债券发行的有关机构 ...... 24
六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ...... 27
七、认购人承诺 ...... 27
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 28
一、本期债券的信用评级情况 ...... 28
二、信用评级报告的主要事项 ...... 28
三、发行人的资信情况 ...... 30
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 33
一、本期债券的增信机制 ...... 33
二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...... 37
三、本期债券的偿债计划 ...... 37
四、偿债应急保障方案 ...... 38
五、本期债券的偿债保障措施 ...... 39
六、违约情形及其解决措施 ...... 42
第五节 发行人基本情况 ...... 46
一、发行人概况 ...... 46
二、发行人设立、历史沿革及报告期内股本变化情况 ...... 47
三、发行人股东情况及重大资产重组情况 ...... 56
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 58
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 62
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 62
七、发行人主要业务 ...... 68
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ...... 71
九、违法违规及受处罚情况 ...... 73
十、发行人独立运营情况 ...... 73
第六节 财务会计信息 ...... 76
一、最近三年一期的财务报表 .............................................. 错误!未定义书签。二、发行人会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 ...... 76
三、发行人财务报告合并财务报表范围的变化情况 ...... 90
四、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 ...... 94
五、最近三年的主要财务指标 ...... 94
六、管理层讨论与分析 ...... 97
七、发行人有息债务情况 ...... 104
八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ...... 107
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ...... 108
十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ...... 110
第七节 募集资金运用 ...... 113
一、募集资金运用计划 ...... 113
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 114
第八节 备查文件 ...... 116
一、备查文件 ...... 116
二、查阅地点 ...... 116
释义在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、本公司、公司、沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据发行人2018年5月23日召开的第五届董事会第二十六次会议和2018年6月29日召开的2018年第四次临时股东大会的有关决议，拟公开发行的本金总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的深圳市沃尔核材股份有限公司面向合格投资者公开发行的公司债券。 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），即本次债券项下的第二期债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 《深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《深圳市沃尔核材股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》1 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《深圳市沃尔核材股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》2 |
| 信用评级报告、评级报告 | 指 | 《深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 |
| 债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 合格投资者、债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 |
由于自然年度变更，债券名称相应变更，该债券受托管理协议对本期债券仍然适用。
由于自然年度变更，债券名称相应变更，该债券持有人会议规则对本期债券仍然适用。
| 监事会 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司监事会 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 最近一年 | 指 | 2019年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中德证券、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销组织 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天运、会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 评级机构、信用评级机构、资信评级机构、中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司3 |
| 高新投融资担保、融资担保公司 | 指 | 深圳市高新投融资担保有限公司 |
| 高新投集团 | 指 | 深圳市高新投集团有限公司 |
| 证券登记机构、登记托管机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本息 | 指 | 本期债券的本金和利息 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
自2018年11月5日起由“鹏元资信评估有限公司”更名为“中证鹏元资信评估股份有限公司”。
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中共中央办公厅 | 指 | 中国共产党中央委员会办公厅 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 环境保护部 | 指 | 原为“中华人民共和国环境保护部”，现归属于“中华人民共和国生态环境部” |
| 电监会 | 指 | 原“国家电力监管委员会”，现归属于“中华人民共和国国家能源局” |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 沃尔电气 | 指 | 深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司 |
| 国电巨龙 | 指 | 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 |
| 沃力达贸易 | 指 | 深圳市沃力达贸易有限公司 |
| 沃尔线缆 | 指 | 深圳市沃尔特种线缆有限公司 |
| 北京沃尔法 | 指 | 北京沃尔法电气有限公司 |
| 天津沃尔法 | 指 | 天津沃尔法电力设备有限公司 |
| 常州沃尔 | 指 | 常州市沃尔核材有限公司，曾用名为金坛市沃尔新材料有限公司 |
| 香港沃尔 | 指 | 香港沃尔贸易有限公司 |
| 长春风电 | 指 | 长春沃尔核材风力发电有限公司 |
| 上海蓝特 | 指 | 上海蓝特新材料有限公司 |
| 上海科特 | 指 | 上海科特新材料股份有限公司，已于2014年12月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为831474，证券简称为“科特新材” |
| 上海世龙 | 指 | 上海世龙科技有限公司 |
| 惠州乐庭 | 指 | 乐庭电线工业（惠州）有限公司 |
| 乐庭线缆 | 指 | 惠州乐庭电子线缆有限公司 |
| 大连乐庭 | 指 | 大连乐庭贸易有限公司，是公司收购的大连乐庭电线工业有限公司更名后的子公司 |
| 重庆乐庭 | 指 | 乐庭电线（重庆）有限公司 |
| 乐庭国际 | 指 | 乐庭国际有限公司、LTKINTERNATIONALLTD |
| 常州乐庭 | 指 | 乐庭电线工业（常州）有限公司 |
| 惠州悦庭 | 指 | 惠州市悦庭置业有限公司 |
| 中广核沃尔 | 指 | 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 |
| 青岛沃尔 | 指 | 青岛沃尔新源风力发电有限公司 |
| 凉城新源 | 指 | 凉城县新源风力发电有限公司 |
| 海林新源 | 指 | 海林新源风力发电有限公司 |
| 融丰风电 | 指 | 锡林郭勒盟融丰风电有限公司 |
| 上海霖天 | 指 | 上海霖天功能材料有限公司 |
| 上海神沃 | 指 | 上海神沃电子有限公司 |
| 沃尔科技 | 指 | 深圳沃尔核材科技服务有限公司 |
| 依思普林 | 指 | 深圳市依思普林科技有限公司 |
| 鹏鼎创盈 | 指 | 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 |
| 中广核技 | 指 | 中广核核技术发展股份有限公司 |
| 富佳沃尔 | 指 | 深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙） |
| 保定沃尔达 | 指 | 保定市沃尔达电力器材有限公司 |
| 苏沃新材 | 指 | 南京苏沃新材料有限公司 |
| 沃科科技 | 指 | 常州市沃科科技有限公司 |
| 华磊迅拓 | 指 | 深圳市华磊迅拓科技有限公司 |
| 迈科锂电 | 指 | 迈科锂电（江苏）有限公司 |
| 迈科科技 | 指 | 东莞市迈科科技有限公司 |
| 合祁沃尔 | 指 | 深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙） |
| 亿汇创投 | 指 | 深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 莱西风电 | 指 | 莱西市沃尔风力发电有限公司 |
| 美国瑞侃 | 指 | 美国瑞侃电缆有限公司 |
| UL | 指 | 美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写 |
| 长园集团 | 指 | 长园集团股份有限公司（股票代码：600525） |
| 长园电子 | 指 | 长园电子（集团）有限公司 |
| 万博稳健2期信托计划 | 指 | 外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划 |
| 聚电网络 | 指 | 深圳市聚电网络科技有限公司 |
| 聚电汽车 | 指 | 深圳聚电新能源汽车服务有限公司 |
| 聚电科技 | 指 | 深圳市聚电新能源科技有限公司 |
| 聚电投资 | 指 | 深圳聚电投资控股有限公司 |
| 上海聚电 | 指 | 上海聚电新能源汽车科技有限公司 |
| 北京聚能 | 指 | 北京聚电聚能科技有限公司 |
| 上海电子 | 指 | 上海长园电子材料有限公司 |
| 天津电子 | 指 | 天津长园电子材料有限公司 |
| 东莞电子 | 指 | 长园电子（东莞）有限公司 |
| 深圳特发 | 指 | 深圳市长园特发科技有限公司 |
| 上海辐照 | 指 | 上海长园辐照技术有限公司 |
| 利多投资 | 指 | 利多投资有限公司 |
| 湖州特发 | 指 | 湖州长园特发科技有限公司 |
| 东莞三联 | 指 | 东莞三联热缩材料有限公司 |
| 深圳沃尔热缩 | 指 | 深圳市沃尔热缩有限公司 |
| 沃尔电力 | 指 | 深圳市沃尔电力技术有限公司 |
| 新加坡沃尔 | 指 | 沃尔国际（新加坡）有限公司、WOER INTERNATIONAL(SINGAPORE) PTE.LTD |
| 常州特发 | 指 | 常州长园特发科技有限公司 |
| 惠州沃尔 | 指 | 惠州市沃尔新科技有限公司 |
| 天津沃庭 | 指 | 天津市沃庭电子有限公司 |
| 天津照园 | 指 | 天津市照园电子有限公司 |
| 越南乐庭 | 指 | 乐庭电线（越南）有限公司 |
专有名词释义：
欧盟RoHS指令
| 欧盟RoHS指令 | 指 | 在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令 |
| 辐射改性新材料 | 指 | 高分子材料技术与辐射化工技术交叉运用而产生的新型功能材料 |
| 热缩材料 | 指 | 通过加速器辐照后使乙烯与醋酸乙烯酯共聚物材料内部分子结构由线性结构转变为立体网状结构，从而使该类材料在扩张加工后具有形状记忆的特性，加热能收缩成扩张前形状的材料 |
| 电缆附件 | 指 | 电缆线路中各种电缆的中间接头及终端接头，它与电缆一起构成电力输送网络。电缆附件主要是依据电缆结构的特性设计制造，既能恢复电缆的性能，又保证电缆长度的延长及终端的连接 |
| 热敏电阻（PTC产品） | 指 | 正温度系数热敏电阻，简称PTC热敏电阻，是一种典型具有温度敏感性的半导体电阻，超过一定的温度（居里温度）时，它的电阻值随着温度的升高呈阶跃性的增高 |
| EVA | 指 | 乙烯与醋酸乙烯共聚物（也称乙烯－乙酸乙烯共聚物），是由乙烯（E）和乙酸乙烯（VA）共聚而制得，英文名称为Ethylene Vinyl Acetate，简称EVA（E/VAC)。EVA制品是新型环保塑料发泡材料；弃掉或燃烧时不会对环境造成伤害，具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀等优点，且无毒、不吸水。EVA橡塑制品经设计可加工成形，其防震性能优于聚苯乙烯（泡沫）等传统发泡材料，且符合环保要求，用途十分广泛 |
| 硅橡胶 | 指 | 用有机硅单体合成的橡胶 |
| 十溴 | 指 | 一类石油化工产品，主流有十溴二苯醚、十溴二苯乙烷等，为高效广谱添加剂、阻燃剂 |
| MCA | 指 | 氰尿酸三聚氰胺 |
注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司英文名称：ShenZhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.法定代表人：周文河成立日期：1998年6月19日住所：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园办公地址：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园邮政编码：518118注册资本：1,258,983,062元注册号/统一社会信用代码：91440300708421097F股票上市地：深圳证券交易所股票简称：沃尔核材股票代码：002130上市日期：2007年4月20日信息披露事务负责人：王占君信息披露事务联络人：邱微联系电话：0755-28299020所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业经营范围：一般经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发、生产及销售。绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。
二、本次债券发行批准及核准情况
（一）2018年5月23日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过人民币6亿元（含6亿元）公司债券的相关议案；2018年6月13日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》予以披露。
（二）2018年6月29日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过人民币6亿元（含6亿元）公司债券的相关议案。上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》予以披露。
（三）经发行人2018年第四次临时股东大会授权，发行人董事长根据公司的经营状况、资金需求及市场情况，决定本次债券的发行方式为分期发行，本次债券的发行总规模为不超过人民币6亿元（含6亿元）。
（四）2018年10月26日，经中国证监会“证监许可﹝2018﹞1712号”文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券，发行人已于2019年5月29日完成
首期发行，发行规模为3亿元。本期债券为本次债券第二期发行，发行规模为不超过3亿元（含3亿元）。
三、本期债券的主要条款
债券名称：深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。债券简称：20沃尔01。债券代码：149152。发行主体：深圳市沃尔核材股份有限公司。发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，发行规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）。
债券期限：本期债券的期限为3年期。
债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商，在利率询价区间内确定。
起息日：本期债券的起息日为2020年6月22日。
付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的6月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为2023年6月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。担保情况：本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后将存放于北京银行股份有限公司深圳中心区支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行和中国工商银行股份有限公司深圳沙井支行开立的专项账户中，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则详见发行公告。承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。募集资金用途：本期债券所募集资金将用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金。拟上市交易场所：深圳证券交易所。质押式回购：发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年6月17日。发行首日：2020年6月19日。网下发行期限：2020年6月19日至2020年6月22日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市沃尔核材股份有限公司
住所：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周文河
联系人：王占君
电话：0755-2829 9020
传真：0755-2829 9020
（二）主承销商及其他承销机构：
主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：任钰、肖霄
项目组成员：吴娟、容子豪
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6602
（三）律师事务所：广东华商律师事务所
住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层
负责人：高树
经办律师：陈曦、梁晓晶
电话：0755-8302 5555
传真：0755-8302 5068
（四）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
负责人：祝卫
注册会计师：张翎、汪玲
电话：0755-83693380
传真：0755-83693380
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：张剑文
联系人：邓艰、何卫平
电话：0755-8287 0859
传真：0755-8287 2897
（六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6604
（七）增信机构：深圳市高新投融资担保有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元法定代表人：刘苏华联系人：王曦电话：0755-82852588传真：0755-82857728
（八）募集资金专项账户开户银行
1、开户名：深圳市沃尔核材股份有限公司
开户行：北京银行股份有限公司深圳中心区支行
账号：20000026888900034917350
2、开户名：深圳市沃尔核材股份有限公司
开户行：中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行
账号：39110188000136186
2、开户名：深圳市沃尔核材股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳沙井支行
账号：4000022519200826544
（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-8866 8888
传真：0755-88666140
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
负责人：周宁
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
邮政编码：518031
六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系
截至本募集说明书摘要出具日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中证鹏元评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
中证鹏元评定本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
中证鹏元基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。由于本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）评级报告的主要内容
1、正面
（1）公司是国内热缩材料领域龙头企业之一。公司在热缩材料领域具备一定技术和成本优势，热缩产品广泛用于各大领域，具备较好的品牌效应，是热缩材料领域的龙头企业之一。
（2）公司现金生成能力逐年增强，经营活动现金流表现较好。公司固定资产规模较大，折旧金额对净利润影响较大，但公司实际经营活动现金生成能力较好，2017-2019年FFO分别为32,872.42万元、54,836.10万元和67,748.80万元。此外，公司产品竞争力较强，公司经营活动现金流表现亦较好，2017-2019年经
营活动现金流净额分别为14,959.91万元、56,571.41万元、62,821.56万元。
（3）公司收购长园电子75%股权有利于提升公司在热缩行业的地位并增强公司盈利能力。2018年6月7日，长园电子已完成工商变更登记手续，公司持有其75%股权，长园电子在国内热缩材料领域具有较强的竞争实力，收购长园电子将提升公司在热缩领域的竞争地位并增强盈利能力，2018年下半年及2019年，长园电子实现营业收入54,405.14万元和97,597.77万元，分别实现净利润6,086.42万元和9,590.12万元。
（4）融资担保公司提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。经中证鹏元综合评定，融资担保公司主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）近年公司外延式拓展未达预期。为进入智能制造及新能源领域，公司分别于2016年和2018年收购了深圳市华磊迅拓科技有限公司和深圳市聚电网络科技有限公司60%和48.78%股权（合计58.78%，其中2015年收购10%）、并参股了深圳市依思普林科技有限公司等公司，但收益均不达预期，其中华磊迅拓未实现业绩承诺，已于2019年对公司业绩补偿708.12万元，而公司收购聚电网络后，2018-2019年累计对其商誉计提减值3,892.64万元。
（2）公司存在无实际控制人风险。截至2020年3月末，公司前实际控制人周和平先生因离婚股权划转导致持股下降为15.06%，公司已处于无控股股东及实际控制人的状态。公司股权分散，可能面临控制权变更的风险。
（3）公司投资收益稳定性不高。2017-2019年，公司投资收益分别为7,295.31万元、-20,573.19万元和-1,842.15万元，波动较大。其中2017年，公司投资收益主要来源于长园集团股份有限公司净利润增长带来的股权增值收益，2018年公司因转让长园集团大部分股权而不再对长园集团有重大影响，因此将所持剩余
2.21%长园集团股权重新计量计入可供出售金融资产，价值差额20,666.27万元计入当期投资损失。但未来公司对长园集团的投资价值变动将计入其他综合收益，不再影响公司净利润。
（4）公司短期偿债压力较大。截至2019年末公司有息债务为226,158.27
万元，其中短期有息债务占比64.93%，偿还压力主要集中在2020年，公司短期偿债压力较大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在本次（期）债券存续期间对沃尔核材开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注沃尔核材外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对沃尔核材的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时，沃尔核材须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据沃尔核材信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，沃尔核材应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与沃尔核材有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整沃尔核材信用评级。
如沃尔核材不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据沃尔核材公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中证鹏元将及时在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接融资渠道畅通。2019年，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额为
37.92亿元，截至2019年12月31日尚未使用的授信额度为14.30亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年，发行人在与主要客户的业务往来时，未曾有严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2018年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞1712号），核准向合格投资者公开发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。2019年5月29日，公司发行了深圳市沃尔核材股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“19沃尔01”），发行总额为3亿元，发行期限为3年期。截至本募集说明书签署日，“19沃尔01”尚未到期，本息偿付未现逾期。
（四）已发行公司债券的募集资金用途及使用情况
发行人于2019年5月29日发行了深证市沃尔核材股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“19沃尔01”），发行总额为3亿元，发行期限为3年期。截至本募集说明书摘要出具日，“19沃尔01”募集资金已基本使用完毕，募集资金专项账户余额为2.93万元，为募集资金产生的尚未使用完毕的利息收入。“19沃尔01”募集资金用于偿还商业银行贷款，与“19沃尔01”募集说明书约定的用途一致。
（五）其他已取得批文或已注册但尚未发行的债券或债务融资工具的情况
截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在其他已取得批文或已注册但尚未发行的债券或债务融资工具。
（六）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为3亿元，如发行人本次不超过3亿元（含3亿元）公司债券全部发行完毕，发行人的累计公司债券余额为不超过6亿元（含6亿元），占发行人最近一期末（截至2019年12月31
日）合并报表口径净资产的比例为19.29%，未超过40%，符合相关法规规定。
（七）最近三年主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）
| 主要财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 0.87 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.71 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 51.72 | 56.39 | 55.29 |
| 每股净资产（元） | 2.47 | 2.22 | 2.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.28 | 2.05 | 2.18 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.70 | 2.93 | 3.12 |
| 存货周转率（次） | 5.48 | 5.14 | 4.59 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.86 | 1.13 | 2.31 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.50 | 0.45 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元） | 0.06 | 0.08 | -0.13 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述财务指标计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余值+期末应收账款余值）/2]存货周转率＝营业成本/存货平均余额利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的增信机制
本期债券发行规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。
（一）担保人的基本情况
担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
法定代表人：刘苏华
注册资本：700,000.00 万元人民币
成立日期：2011年04月01日
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
（二）担保人最近一年主要财务数据和财务指标
2019年，深圳市高新投融资担保合并报表主要财务数据和财务指标如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 779,548.07 |
| 净资产 | 727,674.46 |
| 资产负债率（%） | 6.65 |
| 流动比率（倍） | 14.95 |
| 速动比率（倍） | 14.95 |
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | 26,202.90 |
| 利润总额 | 15,408.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,903.35 |
注：担保人的2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计
（三）担保人的资信状况
深圳市高新投融资担保有限公司是深圳市高新投集团有限公司下属专门从事融资担保业务的专业子公司，作为深圳市主要的担保机构，主要服务对象为深圳市内的中小企业和高新技术企业。高新投融资担保资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至本募集说明书签署日，高新投融资担保主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比例
截至2019年12月31日，高新投融资担保对外提供担保本金余额为53.30亿元（其中银行融资性担保额53.20亿元，保证担保额0亿元，债券增信等金融产品担保额0亿元）。截至2019年12月31日，高新投融资担保累计对外担保金额占合并报表净资产的比例为73%。
（五）担保人偿债能力分析
截至2019年12月31日，高新投融资担保的资产负债率为6.65%，流动比率为14.95，速动比率为14.95，总资产为779,548.07万元，净资产为727,674.46万元，2019年归属于母公司所有者的净利润为10,903.35万元。高新投融资担保的资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，财务状况较好，具备较强的综合
实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
（六）担保函的主要内容
担保人为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，期限为不超过3年（含3年），发行规模不超过人民币叁亿元（含叁亿元）（小写￥300,000,000.00元）。
2、债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，但债券期限最长不超过3年。
3、担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
4、担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的公司债券票面金额不超过人民币叁亿元（含叁亿元）（小写￥300,000,000.00元）的债券本金、利息以及实现债权的合理费用。
5、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能按约定足额兑付本次债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理人中德证券有限责任公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担担保责任。
10、加速到期
本次公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
本次公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人不得要求担保人提前承担担保责任。
11、担保函的生效
《担保函》于本次“深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以交易所核准/备案为准）发行获得深圳证券交易所出具的无异议函且本次公司债券成功发行之日起生效，在此之前担保人无需承担担保责任。
自《担保函》出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现影响债券持
有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和债券受托管理人暂缓或停止债券发行事宜。
12、其他
担保人同意发行人将《担保函》作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因《担保函》发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）反担保措施
本期债券由高新投融资担保提供连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司向高新投融资担保提供保证金质押担保，保证金金额为本次公司债券（若本次公司债分期发行，则为每期）实际发行金额的10%。
二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人持续关注和调查了解担保人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见本募集说明书第九节“债券持有人会议”以及第十节“债券受托管理人”。
三、本期债券的偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的起息日为2020年6月22日，2021年至2023年每年的6月22日为本期债券上一计息年度的付息日。前述日期如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
2、根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由合格投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2023年6月22日。前述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（三）偿债资金来源
公司偿债资金主要来源为公司的营业利润，按照合并报表口径，发行人2017年、2018年及2019年营业收入分别为257,967.65万元、352,502.42万元和397,808.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,796.02万元、2,051.42万元和20,959.03万元，经营活动产生的现金流净额分别为14,959.91万元、56,571.41万元和62,821.56万元，公司利润水平和经营活动产生的现金流状况良好，足以支付本期债券利息。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年对外投资支出较大的情况，公司将实施更为合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。
四、偿债应急保障方案
（一）运用外部融资支持
发行人资信状况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接融资渠道畅通。2019年，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额为
37.92亿元，截至2019年12月31日未使用授信额度为14.30亿元。发行人具备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。
在发行人经营过程中，可能遇到行业竞争加剧、公司突发事件、市场宏观政
策不利等多方面事件对公司经营状况造成重大不利影响，银行可根据公司实际经营状况选择是否继续对发行人发放贷款。银行流动性支持不具备强制执行性。
（二）通过出售可变现资产获取资金
发行人长期股权投资和其他权益工具投资等可变现资产较为充足。截至2019年末，发行人长期股权投资和其他权益工具投资分别为25,669.62万元和20,415.28万元。发行人上述资产可变现性强，发行人可通过出售可变现资产获取资金，以提高偿债能力。
五、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债
券持有人会议”。
（四）深圳市高新投融资担有限公司保为本期债券提供保证担保深圳市高新投融资担保有限公司为公司本期债券提供连带责任保证担保。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
3、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
4、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
7、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
8、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
9、发行人或其董事、监事、高级管理人员及履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
10、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
11、发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
12、发行人主体或债券信用评级发生变化；
13、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
14、发行人拟变更募集说明书的约定；
15、发行人不能按期支付本息；
16、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
17、发行人提出债务重组方案的；
18、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
19、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
20、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
（七）其他保障措施
根据发行人于2018年6月29日召开的2018年第四次临时股东大会决议的授权，发行人董事会在发行人出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3、主要责任人不得调离等措施。
六、违约情形及其解决措施
发行人应当至少提前二十个工作日向债券受托管理人说明本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。如根据合理判断，发行人预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性时，应当按照债券受托管理人的要求追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人申请采取财产保全措施时，发行人同意免除债券受托管理人提供担保；若人民法院要求必须提供担保的，可以届时人民法院认可的方式由发行人自行提供；发行人拒不提供或不能及时提供的，由债券持有人提供，债券持有人提供后可以向发行人追偿相关费用。债券受托管理人行使上述权利，因要求发行人追加担保、履行各项偿债保障措施、或对发行人申请财产保全等所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。发行人拒不承担前述费用或不能按《债券受托管理协议》约定及时支付前述费用的，由债券持有人承担；债券持有人在承担前述费用后可以向发行人追偿。发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交位于深圳的深圳国际仲裁院并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。
（一）构成债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及解决措施
1、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（2）及时报告全体债券持有人；
（3）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
3、加速清偿及措施：
（1）如果发生前述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）前述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之三十（30%）。
5、发行人和债券受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或本募集说明书以及本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司英文名称：ShenZhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.法定代表人：周文河成立日期：1998年6月19日住所：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园办公地址：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园邮政编码：518118注册资本：1,258,983,062元注册号/统一社会信用代码：91440300708421097F股票上市地：深圳证券交易所股票简称：沃尔核材股票代码：002130上市日期：2007年4月20日信息披露事务负责人：王占君信息披露事务联络人：邱微联系电话：0755-28299020所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业经营范围：一般经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发、生产及销售。绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。
二、发行人设立、历史沿革及报告期内股本变化情况
（一）公司成立及改制重组情况
1、发行人前身
发行人前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司（以下简称“沃尔热缩”），成立于1998年6月19日，注册资本100万元，业经深圳市德欣会计师事务所于1998年6月12日出具深德会验报字（1998）第甲035号验资报告验证。设立时股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周和平 | 45.00 | 45.00 |
| 2 | 周合理 | 21.50 | 21.50 |
| 3 | 郜天宇 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 郜天群 | 10.00 | 10.00 |
| 5 | 周文河 | 6.00 | 6.00 |
| 6 | 宋伯学 | 2.50 | 2.50 |
| 7 | 邱宝军 | 2.00 | 2.00 |
| 8 | 康树峰 | 1.00 | 1.00 |
| 9 | 王福 | 1.00 | 1.00 |
| 10 | 石旭东 | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、2004年整体变更设立
2004年9月8日，经广东省深圳市人民政府深府股[2004]31号《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，以及沃尔热缩
2004年5月4日股东会决议和沃尔核材公司章程（草案）规定，以周和平等15位自然人股东为发起人，以2004年6月30日为基准日经审计的净资产40,352,432.92元为依据，按1:1的比例折股，剩余部分进入资本公积金，由沃尔热缩整体变更发起设立深圳市沃尔核材股份有限公司。公司设立业经上海东华会计师事务所有限公司东会验[2004]1890号《验资报告》验证，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所专审字[2006]500号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司股本的专项审核报告》审核。深圳市工商行政管理局于2004年9月28日核发《企业法人营业执照》，注册号为：4403012000403，设立时注册资本4,035万元。
发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股份比例（%） |
| 1 | 周和平 | 3,027.28 | 75.03 |
| 2 | 邱丽敏 | 585.63 | 14.51 |
| 3 | 周文河 | 122.15 | 3.03 |
| 4 | 邱宝军 | 64.48 | 1.60 |
| 5 | 石旭东 | 43.25 | 1.07 |
| 6 | 彭雄心 | 40.05 | 0.99 |
| 7 | 林曙光 | 27.63 | 0.68 |
| 8 | 宋伯学 | 23.23 | 0.57 |
| 9 | 周合理 | 23.23 | 0.57 |
| 10 | 王福 | 18.42 | 0.46 |
| 11 | 康树峰 | 16.82 | 0.42 |
| 12 | 周红旗 | 12.82 | 0.32 |
| 13 | 陈莉 | 10.00 | 0.25 |
| 14 | 张巨成 | 10.00 | 0.25 |
| 15 | 王志勇 | 10.00 | 0.25 |
| 合计 | 4,035.00 | 100.00 | |
（二）发行人上市及之后的股权结构变化情况
1、2007年首次公开发行股票并上市，总股本5,435万股
2007年3月28日，中国证监会向发行人核发“证监发行字[2007]63号”《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人公开发行不超过1,400万新股。
2007年4月15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师”）出具“深鹏所验字[2007]028号”《验资报告》，验证发行人新增注册资本已足额缴纳，注册资本增加至5,435万元。
2007年4月18日，深交所出具“深证上[2007]44号”《关于深圳市沃尔核材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“沃尔核材”，股票代码“002130”。
2007年6月26日，发行人完成本次增资工商变更登记手续。
2、2008年资本公积转增股本至10,870万股
2008年4月21日，发行人召开2007年年度股东大会，审议通过《关于<2007年度利润分配预案>的议案》，同意以总股本5,435万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后发行人总股本变更为10,870万股，注册资本增至10,870万元。
2008年8月5日，鹏城会计师出具“深鹏所验字[2008]134号”《验资报告》，验证发行人本次新增注册资本已足额缴纳。
2008年8月18日，发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。
3、2009年资本公积转增股本至16,305万股
2009年4月21日，发行人召开2008年年度股东大会，审议通过《关于<2008年度利润分配预案>的议案》，同意以总股本10,870万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后发行人总股本变更为16,305万股，注册资本增至16,305万元。
2009年6月17日，鹏城会计师出具“深鹏所验字[2009]49号”《验资报告》，验证发行人本次新增注册资本已足额缴纳。
2009年7月3日，发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。
4、2010年资本公积转增股本至24,457.50万股
2010年4月，发行人2009年度股东大会作出决议，审议通过《关于<2009年度利润分配预案>与<资本公积金转增预案>的议案》，同意以总股本16,305万
股为基数，以资本公积金每10股转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至24,457.50万股，注册资本增至24,457.50万元。
2010年7月1日，鹏城会计师出具“深鹏所验字[2010]252号”《验资报告》，验证发行人已将资本公积81,525,000.00元转增股本。
2010年7月15日，发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。
5、2011年向原股东配售股份
2010年11月11日，发行人召开2010年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2010年度配股方案的议案》。
2011年5月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司配股的批复》核准，发行人以2010年9月30日总股本24,457.50万股为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，最终实际配售股份4,631.1345万股。此次配股后发行人股本总额增至29,088.6345万股，注册资本增至29,088.6345万元。
2011年6月3日，鹏城会计师出具“深鹏所验字[2011]0178号”《验资报告》，验证发行人本次新增注册资本已足额缴纳。
2011年7月26日，发行人就本次配股增加股本完成工商变更登记手续。
6、2012年实施股权激励股本增加至29,345.5345万股
2012年2月7日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，发行人实施限制性股票与股票期权激励计划。
2012年3月2日，鹏城会计师出具“深鹏所验字[2012]0040号”《验资报告》，验证发行人股本总额增至29,345.5345万股，注册资本增至29,345.5345万元。
2012年3月9日，发行人完成了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及限制性股票的授予登记工作，本次实施股权激励增加股本256.9万股，授予登记工作完成后，公司的股本总额增至29,345.5345万股，注册资本增至29,345.5345万元。
2012年3月23日，发行人就本次实施股权激励增加股本完成工商变更登记手续。
7、2012年资本公积转增股本至44,018.3017万股
2012年4月20日，发行人2011年年度股东大会作出决议，审议通过《关于<2011年度利润分配预案>的议案》，同意以总股本29,345.5345万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至44,018.3017万股，注册资本增至44,018.3017万元。
2012年9月7日，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“中喜深验字[2012]038号”《验资报告》，验证发行人已将资本公积146,727,672.00元转增股本。
2012年9月12日，发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。
8、2013年资本公积转增股本至57,223.7922万股
2013年4月25日，发行人2012年年度股东大会作出决议，审议通过《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，同意以总股本44,018.3017万股为基数，以资本公积金每10股转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至57,223.7922万股，注册资本增至57,223.7922万元。
2013年6月25日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字[2013]837A0001号”《验资报告》，验证发行人已将资本公积132,054,905.00元转增股本。
2013年9月10日，发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。
9、2013年股权激励限制性股票回购注销减少股本至57,067.6947万股
2013年6月17日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励对象因离职等原因不符合激励条件，同意回购注销已获售尚未解锁的限制性股票411,450股，回购价格为3.818元/股；并同意回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计
1,149,525股，回购价格为3.818元/股。2013年6月27日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字[2013]837A0002号”《验资报告》，验证发行人注册资本变更为57,067.6947万元，股本变更为57,067.6947万股。
2013年8月19日，发行人注销不符合条件的限制性股票共计156.0975万股，注销完成后，公司总股本由57,223.7922万股减少至57,067.6947万股。
2013年9月16日，发行人就本次回购注销减少注册资本完成工商变更登记手续。
10、2014年股权激励限制性股票回购注销减少股本至56,943.0897万股
2014年3月12日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计193,050股；同意公司回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计
105.3000万股。
2014年5月20日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2014]48140007号”《验资报告》，验证发行人注册资本变更为56,943.0897万元，股本变更为56,943.0897万股。
2014年6月27日，发行人注销不符合条件的限制性股票共计124.6050万股，注销完成后，公司总股本由57,067.6947万股减少至56,943.0897万股。
2014年8月29日，发行人就本次回购注销减少注册资本完成工商变更登记手续。
11、2015年股权激励限制性股票回购注销减少股本至56,938.7998万股
2015年4月27日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计42,899股。
2015年6月17日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2015]48140003号”《验资报告》，验证发行人注册资本变更为56,938.7998万元，股本变更为56,938.7998万股。
2015年7月20日，发行人注销不符合条件的限制性股票共计42,899股，注销完成后，公司总股本由56,943.0897万股减少至56,938.7998万股。
2015年8月18日，发行人就本次回购注销减少注册资本完成工商变更登记手续。
12、2017年非公开发行股票完成增加股本并完成股票期权行权
（1）经2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案》等，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过5,551.7941万股（含5,551.7941万股）。
2016年6月8日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]898号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过55,517,941股新股。
2016年10月19日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2016]48140004号”《验资报告》，验证截至2016年10月19日止，发行人实际已非公开发行新股54,340,622股。
2016年10月31日，发行人向5家特定投资者非公开发行的54,340,622股人民币普通股（A股）于深圳证券交易所上市。非公开发行股票完成后，发行人总股本由56,938.7998万股增加至62,372.8620万股。
（2）2016年5月17日，发行人召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的议案》，发行人股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期已满足行权条件，首次股票期权131名激励对象以及预留期权66名激励对象自本次董事会公告之日起至2017年2月14日止可行权股票期权分别为2,180,591份以及320,320份。
2016年11月9日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2016]48140005号”《验资报告》，验证截至2016年11月9日，所有激励对象已全部行权，发行人已收到股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币19,180,500.15元；截至2016年11月9日，发行人变更后的注册资本人民币626,229,531.00元。
2016年11月24日，发行人完成股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期行权工作，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕相关手续，发行人总股本增加250.0911万股，注册资本增加250.0911万元。股票期权行权工作完成后，发行人总股本由62,372.8620万股增加至62,622.9531万股。
（3）2016年12月22日召开的第五届董事会第三次会议及2017年1月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，前述事项办理完毕后，公司股份总数由56,938.7998万股变更为62,622.9531万股，注册资本由56,938.7998万元增加至62,622.9531万元。
2017年1月20日，公司办理完毕增加注册资本工商登记变更手续。
13、2017年资本公积转增股本并完成限制性股票授予工作
（1）2017年5月3日，发行人2016年年度股东大会作出决议，以总股本62,622.9531万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至125,245.9062万股，注册资本增至125,245.9062万元。
（2）2017年5月16日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股。
2017年6月7日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2017]48140004号”《验资报告》，验证截至2017年6月6日止，发行人已收到41名限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币3,421.4200万元；截至2017年6月6日止，发行人变更后的注册资本为人民币126,231.9062万元，累计实收股本为人民币126,231.9062万股。
2017年6月16日，发行人完成2017年股权激励计划限制性股票的授予工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续，发行人
总股本增加986.0000万股，注册资本增加986.0000万元。限制性股票授予完成后，发行人总股本由为125,245.9062万股增加至126,231.9062万股。
（3）2017年7月11日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意变更注册资本为126,231.9062万元。2017年7月12日，发行人就资本公积转增股本及完成限制性股票授予工作增加注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。
14、2018年股权激励限制性股票回购注销减少股本至126,184.9062万股
公司于2018年6月13日召开第五届董事会第二十七次会议、于2018年6月29日召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司限制性股票原激励对象共3人因离职而不具备激励对象资格，对应的限制性股票共440,000股。同时，一名限制性股票激励对象因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销处理。
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股，由公司按照3.45元/股的价格回购注销。
2018年9月4日，发行人就本次回购注销减少注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。
15、2019年股权激励限制性股票回购注销减少股本至125,898.3062万股
2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司股权激励计划限制性股票激励对象王忠顺先生因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计70,000股；同时，鉴于公司2018年未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司决定对37名激励对象限制性股票第二个解除限售期所获授的可解除限售限制性股票
数量共计2,796,000股进行回购注销处理。本次限制性股票回购注销事项已经公司于2019年6月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,866,000股，回购价格为3.45元/股加上银行同期存款利息之和。
2019年7月31日，发行人就本次回购注销减少注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。
三、发行人股东情况及重大资产重组情况
（一）前十大股东持股情况
截至2019年12月31日，发行人股本总额为1,258,983,062股，发行人前十名股东持股情况如下：
截至2019年12月31日前十大股东情况
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 限售股数（股） |
| 1 | 周和平 | 境内自然人 | 15.06 | 189,563,801 | 189,563,801 |
| 2 | 邱丽敏 | 境内自然人 | 14.47 | 182,129,927 | - |
| 3 | 杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.92 | 61,984,134 | - |
| 4 | 新沃基金－广州农商银行－中国民生信托－中国民生信托·至信252号沃尔核材定向增发集合资金信托计划 | 其他 | 1.05 | 13,253,810 | - |
| 5 | 周文河 | 境内自然人 | 1.03 | 12,956,908 | 9,717,680 |
| 6 | 张跃军 | 境内自然人 | 0.87 | 11,000,000 | - |
| 7 | 基本养老保险基金九零三组合 | 其他 | 0.51 | 6,423,300 | - |
| 8 | 彭雄心 | 境内自然人 | 0.40 | 5,074,096 | 88,000 |
| 9 | 余军 | 境内自然人 | 0.40 | 5,000,000 | - |
| 10 | 肖裕福 | 境内自然人 | 0.31 | 3,895,400 | - |
| 合计 | 39.02 | 491,281,376 | 199,369,481 | ||
（二）发行人股本结构
截至2019年12月31日，发行人总股本为1,258,983,062股，股本结构如下：
截至2019年12月31日发行人股本结构
| 股票类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 204,160,832 | 16.22 |
| 高管锁定股 | 200,432,832 | 15.92 |
| 股权激励限售股 | 3,728,000 | 0.30 |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,054,822,230 | 83.78 |
| 人民币普通股 | 1,054,822,230 | 83.78 |
| 三、股份总数 | 1,258,983,062 | 100.00 |
（三）实际控制人变化情况
报告期期初，发行人控股股东与实际控制人为周和平先生。2019年9月11日，发行人披露《关于公司无控股股东及实际控制人的提示性公告》。根据周和平先生与邱丽敏女士签署的《离婚财产分割补充协议书》，周和平先生将其直接持有的沃尔核材股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下；将深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）持有的沃尔核材股票24,943,300股过户至邱丽敏女士名下。
2019年9月12日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具了《证券过户登记确认书》，周和平先生已将其直接持有的发行人股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下，本次股份分割的过户时间为2019年9月11日，中登公司已办理完成过户手续。2019年9月17日至18日，深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）通过大宗交易方式向邱丽敏女士转让了公司股票共计24,943,300股。
本次股份分割过户手续完成后，周和平先生持有发行人股份共计189,563,801股，占发行人总股本的15.06%，仍为公司第一大股东；邱丽敏女士持有发行人股份共计182,129,927股，占发行人总股本的14.47%，为公司第二大股东。发行人前两大股东可控制的表决权相对接近且不存在一致行动或表决权委托的安排，发行人股份分布变得较为分散，不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，处于无控股股东及实际控制人的状态。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人无控股股东或实际控制人。
（四）发行人重大资产重组情况
最近三年内，发行人未发生重大资产重组。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资、控股子公司
1、直接和间接控制的子公司情况
2019年度，发行人新设成立了沃尔国际（新加坡）有限公司、常州长园特发科技有限公司、惠州市沃尔新科技有限公司、乐庭电线（越南）有限公司、天津市沃庭电子有限公司及天津市照园电子有限公司共6家子公司。
2019年度，发行人注销了武汉聚智汉能科技有限公司、武汉聚电车间新能源汽车服务有限公司、山东聚电新能源科技有限公司、北京聚电新能源汽车有限公司及深圳市长园辐照技术有限公司共5家子公司。
截至2019年12月31日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共50家，与上个年度相比增加6家子公司、减少了5家子公司，具体情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 子公司类型 | 发行人 持股比例（%） | 主要经营业务 |
| 1 | 沃尔线缆 | 直接控股 | 100.00 | 电线电缆业务 |
| 2 | 国电巨龙 | 直接控股 | 100.00 | 电子、电器、电力 |
| 3 | 上海蓝特 | 直接控股 | 100.00 | 投资 |
| 4 | 长春风电 | 直接控股 | 100.00 | 风电技术开发、测风、风电场的开发、建设及经营 |
| 5 | 青岛沃尔 | 直接控股 | 100.00 | 风电技术开发、测风、风电场的开发、建设及经营 |
| 6 | 海林新源 | 间接控股 | 100.00 | 风电技术开发、测风、风电场的开发、建设及经营 |
| 7 | 凉城新源 | 间接控股 | 100.00 | 风电技术开发、测风、风电场的开发、建设及经营 |
| 8 | 北京沃尔法 | 直接控股 | 100.00 | 电力、电子 |
| 9 | 常州沃尔 | 直接控股 | 100.00 | 电力、电气、电子、电器 |
| 10 | 沃力达贸易 | 直接控股 | 100.00 | 电力、电气、电子、电器 |
| 11 | 天津沃尔法 | 直接控股 | 100.00 | 电力、电子 |
| 序 号 | 公司名称 | 子公司类型 | 发行人 持股比例（%） | 主要经营业务 |
| 12 | 沃尔科技 | 直接控股 | 100.00 | 高分子材料的技术开发和销售等 |
| 13 | 香港沃尔 | 直接控股 | 100.00 | 贸易 |
| 14 | 惠州乐庭 | 间接控股 | 100.00 | 电线电缆业务 |
| 15 | 乐庭线缆 | 间接控股 | 100.00 | 电线电缆业务 |
| 16 | 重庆乐庭 | 间接控股 | 100.00 | 电线电缆业务 |
| 17 | 大连乐庭 | 间接控股 | 100.00 | 电线电缆业务 |
| 18 | 乐庭国际 | 间接控股 | 100.00 | 投资与贸易 |
| 19 | 常州乐庭 | 间接控股 | 100.00 | 电线电缆业务 |
| 20 | 莱西风电 | 间接控股 | 100.00 | 风电场及太阳能发电场的建设及经营 |
| 21 | 惠州悦庭 | 间接控股 | 100.00 | 计算机、电子产品、通信设备的技术研发、生产及销售 |
| 22 | 深圳沃尔热缩 | 直接控股 | 100.00 | 电力、电子 |
| 23 | 沃尔电力 | 直接控股 | 100.00 | 电力 |
| 24 | 沃尔电气 | 直接控股 | 75.70 | 电子、电力、电气、电线产品的购销及新能源汽车产品的研发 |
| 25 | 常州沃科 | 间接控股 | 82.71 | 机硅橡胶、高分子材料等材料的研发、生产、销售 |
| 26 | 上海科特 | 间接控股 | 82.71 | 功能高分子材料、线路防护元器件及配件 |
| 27 | 上海霖天 | 间接控股 | 82.71 | 功能高分子材料、线路防护元器件及配件 |
| 28 | 上海神沃 | 间接控股 | 82.71 | 电子科技领域内的技术开发，电子产品的销售等 |
| 29 | 华磊迅拓 | 直接控股 | 62.90 | 计算机软件技术研发销售 |
| 30 | 聚电网络 | 直接控股 | 58.78 | 软件研发销售、充电桩研发销售 |
| 31 | 聚电汽车 | 间接控股 | 58.78 | 汽车及配件销售 |
| 32 | 聚电科技 | 间接控股 | 58.78 | 充电桩研发销售 |
| 33 | 聚电投资 | 间接控股 | 58.78 | 投资 |
| 34 | 上海聚电 | 间接控股 | 58.78 | 充电桩研发销售、汽车及配件销售、汽车租赁 |
| 35 | 北京聚能 | 间接控股 | 58.78 | 汽车销售、汽车租赁 |
| 36 | 长园电子 | 直接控股 | 75.00 | 功能高分子材料 |
| 37 | 上海电子 | 间接控股 | 75.00 | 功能高分子材料 |
| 38 | 天津电子 | 间接控股 | 75.00 | 功能高分子材料 |
| 39 | 东莞电子 | 间接控股 | 75.00 | 功能高分子材料 |
| 40 | 深圳特发 | 间接控股 | 75.00 | 发泡材料 |
| 41 | 上海辐照 | 间接控股 | 75.00 | 房屋租赁、辐照加工 |
| 序 号 | 公司名称 | 子公司类型 | 发行人 持股比例（%） | 主要经营业务 |
| 42 | 利多投资 | 间接控股 | 75.00 | 投资 |
| 43 | 湖州特发 | 间接控股 | 75.00 | 发泡材料 |
| 44 | 东莞三联 | 间接控股 | 75.00 | 功能高分子材料 |
| 45 | 新加坡沃尔 | 直接控股 | 100.00 | 贸易 |
| 46 | 常州特发 | 间接控股 | 75.00 | 电子新材料、塑料制品、热缩绝缘制品 |
| 47 | 惠州沃尔 | 直接控股 | 100.00 | 实业投资；物业管理；建筑装饰工程；水电安装工程 |
| 48 | 天津沃庭 | 间接控股 | 100.00 | 电子产品、计算机及零配件 |
| 49 | 天津照园 | 间接控股 | 75.00 | 电子产品、计算机及零配件 |
| 50 | 越南乐庭 | 间接控股 | 100.00 | 电线电缆生产制造及销售、电线制品 |
注：上海霖天、上海神沃为上海科特的全资子公司，聚电汽车、聚电科技、聚电投资、上海聚电、北京聚能为聚电网络的全资子公司，上海电子、天津电子、东莞电子、深圳特发、上海辐照、利多投资、湖州特发、东莞三联、常州特发、天津照园为长园电子的全资子公司，发行人对其的持股比例分别依据发行人持有上海科特、聚电网络及长园电子的比例计算。
2、合并报表范围内主要子公司最近一年财务数据
2019年合并报表范围内主要子公司财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 总资产（2019年12月31日） | 净资产（2019年12月31日） | 营业收入（2019年度） | 净利润（2019年度） |
| 沃尔线缆 | 12,327.06 | 1,907.20 | 27,244.57 | 110.86 |
| 长春风电 | 926.83 | 933.82 | - | -2,892.71 |
| 青岛沃尔 | 90,752.92 | 88,924.47 | 10,710.81 | 7,381.27 |
| 常州沃尔 | 75,703.04 | 51,205.72 | 43,784.73 | 3,881.85 |
| 天津沃尔法 | 14,002.96 | 1,675.63 | 5,885.42 | -119.87 |
| 香港沃尔 | 89,620.06 | 50,524.49 | 128,905.34 | 2,425.41 |
| 沃尔电气 | 19,923.91 | 5,816.86 | 19,601.02 | 69.75 |
| 上海科特 | 12,434.50 | 10,273.69 | 14,032.50 | 1,646.10 |
| 华磊迅拓 | 5,843.94 | 4,526.05 | 4,418.35 | 714.80 |
| 聚电网络 | 1,913.69 | -4,177.12 | 1,697.20 | -3,321.82 |
| 长园电子 | 120,037.59 | 84,420.23 | 97,597.77 | 9,590.12 |
（二）合营、联营公司
截至2019年12月31日，发行人拥有5家联营公司，无合营公司，具体情况如下：
发行人合营、联营公司情况
| 公司名称 | 注册资本/认缴出资额（万元） | 发行人直接/间接持股比例 | 经营范围 |
| 上海世龙科技有限公司 | 2,039.725 | 44.37% | 电池隔膜、功能塑料的生产、销售，电池隔膜、功能塑料制品、高分子材料、辐射加工、辐射灭菌的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料（有毒及危险品除外）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙） | 15,150 | 48.51% | 创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙） | 20,200 | 48.51% | 科技信息咨询；创业投资业务。 |
| 深圳奥世科电新能源科技有限公司 | 2,000 | 40.00% | 汽车销售，汽车饰品及配件的销售，汽车充电设备销售，汽车展览展示策划，汽车信息咨询，汽车生产技术开发，技术转让和咨询，汽车租赁（不得从事金融租赁业务），电动汽车充电设备研发及销售，企业管理咨询（不含人才中介服务），商务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务），人力资源管理，供应链管理，物业管理，投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易，货物技术及进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 广州格瑞得汽车服务有限公司 | 300 | 40.00% | 汽车修理与维护；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；汽车销售；汽车租赁；能源技术咨询服务；汽车充电模块销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；充电桩销售;贸易咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；充电桩设施安装、 |
注：深圳奥世科电新能源科技有限公司和广州格瑞得汽车服务有限公司是公司控股子公司深圳聚电新能源汽车服务有限公司对外投资企业。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本募集说明书摘要出具日，发行人无控股股东或实际控制人。发行人报告期内实际控制人变化情况见本节之“三、发行人股东情况及重大资产重组情况”之“（三）实际控制人变化情况”。
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
周文河先生，中国国籍，1955年生，保定师范毕业，高级教师。历任满城县中学教师、乡校长，满城县教育局基建项目负责人，2003年11月加入深圳市沃尔核材股份有限公司，历任本公司内审部经理、基建项目负责人，2008年3月至今任公司基建部总监，2017年12月至今任公司企业文化推进委员会主任。2019年10月至今任本公司董事长。
王宏晖女士，中国国籍，1971年生，硕士，中国注册会计师。历任海港城实业发展（深圳）有限公司财务经理、西南证券有限责任公司高级经理、深圳市海大装饰有限公司财务副总；2006年5月至2012年2月任本公司财务总监，2009年4月至今担任本公司董事，2010年9月至2012年2月任公司副总经理，2012年2月至今担任本公司总经理，2013年9月至今任公司副董事长。
刘占理先生，中国国籍，1981年生，硕士。2007年加入深圳市沃尔核材股份有限公司；历任产品工程师、车间技术主任，2012年至2019年7月任本公司车间生产经理，2019年8月至今任子公司深圳市沃尔热缩有限公司生产经理。2019年10月至今任本公司职工代表董事。
邓艳女士，中国国籍，1983年生，硕士。2010年7月加入深圳市沃尔核材股份有限公司；2010年7月至2012年12月任本公司成本管理会计，2013年1
月至2015年6月任子公司惠州乐庭财务分析师，2015年7月至2016年12月任本公司财务主任，2017年1月至今任子公司深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司财务经理、总经理助理。2019年10月至今任本公司职工代表董事。
杨在峰女士，中国国籍，1968年生，非执业注册会计师，高级会计师。历任深圳清华传感设备有限公司财务行政主管，深圳海量存储设备有限公司会计，深圳新福克斯通讯设备有限公司会计主管，特瑞德亚洲有限公司会计经理，大冷王运输设备有限公司财务经理。2008年4月至2010年12月任大北欧通讯设备（中国）有限公司财务经理，2011年1月至今任大北欧通讯设备（中国）有限公司财务总监，2015年7月至今任大北欧通讯设备（中国）有限公司、大北欧通讯设备亚洲有限公司及大北欧物流（厦门）有限公司董事，2016年10月至今任本公司独立董事。
刘广灵先生，中国国籍，1966年生，硕士，清华大学深圳研究生院副教授。历任西安统计学院教师，清华大学经济管理学院教师，2010年7月至今任清华大学深圳研究生院教师，2012年6月至2018年8月任同为数码科技有限公司独立董事，2015年7月至今任深圳市航盛电子股份有限公司独立董事，2016年12月至今任深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事，2017年11月至今任深圳市白雪实业发展有限公司监事，2016年10月至今任本公司独立董事。
陈燕燕女士，中国国籍，1963年生，中共党员，研究生学历，经济师、高级政工师，中国物流学会特约研究员。历任安徽省马鞍山市冰箱厂技术员，原马鞍山商专现为安徽工业大学教师，马鞍山市政府经济研究室调研员，深圳市纺织公司科长，深圳市振粤总公司办公室副主任，深圳市鹏基公司党委副主任科员，深圳市城建集团公司团副委书记，深圳市城建九州发展有限公司副总经理兼党组委员，深圳市城建梅园实业有限公司副总经理兼党组成员，广东省第十一次妇女代表大会代表，广东省第六、七、八届青年企业家协会理事，深圳市第四、五、六届青年委员，2010年9月至2016年10月任本公司独立董事，2013年6月至2019年7月任深圳齐心集团股份有限公司独立董事、2016年4月至2019年10月任广东美信科技股份有限公司董事，2015年7月至2020年3月任深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事。现任中国燃气控股有限公司独立董事、深圳文科园林股份有限公司独立董事、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司独立董事、深
圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事。2019年10月至今任本公司独立董事。
2、监事会成员
方雷湘先生，中国国籍，1975年生，本科。曾任职于山西华宇购物中心有限公司、川亿电脑（深圳）有限公司、富士康集团深圳富泰宏精密工业有限公司、深圳市海亚科技发展有限公司，2013年9月至2014年8月任职公司全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司人事行政部经理，2014年9月至2017年1月任本公司人力资源部副经理，2017年1月至2019年12月任公司子公司沃尔新能源综合管理部经理，2020年1月至今任公司子公司长园电子（东莞）有限公司人力资源部经理，2015年10月至2016年10月任公司监事，2016年10月至今任公司监事会主席。
王俊先生，中国国籍，1980年生，大专。曾任职于深圳市系中科技有限公司，2007年10月至2011年5月任职于本公司财务部，2011年6月至2019年12月任职于本公司内审部，现任公司监察部经理职务。2016年10月至今任本公司监事。
郑云飞先生，中国国籍，1986生，本科学历。2007年6月加入深圳市沃尔核材股份有限公司，历任本公司人力资源部员工关系/文化主管，现任本公司子公司深圳市沃尔热缩有限公司管理经理。2016年10月至今任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员
王宏晖女士，副董事长、总经理，详见本节之“（一）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”的相关内容。
向克双先生，副总经理，中国国籍，1967年生，本科，经济师、政工师。曾任职湖北省菱湖农场主任；台湾明兴运动器材(大陆)厂厂长；香港永乐集团人事行政经理；深圳怡东电子科技有限公司人事行政经理。2013年9月至2019年10月担任本公司董事职务。2010年9月至今任公司副总经理。
王占君先生，中国国籍，1983年生，本科，具有证券从业资格证和董事会秘书资格证。2011年4月至今任公司董事会秘书、副总经理。
马葵女士，中国国籍，1969年生，本科，会计师。历任深圳大中行石油气工程有限公司财务部主办会计、深圳市天音通信发展有限公司财务部会计主管；
2008年至2010年任本公司财务部高级经理；2011年至2012年2月任财务中心副总监；2012年2月至今任本公司财务总监。
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员在外单位的兼职情况如下：
1、 非独立董事在其他单位兼职情况
独立董事兼职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 所任职务 |
| 周文河 | 天津市照园电子有限公司 | 总经理、执行董事 |
| 天津市沃庭电子有限公司 | 总经理、执行董事 | |
| 惠州市沃尔新科技有限公司 | 总经理、执行董事 | |
| 惠州市悦庭电子有限公司 | 总经理、执行董事 | |
| 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 | 总经理 | |
| 王宏晖 | 长园电子（东莞）有限公司 | 董事 |
| 乐庭电线工业（常州）有限公司 | 董事长 | |
| 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 | 董事长 | |
| 青岛沃尔新源风力发电有限公司 | 执行董事 | |
| 天津长园电子材料有限公司 | 董事 | |
| 常州市沃尔核材有限公司 | 执行董事 | |
| 北京沃尔法电气有限公司 | 董事 | |
| 深圳市沃力达贸易有限公司 | 执行董事 | |
| 乐庭电线（重庆）有限公司 | 董事长 | |
| 上海神沃电子有限公司 | 执行董事 | |
| 东莞三联热缩材料有限公司 | 董事 | |
| 深圳市沃尔特种线缆有限公司 | 执行董事 | |
| 深圳市华磊迅拓科技有限公司 | 董事 | |
| 深圳市长园特发科技有限公司 | 董事 | |
| 常州常园电子材料有限责任公司 | 董事 | |
| 常州长园特发科技有限公司 | 董事 | |
| 莱西市沃尔风力发电有限公司 | 执行董事 | |
| 湖州长园特发科技有限公司 | 董事 | |
| 常州市沃科科技有限公司 | 执行董事 |
| 姓名 | 兼职单位 | 所任职务 |
| 深圳沃尔核材科技服务有限公司 | 总经理、执行董事 | |
| 上海霖天功能材料有限公司 | 执行董事 | |
| 惠州乐庭电子线缆有限公司 | 董事长 | |
| 上海世龙科技有限公司 | 董事 | |
| 上海蓝特新材料有限公司 | 执行董事 | |
| 大连乐庭贸易有限公司 | 董事长 | |
| 上海长园电子材料有限公司 | 董事 | |
| 上海科特新材料股份有限公司 | 董事长 | |
| 长园电子（集团）有限公司 | 董事长 | |
| 乐庭电线工业（惠州）有限公司 | 董事长 | |
| 香港沃尔贸易有限公司 | 董事 | |
| 乐庭国际有限公司 | 董事 | |
| 深圳市欣颐荷工艺品有限公司 | 执行董事、总经理 | |
| 利多投资有限公司 | 董事 | |
| 乐庭电线（越南）有限公司 | 董事 |
2、独立董事在其他单位任职情况
独立董事兼职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 所任职务 |
| 陈燕燕 | 中国燃气控股有限公司 | 独立董事 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 独立董事 | |
| 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 | 独立董事 | |
| 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 | 独立董事 | |
| 杨在峰 | 大北欧通讯设备(中国)有限公司 | 董事、财务总监 |
| 大北欧通讯设备亚洲有限公司 | 董事 | |
| 大北欧物流（厦门）有限公司 | 董事 | |
| 深圳市创明新能源股份有限公司 | 监事 | |
| 刘广灵 | 清华大学深圳研究生院 | 教师 |
| 深圳市航盛电子股份有限公司 | 独立董事 | |
| 深圳市艾比森光电股份有限公司 | 独立董事 | |
| 深圳市白雪实业发展有限公司 | 监事 |
3、监事在其他单位任职情况
监事兼职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 所任职务 |
| 王俊 | 上海长园电子材料有限公司 | 监事 |
| 天津长园电子材料有限公司 | 监事 | |
| 长园电子（东莞）有限公司 | 监事 | |
| 深圳市长园特发科技有限公司 | 监事 | |
| 上海长园辐照技术有限公司 | 监事 | |
| 湖州长园特发科技有限公司 | 监事 | |
| 东莞三联热缩材料有限公司 | 监事 | |
| 常州长园特发科技有限公司 | 监事 | |
| 常州常园电子材料有限责任公司 | 监事 | |
| 天津沃尔法电力设备有限公司 | 监事 |
4、高级管理人员在其他单位任职情况
高级管理人员兼职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 所任职务 |
| 向克双 | 乐庭电线工业（常州）有限公司 | 董事 |
| 青岛沃尔新源风力发电有限公司 | 经理 | |
| 北京沃尔法电气有限公司 | 董事 | |
| 凉城县新源风力发电有限公司 | 经理 | |
| 海林新源风力发电有限公司 | 总经理 | |
| 长春沃尔核材风力发电有限公司 | 总经理 | |
| 乐庭电线（重庆）有限公司 | 董事 | |
| 惠州乐庭电子线缆有限公司 | 董事 | |
| 大连乐庭贸易有限公司 | 董事 | |
| 上海科特新材料股份有限公司 | 董事 | |
| 乐庭电线工业（惠州）有限公司 | 董事 | |
| 莱西市沃尔风力发电有限公司 | 经理 |
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法
规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（四）持有发行人股票和债券的情况
截至2019年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：
董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 周文河 | 董事长 | 12,956,908 | 1.03% |
| 2 | 王宏晖 | 副董事长、总经理 | 1,261,250 | 0.10% |
| 3 | 邓艳 | 董事 | 8,320 | 0.0007% |
| 4 | 刘占理 | 董事 | - | - |
| 5 | 陈燕燕 | 独立董事 | - | - |
| 6 | 杨在峰 | 独立董事 | - | - |
| 7 | 刘广灵 | 独立董事 | - | - |
| 8 | 方雷湘 | 监事会主席 | - | - |
| 9 | 王俊 | 监事 | 5,100 | 0.0004% |
| 10 | 郑云飞 | 监事 | - | - |
| 11 | 向克双 | 副总经理 | 956,750 | 0.08% |
| 12 | 王占君 | 董事会秘书、副总经理 | 382,150 | 0.03% |
| 13 | 马葵 | 财务总监 | 540,600 | 0.04% |
| 合计 | 16,111,078 | 1.28% | ||
截至2019年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。
七、发行人主要业务
（一）发行人主营业务
公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，开发运营风力发电、布局新能源汽车、智能制造等相关产业。公司在中国华南、华东及环渤海地区设有生产基地，满足区域客户需求。公司产品广泛应用于电子、电力、通讯、石化、汽车、轨道交通、军工及航天航空等领
域，营销网络遍及全国大中型城市，远销全球多个国家和地区，形成优质品牌效应。
（二）主要产品及其用途
1、电子系列产品
电子系列产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、母排管等。该类产品具有高温收缩、柔软阻燃、绝缘防护等优良特点，为电线、电缆、电气设备提供彻底的绝缘防护功能，广泛应用于电子电器、通讯、军工、汽车等众多领域。
近年来，核电等清洁能源、轨道交通、航天航空等高端热缩材料市场规模增速较快，在热缩材料行业中的地位逐渐凸显。随着国内产品与国外产品的差距越来越小，国内厂家的市场份额得到快速提高，但仍集中在中低端市场，高端市场仍然被美国瑞侃、日本住友等国外企业把持。从行业的发展趋势来看，国内中低端产品及其成品已接近标准化，高端产品领域将成为企业未来发展的方向。因高端产品领域的供应商体系准入门槛较高，主要以取得合格供应商证书或进入供应商体系的为主，预计具备核心竞争优势的企业将大力提升研发力度，向高端市场迈进。
2、电力系列产品
电力系列产品包括各种型号和规格的电缆附件、线路金具、环氧绝缘制品、绝缘防护制品等。产品具有施工科学方便、绝缘强度高、性能可靠等优点，广泛应用于发电、配电、成套设备、轨道交通、石油化工、航天航空等领域。
2019年度，在行业投资趋缓的大环境下，市场竞争较为激烈。由于电力行业对企业资质及产品品质、技术要求较高，产品需求主要通过招投标等方式进行，目前国内市场处于相对集中稳定状态，公司占据一定的市场份额。未来电力电缆附件行业将向更高电压等级、智能化、信息化及环保方向发展，随着智能化、整体解决方案的发展，行业将对公司的产品技术、风险管理能力有更高要求，同时促进公司加快高压、功能性电缆附件、智能在线监测系统的开发，以满足客户需求。
3、电线电缆系列产品
电线电缆产品主要包括高速通信线、汽车工业线、轨道交通线以及自动化高柔性线缆、工业机器人线缆等系列产品。
近年来公司电线产品从电子消费领域逐步向高速通信、汽车及自动化等应用领域转型，取得了一定成效。从未来发展来看，各领域对线缆产品的需求将向高性能、高质量方向发展，国内企业必须在产品性能与品质上不断提升，才能立足于高端产品市场。公司多年来在电线设计及工艺技术、无卤阻燃辐射改性材料等方面坚持长期研发投入，凭借已有的品牌和市场，将在电线电缆行业取得跨越性发展。
4、新能源系列产品
风电新能源业务稳步推进，青岛风电一期河头店及东大寨项目2019年度风机运行良好，发电能力达到预期；青岛风电二期河崖风电场项目已于报告期内开工建设，截至报告期末已完成风机基础工程及部分集电线路工程。随着国家风电政策的逐步完善，加上风电技术的日趋成熟，未来我国风电行业的发展仍有广阔的空间。公司将秉承稳健原则开发风电业务，随着风电业绩的释放，将为公司带来稳定的现金流与利润回报。
新能源汽车方面业务主要有电动汽车充电枪、车内高压线束、高压连接器的研发、制造和销售。目前公司直流充电枪产品在国内市场上已具备市场占有率和竞争力。新能源汽车行业发展前景良好，但产业仍处于成长期，随着国家补贴退出，促使企业不断提升产品竞争力和品牌影响力。公司新能源业务秉承以产品为生命线，坚持品质和服务作为产品的一体双翼，深入推进结构调整、优化业务布局。
（三）发行人业务经营情况
近年来公司主营业务良性发展，整体运营状况良好。报告期内，公司营业收入的变动情况如下：
发行人营业收入变动情况
单位：万元，%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子产品 | 179,857.84 | 45.21 | 133,163.48 | 37.78 | 74,442.14 | 28.86 |
| 电力产品 | 77,175.38 | 19.40 | 59,588.79 | 16.91 | 47,777.74 | 18.52 |
| 电线电缆产品 | 105,682.11 | 26.57 | 119,195.98 | 33.81 | 114,866.89 | 44.53 |
| 新能源 | 27,115.76 | 6.82 | 33,177.78 | 9.41 | 14,759.56 | 5.72 |
| 其他 | 7,977.23 | 2.01 | 7,376.39 | 2.09 | 6,121.32 | 2.37 |
| 合 计 | 397,808.32 | 100.00 | 352,502.42 | 100.00 | 257,967.65 | 100.00 |
注：2018年、2019年的产品分类较2017年新增新能源产品，包括风力发电以及新能源汽车充电桩、充电枪、连接线等产品，2017年的产品分类数据同口径做了调整。下同。报告期各期，公司分别实现营业收入257,967.65万元、352,502.42万元和397,808.32万元。其中，公司营业收入85%以上来自于电子产品、电力产品、电线电缆产品的销售。公司新能源业务收入主要包括风场发电收入以及新能源汽车充电枪、连接线等产品的销售收入。报告期内公司电子产品收入大幅提升，主要系公司收购长园电子75%股权后，将长园电子2018年7月至年12月以及2019年全年的收入纳入合并范围所致。
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
（二）相关机构最近三年运行情况
发行人上市时已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证监会的相关法律法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》等公司治理制度，报告期公司根据中国证监会、深圳证券交易所新出具的法律法规，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。发行人董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立（非执行）董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立（非执行）董事是会计专业人士。经核查，发行人公司治理的实际情况符合中国证监会、深交所关于上市公司
治理的相关规范性文件的要求。
1、股东大会、董事会、监事会运行情况
最近三年，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：
公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数
单位：次
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 股东大会 | 6 | 9 | 6 |
| 董事会 | 14 | 19 | 13 |
| 监事会 | 10 | 16 | 11 |
2、独立董事履职情况
公司董事会成员中，陈燕燕、刘广灵和杨在峰为独立董事，超过公司董事会成员总数的三分之一，公司独立董事的任职资格、职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2011〕102号）的有关规定。
九、违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在重大违法违规行为和重大行政处罚，公司董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
报告期内，公司及公司直接或间接控股子公司信用良好，未被列入失信被执行人名单，对本次发行不造成实质性影响。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
十、发行人独立运营情况
作为A股上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面充
分分离，保持独立。关联交易事项由《关联交易公允决策制度》规范。
（一）业务独立性
公司业务结构完整，采购、销售、生产、管理以及财务系统完备，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，不存在需要依赖其他关联方进行经营活动的情况，公司业务独立于第一大股东，不受大股东及其关联企业的干涉。公司第一大股东出具了避免同业竞争的承诺，承诺不直接或间接地从事任何与公司构成同业竞争的业务。
（二）资产独立性
公司拥有独立完整的产、供、销系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或使用权。公司资产不存在与股东单位或其他关联方公用的情形，资产产权明晰。公司对其资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，其任职资格合法合规，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及各部门负责人各属专职，权责分明。公司财务人员不存在在大股东控制的其他企业兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，保证公司人员任职的独立性。
（四）财务独立性
公司设置了独立的财务部门，根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，独立进行税务登记，依法独立纳税。公司财务独立，没有为主要股东、共同控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给主要股东、共
同控制人及其控制的其他企业。
（五）机构独立性
公司依法建立股东大会、董事会、监事会等机构，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构，不存在构成与大股东或其职能部门之间的从属关系的情形。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，各职能部门均独立履行其职能，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。
第六节 财务会计信息本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年一季度的财务报表或审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度财务报告分别出具了“瑞华审字[2018]48130012号”和“瑞华审字[2019] 48120071”号标准无保留意见的审计报告。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了“中天运[2020]审字第90002号”号标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的2017-2019年度财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告全文。
一、最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司最近三年一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 64,371.05 | 55,134.84 | 50,538.01 | 36,956.08 |
| 应收票据 | 4,104.63 | 5,239.67 | 17,029.63 | 9,158.50 |
| 应收账款 | 129,100.42 | 136,706.69 | 135,598.63 | 89,253.61 |
| 应收款项融资 | 10,004.34 | 13,996.50 | - | - |
| 预付款项 | 7,652.27 | 6,237.17 | 4,692.23 | 4,028.61 |
| 其他应收款 | 4,451.25 | 5,803.07 | 6,775.23 | 7,075.64 |
| 存货 | 49,434.41 | 43,921.01 | 49,501.41 | 43,451.68 |
| 其他流动资产 | 7,451.45 | 9,268.53 | 8,877.61 | 11,829.59 |
| 流动资产合计 | 276,569.83 | 276,307.48 | 273,012.76 | 201,753.70 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 17,572.15 | 10,554.14 |
| 长期股权投资 | 4,399.21 | 5,254.33 | 9,028.58 | 179,755.83 |
| 投资性房地产 | 1,732.16 | 1,771.27 | 3,622.55 | - |
| 固定资产 | 197,454.28 | 200,278.62 | 206,529.94 | 150,852.03 |
| 在建工程 | 20,066.38 | 16,745.46 | 10,172.41 | 46,253.77 |
| 其他权益工具投资 | 18,179.11 | 20,415.28 | - | - |
| 无形资产 | 25,449.96 | 26,670.17 | 26,929.79 | 17,256.19 |
| 开发支出 | 2,787.61 | 2,119.11 | 951.64 | 1,004.75 |
| 商誉 | 75,997.22 | 75,997.22 | 77,379.30 | 6,514.44 |
| 长期待摊费用 | 4,587.42 | 4,777.24 | 3,608.74 | 2,729.55 |
| 递延所得税资产 | 8,325.27 | 7,966.95 | 9,259.24 | 3,207.28 |
| 其他非流动资产 | 6,176.61 | 5,803.12 | 4,668.99 | 3,144.51 |
| 非流动资产合计 | 365,155.24 | 367,798.76 | 369,723.33 | 421,272.50 |
| 资产总计 | 641,725.07 | 644,106.24 | 642,736.09 | 623,026.19 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 133,347.00 | 133,845.27 | 134,563.63 | 116,027.66 |
| 应付票据 | 12,574.29 | 11,429.96 | 12,984.23 | 6,940.82 |
| 应付账款 | 41,429.03 | 44,114.39 | 41,663.94 | 45,835.09 |
| 预收款项 | 4,452.95 | 4,929.73 | 5,232.06 | 2,691.83 |
| 应付职工薪酬 | 9,230.62 | 12,820.73 | 10,594.19 | 4,033.33 |
| 应交税费 | 4,136.50 | 5,608.45 | 13,223.37 | 6,229.77 |
| 其他应付款 | 16,312.28 | 13,991.75 | 57,355.54 | 5,337.47 |
| 其中：应付利息 | - | 832.11 | 2,434.24 | |
| 应付股利 | 5,540.88 | 5,540.88 | 5,540.88 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,000.00 | 13,000.00 | 38,908.33 | 45,037.67 |
| 流动负债合计 | 234,482.67 | 239,740.28 | 314,525.29 | 232,133.64 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 48,488.75 | 48,610.44 | 31,900.00 | 54,000.00 |
| 应付债券 | 31,123.23 | 30,702.56 | - | 29,743.33 |
| 长期应付款 | - | - | 14,049.77 | |
| 递延收益 | 7,413.27 | 7,566.81 | 6,883.44 | 6,757.60 |
| 递延所得税负债 | 6,504.04 | 6,504.04 | 7,823.11 | 5,363.09 |
| 其他非流动负债 | - | 1,307.50 | 2,394.99 | |
| 非流动负债合计 | 93,529.29 | 93,383.85 | 47,914.04 | 112,308.79 |
| 负债合计 | 328,011.96 | 333,124.13 | 362,439.33 | 344,442.44 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 125,898.31 | 125,898.31 | 126,184.91 | 126,231.91 |
| 资本公积 | 22,246.31 | 22,246.31 | 20,014.78 | 21,848.86 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 减：库存股 | 1,293.62 | 1,293.62 | 2,288.12 | 3,421.42 |
| 盈余公积 | 12,886.32 | 12,886.32 | 12,601.63 | 12,601.63 |
| 未分配利润 | 141,907.19 | 137,625.18 | 116,350.84 | 116,824.06 |
| 其他综合收益 | -12,223.34 | -10,498.44 | -14,529.17 | 771.87 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 289,421.17 | 286,864.05 | 258,334.86 | 274,856.91 |
| 少数股东权益 | 24,291.94 | 24,118.06 | 21,961.90 | 3,726.84 |
| 股东权益合计 | 313,713.11 | 310,982.10 | 280,296.76 | 278,583.75 |
| 负债和股东权益总计 | 641,725.07 | 644,106.24 | 642,736.09 | 623,026.19 |
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 68,636.71 | 397,808.32 | 352,502.42 | 257,967.65 |
| 其中：营业收入 | 68,636.71 | 397,808.32 | 352,502.42 | 257,967.65 |
| 二、营业总成本 | 64,713.03 | 367,399.54 | 330,231.48 | 247,118.43 |
| 其中：营业成本 | 45,337.16 | 256,050.87 | 238,994.53 | 182,454.99 |
| 税金及附加 | 538.22 | 4,158.73 | 3,055.88 | 2,444.67 |
| 销售费用 | 6,649.54 | 41,282.08 | 33,230.03 | 22,436.81 |
| 管理费用 | 5,246.97 | 29,479.29 | 20,570.46 | 13,531.50 |
| 研发费用 | 3,907.48 | 22,787.91 | 19,568.46 | 13,530.91 |
| 财务费用 | 3,033.66 | 13,640.65 | 14,812.11 | 12,719.55 |
| 其中：利息费用 | 3,157.80 | 14,035.61 | 15,441.63 | 12,317.58 |
| 利息收入 | 79.25 | 455.80 | 504.54 | 444.4 |
| 加：其他收益 | 1,051.74 | 4,688.71 | 4,390.09 | 2,471.54 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 122.11 | -1,842.15 | -20,573.19 | 7,295.31 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | -1,819.77 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -5,108.09 | -5,012.53 | -2,461.37 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 11.22 | 11.46 | -70.40 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,097.52 | 26,338.70 | 1,086.78 | 18,084.30 |
| 加：营业外收入 | 73.56 | 219.50 | 1,240.09 | 118.03 |
| 减：营业外支出 | 52.63 | 475.43 | 281.98 | 164.81 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－” | 5,118.45 | 26,082.77 | 2,044.89 | 18,037.52 |
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 号填列） | ||||
| 减：所得税费用 | 662.55 | 3,528.72 | -1,357.54 | 1,319.42 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,455.91 | 22,554.06 | 3,402.43 | 16,718.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,282.02 | 20,959.03 | 2,051.42 | 16,796.02 |
| 少数股东损益 | 173.89 | 1,595.03 | 1,351.02 | -77.93 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,724.90 | 4,030.72 | -15,301.04 | -4,787.63 |
| 七、综合收益总额 | 2,731.00 | 26,584.78 | -11,898.61 | 11,930.47 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 2,557.12 | 24,989.75 | -13,249.63 | 12,008.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 173.89 | 1,595.03 | 1,351.02 | -77.93 |
| 八、每股收益： | ||||
| (一)基本每股收益（元） | 0.034 | 0.17 | 0.02 | 0.13 |
| (二)稀释每股收益（元） | 0.034 | 0.17 | 0.02 | 0.13 |
合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 66,157.30 | 361,740.97 | 294,542.35 | 194,052.32 |
| 收到的税费返还 | 931.25 | 2,449.12 | 1,671.86 | 514.84 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,035.88 | 15,266.96 | 29,731.47 | 8,255.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 70,124.42 | 379,457.05 | 325,945.69 | 202,822.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,945.35 | 163,775.65 | 144,846.14 | 102,598.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,367.95 | 71,279.74 | 58,700.95 | 45,635.50 |
| 支付的各项税费 | 4,254.68 | 34,361.21 | 22,840.59 | 16,953.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,580.26 | 47,218.89 | 42,986.60 | 22,675.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 53,148.24 | 316,635.48 | 269,374.27 | 187,862.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,976.18 | 62,821.56 | 56,571.41 | 14,959.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 843.48 | 2,442.04 | 124,320.00 | 4.13 |
| 取得投资收益收到的现金 | 203.03 | 212.09 | 629.99 | 787.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 18.07 | 76.99 | 0.83 |
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 1,000.00 | 4,581.21 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 600 | 2,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,046.51 | 3,672.21 | 130,208.19 | 2,792.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,234.92 | 23,386.98 | 25,019.91 | 36,377.26 |
| 投资支付的现金 | - | - | 4,435.50 | 42,919.45 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 39,600.00 | 73,835.35 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,460.93 | 1,752.43 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,234.92 | 62,986.98 | 104,751.68 | 81,049.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,188.41 | -59,314.77 | 25,456.50 | -78,256.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 3,200.00 | - | 4,369.92 |
| 取得借款收到的现金 | 41,100.00 | 299,458.87 | 220,571.53 | 192,374.22 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,660.42 | 7,809.55 | 11,535.35 | 7,474.03 |
| 筹资活动现金流入小计 | 42,760.42 | 310,468.42 | 232,106.88 | 204,218.17 |
| 偿还债务支付的现金 | 43,002.65 | 279,183.42 | 267,160.53 | 135,638.75 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,683.63 | 13,845.34 | 16,236.30 | 13,848.32 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,742.88 | 12,923.94 | 20,440.49 | 8,056.58 |
| 筹资活动现金流出小计 | 47,429.16 | 305,952.69 | 303,837.32 | 157,543.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,668.74 | 4,515.73 | -71,730.44 | 46,674.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34.72 | -70.88 | 169.42 | -68.07 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,153.74 | 7,951.64 | 10,466.89 | -16,690.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 50,648.92 | 42,697.27 | 32,230.38 | 48,920.87 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59,802.66 | 50,648.92 | 42,697.27 | 32,230.38 |
（二）母公司财务报表
本公司最近三年一期的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 29,126.57 | 24,313.61 | 27,392.61 | 26,872.45 |
| 应收票据 | 2,035.80 | 2,612.29 | 6,645.18 | 3,742.79 |
| 应收账款 | 53,068.87 | 65,400.13 | 46,419.92 | 38,601.40 |
| 应收账款融资 | 2,832.47 | 5,417.93 | - | - |
| 预付款项 | 2,688.22 | 2,779.50 | 2,022.23 | 2,411.71 |
| 其他应收款 | 38,826.58 | 40,065.46 | 35,293.89 | 35,482.19 |
| 存货 | 12,378.36 | 11,265.82 | 17,013.96 | 16,165.10 |
| 其他流动资产 | 354.74 | 602.96 | 1,577.21 | 705.86 |
| 流动资产合计 | 141,311.60 | 152,457.71 | 136,365.01 | 123,981.50 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 17,572.15 | 10,554.14 |
| 长期股权投资 | 294,777.67 | 295,532.79 | 295,425.51 | 336,848.32 |
| 固定资产 | 38,109.30 | 38,881.59 | 42,595.58 | 42,579.57 |
| 在建工程 | 3,259.12 | 3,032.75 | 905.5 | 595.3 |
| 其他权益工具投资 | 18,179.11 | 20,415.28 | - | - |
| 无形资产 | 5,146.45 | 5,526.42 | 7,111.25 | 7,705.90 |
| 开发支出 | 1,231.30 | 1,060.09 | 435.54 | 633.05 |
| 长期待摊费用 | 1,485.32 | 1,637.74 | 1,509.39 | 2,030.31 |
| 递延所得税资产 | 4,622.28 | 4,286.85 | 4,578.50 | 783.44 |
| 其他非流动资产 | 815.99 | 890.24 | 2,285.86 | 1,264.50 |
| 非流动资产合计 | 367,626.55 | 371,263.74 | 372,419.28 | 402,994.52 |
| 资产总计 | 508,938.15 | 523,721.45 | 508,784.29 | 526,976.02 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 124,667.00 | 119,722.55 | 106,475.08 | 97,500.00 |
| 应付票据 | 4,169.56 | 14,856.23 | 23,141.16 | 8,919.20 |
| 应付账款 | 34,837.42 | 40,892.77 | 25,075.40 | 15,350.30 |
| 预收款项 | 1,540.57 | 2,162.35 | 2,137.47 | 7,567.59 |
| 应付职工薪酬 | 2,644.06 | 2,716.69 | 2,195.25 | 1,644.58 |
| 应交税费 | 765.23 | 1,106.51 | 7,846.23 | 3,381.57 |
| 其他应付款 | 21,707.83 | 21,978.57 | 50,250.43 | 6,159.21 |
| 其中：应付利息 | - | - | 836.58 | 2,430.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,000.00 | 13,000.00 | 38,908.33 | 42,956.22 |
| 流动负债合计 | 203,331.66 | 216,435.66 | 256,029.36 | 183,478.67 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 48,488.75 | 48,610.44 | 31,900.00 | 54,000.00 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付债券 | 31,123.23 | 30,702.56 | - | 29,743.33 |
| 递延收益 | 4,957.29 | 4,881.56 | 4,371.84 | 4,683.19 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | 5,363.09 |
| 其他非流动负债 | - | - | 1,307.50 | 2,394.99 |
| 非流动负债合计 | 84,569.27 | 84,194.56 | 37,579.33 | 96,184.61 |
| 负债合计 | 287,900.92 | 300,630.22 | 293,608.70 | 279,663.28 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 125,898.31 | 125,898.31 | 126,184.91 | 126,231.91 |
| 资本公积 | 22,156.37 | 22,156.37 | 21,742.52 | 21,699.89 |
| 减：库存股 | 1,293.62 | 1,293.62 | 2,288.12 | 3,421.42 |
| 盈余公积 | 12,886.32 | 12,886.32 | 12,601.63 | 12,601.63 |
| 未分配利润 | 73,036.38 | 73,189.64 | 70,627.10 | 90,514.64 |
| 其他综合收益 | -11,646.54 | -9,745.79 | -13,692.45 | -313.9 |
| 股东权益合计 | 221,037.22 | 223,091.23 | 215,175.59 | 247,312.74 |
| 负债和股东权益总计 | 508,938.15 | 523,721.45 | 508,784.29 | 526,976.02 |
母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 22,093.09 | 208,892.53 | 145,224.32 | 131,721.13 |
| 减：营业成本 | 14,870.65 | 154,755.13 | 101,835.16 | 94,319.89 |
| 税金及附加 | 141.16 | 1,816.29 | 1,406.97 | 1,102.10 |
| 销售费用 | 2,208.72 | 16,809.27 | 14,412.68 | 12,716.12 |
| 管理费用 | 1,362.67 | 9,559.48 | 8,411.71 | 7,604.61 |
| 研发费用 | 1,208.95 | 8,005.55 | 6,640.49 | 5,521.07 |
| 财务费用 | 2,915.39 | 12,926.59 | 11,582.34 | 10,978.43 |
| 其中：利息费用 | 3,145.14 | 14,133.18 | 13,803.01 | 11,631.01 |
| 利息收入 | 230.11 | 1,155.17 | 2,192.61 | 1,315.00 |
| 加：其他收益 | 339.88 | 2,177.92 | 2,326.73 | 1,860.30 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 122.11 | -1,873.46 | -20,348.51 | 25,614.70 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | -1,259.62 | - | - |
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产减值损失 | - | -1,534.46 | -3,207.49 | 860.97 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | -0.03 | -68.44 |
| 二、营业利润 | -152.47 | 2,530.60 | -20,294.33 | 27,746.43 |
| 加：营业外收入 | 0.05 | 9.49 | 888.49 | 18.21 |
| 减：营业外支出 | 0.83 | 53.76 | 35.85 | 5.03 |
| 三、利润总额 | -153.26 | 2,486.33 | -19,441.69 | 27,759.61 |
| 减：所得税费用 | - | 239.10 | -2,078.79 | 3,911.72 |
| 四、净利润 | -153.26 | 2,247.23 | -17,362.90 | 23,847.89 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -1,900.75 | 3,946.66 | -13,378.55 | -16,804.35 |
| 六、综合收益总额 | -2,054.00 | 6,193.89 | -30,741.45 | 7,043.55 |
母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 27,213.85 | 191,307.87 | 131,790.01 | 111,381.97 |
| 收到的税费返还 | 140.23 | 25.68 | 70.84 | 195.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,912.64 | 31,085.57 | 38,769.12 | 14,547.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 30,266.72 | 222,419.12 | 170,629.97 | 126,124.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,935.25 | 122,398.10 | 67,357.27 | 54,111.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,978.83 | 23,359.97 | 23,198.49 | 21,220.23 |
| 支付的各项税费 | 1,006.87 | 15,920.58 | 10,216.58 | 6,324.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,980.80 | 37,587.27 | 35,662.96 | 30,164.68 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,901.76 | 199,265.92 | 136,435.29 | 111,820.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,364.96 | 23,153.20 | 34,194.68 | 14,304.19 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 774.20 | 2,442.04 | 124,320.00 | 18,134.62 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 203.03 | 212.09 | 629.99 | 19,198.49 |
| 投资活动现金流入小计 | 977.23 | 2,654.14 | 124,949.99 | 37,333.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 293.80 | 3,207.22 | 4,953.42 | 5,838.54 |
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资支付的现金 | 100.00 | 44,374.50 | 87,585.50 | 94,213.17 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,460.93 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 393.80 | 47,581.72 | 93,999.84 | 100,051.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 583.43 | -44,927.58 | 30,950.15 | -62,718.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 3,421.42 |
| 取得借款收到的现金 | 36,100.00 | 252,547.07 | 181,300.00 | 159,700.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 618.01 | 5,529.55 | 2,285.75 | 5,509.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 36,718.01 | 258,076.62 | 183,585.75 | 168,631.02 |
| 偿还债务支付的现金 | 40,610.00 | 218,951.07 | 228,700.00 | 112,450.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,625.43 | 12,462.62 | 15,399.62 | 13,335.47 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 67.58 | 5,321.57 | 6,641.66 | 3,372.69 |
| 筹资活动现金流出小计 | 43,303.02 | 236,735.26 | 250,741.28 | 129,158.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,585.01 | 21,341.35 | -67,155.53 | 39,472.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,363.38 | -433.03 | -2,010.70 | -8,941.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 22,083.85 | 22,516.88 | 24,527.58 | 33,469.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 27,447.24 | 22,083.85 | 22,516.88 | 24,527.58 |
二、发行人会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况
报告期内，发行人会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况如下：
（一）会计政策变更
1、根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关要求，公司修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。公司2017年度及以后的财务报表已按照上述要求进行编制，该变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
2、根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的相关要求，规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。公司2017年度及以后的财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经
营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
3、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），由于公司属于尚未执行新金融工具准则和新收入准则的非金融企业，按照《通知》的要求相应变更财务报表格式。上述会计政策变更已经公司2018年9月19日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）相关规定。比较数据相应调整。公司相应追溯重述了比较期报表。该项会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
4、根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述准则统称“新金融工具准则”）的相关要求，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，准则规定在准则实施日，公司已按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。上述会计政策变更已经公司2019年4月1日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过。
（1）首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
①对合并财务报表的影响
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值（元） | 项目 | 计量类别 | 账面价值（元） |
| 货币资金 | 摊余成本 | 505,380,095.25 | 货币资金 | 摊余成本 | 505,380,095.25 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 170,296,286.25 | 应收票据 | 摊余成本 | 46,816,552.89 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 123,479,733.36 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 1,355,986,337.70 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,355,986,337.70 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具） | 175,721,542.21 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 175,721,542.21 |
| 其他综合收益 | 将重分类进损益的其他综合收益：可供出售金融资产公允价值变 | -136,924,523.44 | 其他综合收益 | 不能重分类进损益的其他综合收益：其他权益工具投资公 | -136,924,523.44 |
| 动损益 | 允价值变动 | ||||
| 应付利息 | 摊余成本 | 8,321,108.39 | 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本 | 7,086,357.10 |
| 短期借款 | 摊余成本 | 1,234,751.29 |
②对公司财务报表的影响
| 2018年12月31日（变更前） | 2019年1月1日（变更后） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值（元） | 项目 | 计量类别 | 账面价值（元） |
| 货币资金 | 摊余成本 | 273,926,097.34 | 货币资金 | 摊余成本 | 273,926,097.34 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 66,451,818.04 | 应收票据 | 摊余成本 | 13,135,433.35 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 53,316,384.69 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 1,355,986,337.70 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,355,986,337.70 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具） | 175,721,542.21 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 175,721,542.21 |
| 其他综合收益 | 将重分类进损益的其他综合收益：可供出售金融资产公允价值变动损益 | -136,924,523.44 | 其他综合收益 | 不能重分类进损益的其他综合收益：其他权益工具投资公允价值变动 | -136,924,523.44 |
| 应付利息 | 摊余成本 | 8,365,769.01 | 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本 | 7,086,357.10 |
| 短期借款 | 摊余成本 | 1,279,411.91 | |||
本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。首次执行日前后除上述金融资产分类和计量发生变化外，其他报表项目未发生变化
（2）首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
①对合并报表的影响
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 应收票据 | 170,296,286.25 | - | - | - |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（应 | - | 123,479,733.36 | - | 123,479,733.36 |
| 收款项融资） | ||||
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | 46,816,552.89 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产（原准则） | 175,721,542.21 | - | - | - |
| 减：转出至其他权益工具投资 | - | 175,721,542.21 | - | 175,721,542.21 |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
| 应付利息（原准则）） | 8,321,108.39 | - | - | - |
| 减：转出至应付债券 | - | 7,086,357.10 | - | 7,086,357.10 |
| 减：转出至短期借款 | - | 1,234,751.29 | - | 1,234,751.29 |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
②对公司财务报表的影响
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（变更前） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日（变更后） |
| 应收票据 | 66,451,818.04 | - | - | - |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（应收款项融资） | - | 53,316,384.69 | - | 53,316,384.69 |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | 13,135,433.35 | |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产（原准则） | 175,721,542.21 | - | - | - |
| 减：转出至其他权益工具投资 | - | 175,721,542.21 | - | 175,721,542.21 |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
| 应付利息（原准则）） | 8,365,769.01 | - | - | - |
| 减：转出至应付债券 | - | 7,086,357.10 | - | 7,086,357.10 |
| 减：转出至短期借款 | - | 1,279,411.91 | - | 1,279,411.91 |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
首次执行日前后除上述金融资产分类和计量发生变化外，其他报表项目未发生变化
5、财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财会[2019]6号”），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司2019年度中期财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。上述会计政策变更已经公司2019年8月25日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过。
6、财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订；财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。根据上述准则的规定，公司对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换以及债务重组，应根据准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换以及债务重组，不要求进行追溯调整。即公司2019年半年度及以后期间的财务报告中，比较财务报表列报的信息与准则要求不一致的，不需要进行追溯调整。上述会计政策变更对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，不涉及对公司以前年度已披露的年度财务报告进行追溯调整。上述会计政策变更已经公司2019年8月25日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过。
7、财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会【2019】1号）同时废止，公司根据相关要求对财务报表格式进行修改。上述会计政策变更已经公司2019年10月24日召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）会计估计变更
1、随着公司业务规模日益扩大，业务性质及客户群体发生了一定的变化，2017年，结合公司新增风电业务收入和新能源汽车相关业务收入规模增长的实际情况，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对应收款项相关会计估计进行变更，具体变更内容如下：
| 应收款项相关会计估计变更前 | 应收款项相关会计估计变更后 | ||||||
| B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备 | A．信用风险特征组合的确定依据 不同组合的确定依据： | ||||||
| 组合名称 | 确认组合的依据 | ||||||
| 账龄组合 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 | ||||||
| 内部单位往来组合 | 集团合并范围内单位因均受母公司控制，母公司与这些单 | ||||||
| 位之间以及这些单位之间的往来款项风险特征明确 | ||||||||
| 其他组合 | 某些款项经济内容特殊及风险特征明确 | |||||||
本次会计估计变更后，公司原有业务（电子产品、电力产品和电线电缆产品）
对应的应收款项按账龄分析法计提的比例不变，对风电业务和新能源汽车相关业务的应收款项计提比例按照实际情况执行。本次变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。
2、2018年6月7日，公司关于收购长园电子75%股权的事项完成了股权变更工商登记手续。本次交易完成后，长园电子将纳入公司合并范围。为保证会计估计的统一，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司参照同行业上市公司并结合实际情况，决定对除发电及相关设备之外的固定资产残值率进行变更。本次固定资产残值率变更属会计估计变更。上述会计估计变更已经公司2018年9月19日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。由于本次对相关固定资产残值率的变更属于会计估计变更，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。
三、发行人财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2017年合并财务报表合并范围的变动
公司2017年度合并报表范围与上年度相比，减少了四期资产管理产品计划。
1、2017年4月7日，公司以大宗交易方式受让万博稳健2期和万博稳健7期所持全部长园集团股票。2017年4月11日，产品管理人对万博稳健2期和万博稳健7期进行了清算，2017年4月19日公司收到万博稳健2期和万博稳健7期的清算收益。交易完成后，不再将万博稳健2期和万博稳健7期纳入合并范围。
2、2017年5月5日，公司以大宗交易方式受让一致行动人中国对外经济贸易信托有限公司-万博稳健9期证券投资集合资金信托计划（以下简称“万博稳健9期”）和新华基金管理有限公司-万博稳健10期资产管理计划（以下简称“万博稳健10期”）所持长园集团股票。2017年5月8日，公司对万博稳健10期进行了清算并收回收益；2017年5月9日公司对万博稳健9期进行了清算。交易完成后，不再将万博稳健9期和万博稳健10期纳入合并范围。
（二）2018年合并财务报表合并范围的变动
2018年合并报表范围与上年度相比，共增加了25家子公司，减少3家子公司，具体如下：
（1）2018年1月8日，公司全资子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司设立全资子公司惠州市悦庭置业有限公司。
（2）2018年2月13日，公司与长园集团及罗宝投资有限公司（以下简称“罗宝投资”）共同签订《股权转让协议》，公司以人民币11.925亿元的价格购买长园集团和罗宝投资合计持有的长园电子75%的股权。本次转让长园电子股权事项已经公司与长园集团董事会及股东大会审议通过。
2018年6月7日，长园电子完成了股权变更工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。本次交易完成后，长园电子及其控股子公司合计10家自2018年6月30日起并入公司合并报表范围内。
（3）2018年3月20日，公司与聚电网络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆分别签署了《股权转让协议》。公司以人民币800万元受让聚电网络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆所持聚电网络共计48.776%的股权，本次股权受让完成后，公司持有聚电网络58.776%的股权，聚电网络及其控股子公司合计12家并入公司合并报表范围内。
（4）2018年7月18日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资设立全资子公司深圳市沃尔电力技术有限公司、深圳市沃尔热缩有限公司，注册资本均为人民币10,000万元。2018年8月10日，深圳市沃尔热缩有限公司完成了工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》；2018年9月17日，深圳市沃尔电力技术有限公司完成了工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》。深圳市沃尔电力技术有限公司、深圳市沃尔热缩有限公司自设立之日起并入公司合并报表范围内。
（5）公司之间接控股子公司海南聚电新能源科技有限公司和天津聚电科技有限公司分别于2018年11月6日和2018年4月24日注销。
（6）2018年11月16日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司100%股权的议案》，同意公司之全资子公司青岛沃尔出售其持有的融丰风电100%股权给中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”）。同日，青岛风电与中广核风电签署了《股权转让协议》。2018年11月20日，融丰风电完成了本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了换发后的《营业执照》。截至2018年12月31日，融丰风电不再纳入公司合并报表范围内。
（三）2019年合并财务报表合并范围的变动
2019年合并报表范围与上年度相比，共增加了6家子公司，减少5家子公司，具体如下：
（1）2019年7月25日，公司成立全资子公司惠州市沃尔新科技有限公司。
（2）2019年10月23日，公司子公司香港沃尔贸易有限公司成立全资子公司乐庭电线（越南）有限公司。
（3）公司子公司长园电子（集团）有限公司分别于2019年4月26日、2019年8月16日新设成立全资子公司常州长园特发科技有限公司、天津市照园电子有限公司。
（4）2019年8月15日，公司子公司天津沃尔法电力设备有限公司成立全资子公司天津市沃庭电子有限公司。
（5）2019年3月11日，公司新设成立全资子公司WOER INTERNATIONAL(SINGAPORE) PTE.LTD。
（6）公司之控股子公司武汉聚智汉能科技有限公司、北京聚电新能源汽车有限公司、山东聚电新能源科技有限公司、武汉聚电车间新能源汽车服务有限公司、深圳市长园辐照技术有限公司别于2019年01月17、2019年7月18日、2019年10月9日、2019年1月17日、2019年12月16日注销。
截至2019年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 香港沃尔贸易有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易 | 100.00% | - |
| LTK INTERNATIONAL LTD | 香港 | 香港 | 贸易 | - | 100.00% |
| 乐庭电线工业（惠州）有限公司 | 惠州 | 惠州 | 生产销售 | - | 100.00% |
| 乐庭电线(重庆)有限公司 | 重庆 | 重庆 | 研发生产销售 | - | 100.00% |
| 乐庭电线工业（常州）有限公司 | 常州 | 常州 | 生产销售 | - | 100.00% |
| 惠州乐庭电子线缆有限公司 | 惠州 | 惠州 | 研发生产销售 | - | 100.00% |
| 大连乐庭贸易有限公司 | 大连 | 大连 | 贸易 | - | 100.00% |
| 惠州市悦庭电子有限公司 | 惠州 | 惠州 | 研发生产销售 | - | 100.00% |
| 青岛沃尔新源风力发电有限公司 | 山东青岛 | 山东青岛 | 风电开发建设经营 | 100.00% | - |
| 莱西市沃尔风力发电有限公司 | 山东莱西 | 山东莱西 | 风电开发建设经营 | - | 100.00% |
| 长春沃尔核材风力发电有限公司 | 吉林九台 | 吉林九台 | 风电开发建设经营 | 100.00% | - |
| 凉城县新源风力发电有限公司 | 凉城 | 凉城 | 风电开发建设经营 | - | 100.00% |
| 海林新源风力发电有限公司 | 海林 | 海林 | 风电开发建设经营 | - | 100.00% |
| 上海蓝特新材料有限公司 | 上海 | 上海 | 投资 | 100.00% | - |
| 上海科特新材料股份有限公司 | 上海 | 上海 | 研发生产销售 | 44.44% | 38.27% |
| 上海神沃电子有限公司 | 上海 | 上海 | 开发生产销售 | - | 82.71% |
| 上海霖天功能材料有限公司 | 上海 | 上海 | 研发生产销售 | - | 82.71% |
| 常州市沃科科技有限公司 | 常州 | 常州 | 研发生产销售 | - | 82.71% |
| 深圳市华磊迅拓科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 研发销售 | 62.90% | - |
| 常州市沃尔核材有限公司 | 江苏金坛 | 江苏金坛 | 研发生产销售 | 100.00% | - |
| 深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 研发生产销售 | 75.70% | - |
| 深圳市沃尔特种线缆有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 研发生产销售 | 100.00% | - |
| 天津沃尔法电力设备有限公司 | 天津 | 天津 | 研发生产销售 | 100.00% | - |
| 北京沃尔法电气有限公司 | 北京 | 北京 | 研发生产销售 | 100.00% | - |
| 深圳市沃力达贸易有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 研发生产销售 | 100.00% | - |
| 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 研发生产销售 | 100.00% | - |
| 深圳沃尔核材科技服务有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 研发 | 100.00% | - |
| 深圳市沃尔热缩有限公司 | 深圳 | 深圳 | 生产销售 | 100.00% | - |
| 深圳市沃尔电力技术有限公司 | 深圳 | 深圳 | 研发生产销售 | 100.00% | - |
| 长园电子（集团）有限公司 | 深圳 | 深圳 | 销售 | 75.00% | - |
| 上海长园电子材料有限公司 | 上海 | 上海 | 生产和销售 | - | 75.00% |
| 利多投资有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资 | - | 75.00% |
| 东莞三联热缩材料有限公司 | 东莞 | 东莞 | 销售 | - | 75.00% |
| 深圳市长园特发科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 生产销售 | - | 75.00% |
| 湖州长园特发科技有限公司 | 湖州 | 湖州 | 生产销售 | - | 75.00% |
| 上海长园辐照技术有限公司 | 上海 | 上海 | 租赁业务 | - | 75.00% |
| 天津长园电子材料有限公司 | 天津 | 天津 | 生产和销售 | - | 75.00% |
| 长园电子(东莞)有限公司 | 东莞 | 东莞 | 生产和销售 | - | 75.00% |
| 深圳市聚电网络科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 充电桩软件运营服务 | 58.78% | - |
| 深圳市聚电新能源科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 生产、销售 | - | 58.78% |
| 深圳聚电新能源汽车服务有限公司 | 深圳 | 深圳 | 销售 | - | 58.78% |
| 上海聚电新能源汽车科技有限公司 | 上海 | 上海 | 充电桩服务 | - | 58.78% |
| 北京聚电聚能科技有限公司 | 北京 | 北京 | 充电桩服务 | - | 58.78% |
| 深圳聚电投资控股有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资 | - | 58.78% |
| WOER INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD | 新加坡 | 新加坡 | 销售、投资 | 100.00% | - |
| 常州长园特发科技有限公司 | 常州 | 常州 | 研发生产销售 | - | 75.00% |
| 惠州市沃尔新科技有限公司 | 惠州 | 惠州 | 工程服务、投资 | 100.00% | - |
| 天津市沃庭电子有限公司 | 天津 | 天津 | 研发生产销售 | - | 100.00% |
| 天津市照园电子有限公司 | 天津 | 天津 | 研发生产销售 | - | 75.00% |
| 乐庭电线（越南）有限公司 | 越南 | 越南 | 生产销售 | - | 100.00% |
四、最近三年重大资产购买、出售、置换情况
最近三年内，公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定的重大资产重组行为，也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状况。
五、最近三年的主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径的财务指标
| 主要财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.18 | 1.15 | 0.87 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.97 | 0.71 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 51.11 | 51.72 | 56.39 | 55.29 |
| 每股净资产（元） | 2.49 | 2.47 | 2.22 | 2.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.30 | 2.28 | 2.05 | 2.18 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.47 | 2.70 | 2.93 | 3.12 |
| 存货周转率（次） | 0.97 | 5.48 | 5.14 | 4.59 |
| 利息保障倍数（倍） | -- | 2.86 | 1.13 | 2.31 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.13 | 0.50 | 0.45 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元） | 0.07 | 0.06 | 0.08 | -0.13 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]存货周转率＝营业成本/存货平均余额利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
非经常性损益构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -192.89 | 4,956.83 | -117.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,174.37 | 4,120.72 | 2,833.69 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -338.51 | -1,231.56 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 4.03 | 269.12 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -63.04 | 1,021.98 | -35.66 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -17,308.61 | 3,867.38 |
| 小计 | 3,583.96 | -8,171.53 | 6,547.66 |
| 所得税影响额 | 450.54 | -1,082.47 | 1,000.46 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 287.98 | 280.41 | 7.42 |
| 合计 | 2,845.45 | -7,369.47 | 5,539.78 |
注：公司2018年度“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为大额负数，主要包括：由于丧失对长园集团的重大影响，公司将所持长园集团2.21%股份由长期股权投资转换为可供出售金融资产核算，转换日公允价值与账面成本的差异计入投资收益，金额为-20,667.27万元；以及权益法核算确认的投资收益中属于非经常性损益的投资收益金额3,357.66万元。
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：
每股收益与净资产收益率
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 0.02 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元） | 0.17 | 0.02 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.70 | 0.75 | 6.26 |
| 扣除非经常性损益后： | |||
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.08 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.08 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.66 | 3.72 | 4.19 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、各期每股收益根据原报告期实际数值列示，不调整为可比数据。
六、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析
资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 55,134.84 | 8.56% | 50,538.01 | 7.86% | 36,956.08 | 5.93% |
| 应收票据 | 5,239.67 | 0.81% | 17,029.63 | 2.65% | 9,158.50 | 1.47% |
| 应收账款 | 136,706.69 | 21.22% | 135,598.63 | 21.10% | 89,253.61 | 14.33% |
| 应收款项融资 | 13,996.50 | 2.17% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 6,237.17 | 0.97% | 4,692.23 | 0.73% | 4,028.61 | 0.65% |
| 其他应收款 | 5,803.07 | 0.90% | 6,775.23 | 1.05% | 7,075.64 | 1.14% |
| 存货 | 43,921.01 | 6.82% | 49,501.41 | 7.70% | 43,451.68 | 6.97% |
| 其他流动资产 | 9,268.53 | 1.44% | 8,877.61 | 1.38% | 11,829.59 | 1.90% |
| 流动资产合计 | 276,307.48 | 42.90% | 273,012.76 | 42.48% | 201,753.70 | 32.38% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 17,572.15 | 2.73% | 10,554.14 | 1.69% |
| 长期股权投资 | 5,254.33 | 0.82% | 9,028.58 | 1.40% | 179,755.83 | 28.85% |
| 投资性房地产 | 1,771.27 | 0.27% | 3,622.55 | 0.56% | - | - |
| 固定资产 | 200,278.62 | 31.09% | 206,529.94 | 32.13% | 150,852.03 | 24.21% |
| 在建工程 | 16,745.46 | 2.60% | 10,172.41 | 1.58% | 46,253.77 | 7.42% |
| 其他权益工具投资 | 20,415.28 | 3.17% | - | - | ||
| 无形资产 | 26,670.17 | 4.14% | 26,929.79 | 4.19% | 17,256.19 | 2.77% |
| 开发支出 | 2,119.11 | 0.33% | 951.64 | 0.15% | 1,004.75 | 0.16% |
| 商誉 | 75,997.22 | 11.80% | 77,379.30 | 12.04% | 6,514.44 | 1.05% |
| 长期待摊费用 | 4,777.24 | 0.74% | 3,608.74 | 0.56% | 2,729.55 | 0.44% |
| 递延所得税资产 | 7,966.95 | 1.24% | 9,259.24 | 1.44% | 3,207.28 | 0.51% |
| 其他非流动资产 | 5,803.12 | 0.90% | 4,668.99 | 0.73% | 3,144.51 | 0.50% |
| 非流动资产合计 | 367,798.76 | 57.10% | 369,723.33 | 57.52% | 421,272.50 | 67.62% |
| 资产总计 | 644,106.24 | 100.00% | 642,736.09 | 100.00% | 623,026.19 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为623,026.19万元、642,736.09万元和644,106.24万元。报告期内，公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳步增长趋势。其中，2018年末资产总额较2017年末增加19,709.90万元，增长3.16%；2019年末资产总额较2018年末增加1,370.15万元，增长0.21%。公司资产规模不断扩大，增长的资产来源主要为公司自身利润积累、增加短期借款和公司债券以及2018年新增子公司长园电子和聚电网络的资产等。
（二）负债情况分析
负债构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 133,845.27 | 40.18% | 134,563.63 | 37.13% | 116,027.66 | 33.69% |
| 应付票据 | 11,429.96 | 3.43% | 12,984.23 | 3.58% | 6,940.82 | 2.02% |
| 应付账款 | 44,114.39 | 13.24% | 41,663.94 | 11.50% | 45,835.09 | 13.31% |
| 预收款项 | 4,929.73 | 1.48% | 5,232.06 | 1.44% | 2,691.83 | 0.78% |
| 应付职工薪酬 | 12,820.73 | 3.85% | 10,594.19 | 2.92% | 4,033.33 | 1.17% |
| 应交税费 | 5,608.45 | 1.68% | 13,223.37 | 3.65% | 6,229.77 | 1.81% |
| 其他应付款 | 13,991.75 | 4.20% | 57,355.54 | 15.82% | 5,337.47 | 1.55% |
| 其中：应付利息 | - | 0.00% | 832.11 | 0.23% | 2,434.24 | 0.71% |
| 应付股利 | 5,540.88 | 1.66% | 5,540.88 | 1.53% | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,000.00 | 3.90% | 38,908.33 | 10.74% | 45,037.67 | 13.08% |
| 流动负债合计 | 239,740.28 | 71.97% | 314,525.29 | 86.78% | 232,133.64 | 67.39% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 48,610.44 | 14.59% | 31,900.00 | 8.80% | 54,000.00 | 15.68% |
| 应付债券 | 30,702.56 | 9.22% | - | - | 29,743.33 | 8.64% |
| 长期应付款 | - | - | - | - | 14,049.77 | 4.08% |
| 递延收益 | 7,566.81 | 2.27% | 6,883.44 | 1.90% | 6,757.60 | 1.96% |
| 递延所得税负债 | 6,504.04 | 1.95% | 7,823.11 | 2.16% | 5,363.09 | 1.56% |
| 其他非流动负债 | - | - | 1,307.50 | 0.36% | 2,394.99 | 0.70% |
| 非流动负债合计 | 93,383.85 | 28.03% | 47,914.04 | 13.22% | 112,308.79 | 32.61% |
| 负债合计 | 333,124.13 | 100.00% | 362,439.33 | 100.00% | 344,442.44 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为344,442.44万元、362,439.33万元和333,124.13万元。2018年末负债总额较2017年末增加17,996.89万元，主要由于2018年新增合并主体，以及新增应付收购长园电子股权款。
2019年末负债结构较2018年有所优化，流动负债占比有所下降，负债总额较2018年下降29,315.20万元，主要系支付收购长园电子股权款尾款39,600万元，导致其他应付款大幅下降所致。
（三）盈利能力分析
公司最近三年的经营情况如下表所示：
利润表主要科目情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 397,808.32 | 352,502.42 | 257,967.65 |
| 营业成本 | 256,050.87 | 238,994.53 | 182,454.99 |
| 期间费用 | 107,189.93 | 88,181.06 | 62,218.77 |
| 投资收益 | -1,842.15 | -20,573.19 | 7,295.31 |
| 营业利润 | 26,338.70 | 1,086.78 | 18,084.30 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业外收入 | 219.50 | 1,240.09 | 118.03 |
| 利润总额 | 26,082.77 | 2,044.89 | 18,037.52 |
| 净利润 | 22,554.06 | 3,402.43 | 16,718.10 |
（四）现金流量分析
现金流量表主要科目情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 379,457.05 | 325,945.69 | 202,822.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 316,635.48 | 269,374.27 | 187,862.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,821.56 | 56,571.41 | 14,959.91 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 3,672.21 | 130,208.19 | 2,792.29 |
| 投资活动现金流出小计 | 62,986.98 | 104,751.68 | 81,049.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,314.77 | 25,456.50 | -78,256.85 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 310,468.42 | 232,106.88 | 204,218.17 |
| 筹资活动现金流出小计 | 305,952.69 | 303,837.32 | 157,543.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,515.73 | -71,730.44 | 46,674.52 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -70.88 | 169.42 | -68.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,951.64 | 10,466.89 | -16,690.49 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 42,697.27 | 32,230.38 | 48,920.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 50,648.92 | 42,697.27 | 32,230.38 |
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,959.91万元、56,571.41万元和62,821.56万元，合计134,352.88万元，表明公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好。
（1）报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入情况分析
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（不含税） | 397,808.32 | 352,502.42 | 257,967.65 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 361,740.97 | 294,542.35 | 194,052.32 |
| 营业收入收现比注 | 77.72% | 71.42% | 64.29% |
注：营业收入收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入*1.17）
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与含税营业收入的比例分别为64.29%、71.42%和77.72%，销售商品、提供劳务收到的现金均低于含税营业收入，但是占比逐年提升，主要系以下因素造成：1、随着公司销售规模的扩大，应收账款金额逐期有所增加，使得销售商品、提供劳务收到的现金低于含税营业收入金额；2、报告期内，公司收到客户用以支付货款的银行承兑汇票后，会将票据进行背书以支付货款，从而使得相应的收入未产生现金流入。
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润情况分析
1）2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为14,959.91万元。当年现金流量净额大幅增加的主要系公司当年销售规模大幅增加所致；经营活动产生的现金流量净额与当年净利润16,718.10万元相当。
2）2018年度公司经营活动产生的现金流量净额为56,571.41万元，当期净利润为3,402.43万元，经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润，公司经营活动现金流情况理想，高于当期净利润主要系：①公司2018年存在较大金额的负的投资收益，该等损益减少净利润而不影响现金流；②公司2018年出售融丰风电股权收回应收融丰风电的款项；③经营性应付项目余额增加。
3）2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为62,821.56万元，当期净利润为22,554.06，经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，公司经营活动现金流情况理想，高于当期净利润主要系公司深耕“新材料+新能源”，属于重资产行业，固定资产折旧金额较高减少净利润而不影响现金流。
总体而言，公司经营活动产生的现金流量净额的增减变化情况与公司销售收入及盈利变化情况基本相符，公司收益质量高。
2、投资活动现金流量分析
公司各年度投资活动现金流量具体情况如下：
（1）2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-78,256.85万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36,377.26万元，投资
支付的现金42,919.45万元。其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为风电项目投入建设和生产用固定资产购置；投资支付的现金主要为公司受让一致行动人持有长园集团股份合计42,919.45万元。
（2）2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额为25,456.50万元，其中新增合并主体投资活动净现金流量为-457.08万元，剔除此因素影响，同口径比较比去年同期增加104,170.43万元，主要原因是报告期公司收回出售长园集团
5.58%股权的投资款以及收回出售融丰风电股权的投资款所致。
（3）2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-59,314.77万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金23,386.98万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额39,600.00万元。“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要为青岛二期风电项目投入建设和生产用固定资产购置；“取得子公司及其他营业单位支付的现金”主要是支付长园电子剩余收购款。
3、筹资活动现金流量分析
2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额为46,674.52万元，主要系银行借款增加。
2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-71,730.44万元，其中新增合并主体投资活动净现金流量为-14,074.77万元，剔除此因素影响，同口径比较比去年同期减少104,330.19万元，主要原因是由于本年偿还公司债和偿还借款较多所致。
2019年度公司筹资活动产生的现金流量净额为4,515.73万元，较2018年度大幅上升，主要系公司发行“19沃尔01”公司债及取得借款收到的现金增加所致。
（五）偿债能力分析
公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：
主要偿债能力指标情况
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 0.87 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.71 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 51.72 | 56.39 | 55.29 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.86 | 1.13 | 2.31 |
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，发行人的流动比率分别为0.87、0.87和1.15；速动比率分别为0.68、0.71和0.97。总体上，公司流动比率和速动比率上升，短期偿债能力逐步提升。
2、资产负债率
报告期各期末发行人合并报表资产负债率分别为55.29%、56.39%和51.72%。2018年末，公司资产负债率提高，系2018年末新增应付长园电子股权款所致。总体而言公司的资产负债率保持在合理范围内，保持了较为稳健的财务结构。
3、利息保障倍数
报告期各期，发行人的利息保障倍数分别为2.31、1.13和2.86，2018年末较2017年末大幅下降，主要是由于投资收益下降带来的利润总额减少所致。
总体来说，发行人的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数处于安全合理水平，拥有较稳定的短期和长期偿债能力。
4、与同行业上市公司的对比分析
最近三年，公司与同行业上市公司偿债能力指标比较如下：
| 股票 | 证券简称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 代码 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | |
| 600110 | 诺德股份 | 66.54% | 1.06 | 0.98 | 66.28% | 0.96 | 0.83 | 62.03% | 0.94 | 0.77 |
| 002168 | 惠程科技 | 41.09% | 1.61 | 1.55 | 44.90% | 1.54 | 1.48 | 56.77% | 0.73 | 0.68 |
| 平均 | 53.82% | 1.34 | 1.27 | 55.59% | 1.25 | 1.16 | 59.40% | 0.84 | 0.73 | |
| 002130 | 沃尔核材 | 51.72% | 1.15 | 0.97 | 56.39% | 0.87 | 0.71 | 55.29% | 0.87 | 0.68 |
数据来源：万得资讯2017年末及2018年末，由于公司短期有息负债增加、以及2018年末新增应付收购长园电子股权款，使得公司在资产负债率略高于同行业平均水平的情况下，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。整体而言，公司的偿债能力与同行业上市公司平均水平较为一致。
七、发行人有息债务情况
（一）发行人2019年末有息债务情况
截至2019年12月31日，公司的有息债务情况如下：
公司的有息债务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 133,845.27 | 59.18% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,000.00 | 5.75% |
| 短期有息债务 | 146,845.27 | 64.93% |
| 长期借款 | 48,610.44 | 21.49% |
| 应付债券 | 30,702.56 | 13.58% |
| 长期有息债务 | 79,313.00 | 35.07% |
| 总有息债务 | 226,158.27 | 100.00% |
截至2019年12月31日，公司总有息债务金额与有息债务期限结构合计额的差异主要系公司2019年初开始执行新金融工具准则，应付票据和商业汇票贴现的重分类对短期借款的期末余额影响金额为525.10万元，长期借款应付利息对长期借款的期末余额影响金额为114.44万元，公司债应付利息对应付债券的期末余额影响金额为702.56万元，剔除相关因素的影响后公司总有息债务的金额为224,816.17万元。
截至2019年12月31日，公司有息债务期限结构的情况如下：
公司的有息债务期限结构
单位：万元
| 项目 | ≤1年 | (1～2]年 | (2～3]年 | (3～4]年 | (4～5]年 | >5年 | 合计 |
| 金额 | 146,320.17 | 15,002.00 | 46,002.00 | 17,492.00 | - | - | 224,816.17 |
| 占比 | 65.08% | 6.67% | 20.46% | 7.78% | - | - | 100.00% |
截至2019年12月31日，公司的短期有息负债到期日情况如下：
单位：万元
| 项目 | ≤3个月 | （3～6]个月 | (6～9]个月 | (9～12]个月 | 合计 |
| 金额 | 41,440.17 | 29,500.00 | 38,880.00 | 36,500.00 | 146,320.17 |
| 占比 | 28.32% | 20.16% | 26.57% | 24.95% | 100.00% |
截至2019年12月31日，公司有息负债担保情况如下：
公司的有息债务的担保情况
单位：万元
| 期限 | 债务类别 | 无担保 | 保证担保 | 质押担保 | 抵押担保 |
| 短期有息债务 | 银行借款 | 94,590.00 | 2,830.17 | - | 35,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 13,000.00 | - | |
| 长期有息债务 | 长期借款 | - | - | 48,496.00 | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | |
| 应付债券 | - | - | - | 30,000.00 | |
| 合计 | 224,816.17 | 95,490.00 | 2,830.17 | 61,496.00 | 65,000.00 |
（二）集中偿付风险
截至2019年12月31日，公司的有息负债总额为226,158.27万元，其中一年内到期的有息负债金额为146,845.27万元，占比64.93%，公司一年内到期的有息负债金额较大、占比较高，公司的短期债务偿付压力较大。
1、公司现有有息债务的期限结构和还本付息安排
根据上述有息债务的期限分布情况，截至2019年12月31日，公司一年内到期的有息债务金额为146,845.27万元，占有息债务总金额的比例为64.93%，占净资产的比例为47.22%，占总资产的比例为22.80%，公司的有息债务以短期债务为主，短期偿付压力较大。另一方面，公司的短期有息负债到期日在3个月内、3-6个月、6-9个月和9-12个月的有息负债金额占比分别为28.32%、20.16%、
26.57%和24.95%，到期日分布较为均匀，公司将合理安排有息债务的还本付息。
通过此次债券发行，将有效降低短期负债比例，优化债务结构。
2、本期债券的发行方案
本期债券发行总规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），根据募集资金使用计划，公司拟安排其中1亿元用于补充流动资金，扣除发行费用后的剩余部分用于偿还商业银行贷款。公司拟使用本期债券偿还的银行借款均为短期有息负债，因此本期债券的发行将为公司偿还短期借款提供部分资金来源和补充公司流动资金，进而优化公司的负债结构，提高公司的财务稳定性，降低公司短期偿债风险。
3、发行人是否存在集中偿付债务的风险
（1）公司的短期有息负债到期日分布较为均匀
根据上述短期有息负债到期日情况，公司的短期有息负债到期日分布较为均匀，时间安排较为合理。
（2）公司的流动资产、速动资产以及经营活动现金流入为偿付债务提供基本的保障
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为14,959.91万元、56,571.41万元和62,821.56万元。截至2019年末，公司流动资产金额为276,307.48万元、速动资产金额为232,386.47万元，尚未使用的银行授信额度余额为14.30亿元。流动资产、速动资产能有效覆盖各年到期的有息债务，经营活动现金流入将为各年到期的有息债务提供良好的偿债基础，授信余额也将为各年到期的有息债务提供一定的支持。
公司流动资产和速动资产对有息负债的覆盖处于安全水平，经营活动现金净流入及本期债券募集资金为有息负债提供了偿债资金来源。
（3）本期债券发行对公司债务偿付能力的影响
假设本期债券于2019年12月末发行，期限均超过一年，规模合计为3亿元，发行完毕并按计划偿还2亿元借款、补充1亿元流动资金后，公司的短期有息负债将由146,845.27万元降低至126,845.27万元，总有息负债金额将由226,158.27万元增至236,158.27万元，短期有息负债占有息负债总金额的比例由64.93%降低至53.71%；公司的流动比率将由发行前的1.15提升至1.30，速动比率将由发
行前的0.97提升至1.10。本期债券发行将有效改善公司的债务结构。
（4）公司的其他融资渠道
作为上市公司，公司经营稳定，与银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，在资本市场的融资渠道畅通，必要时，公司可以通过在资本市场筹集资金或银行融资以满足公司资金需求，为按期偿还本期债券及其他债务本息提供有力支持。
八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为3亿元；
3、假设本期债券募集资金净额3亿元计入2019年12月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中的2亿元用于偿还商业银行贷款、1亿元用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2019年12月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
本期债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 模拟前 | 模拟后 | |
| 流动资产合计（万元） | 276,307.48 | 286,307.48 |
| 非流动资产合计（万元） | 367,798.76 | 367,798.76 |
| 资产总计（万元） | 644,106.24 | 654,106.24 |
| 流动负债合计（万元） | 239,740.28 | 219,740.28 |
| 非流动负债合计（万元） | 93,383.85 | 123,383.85 |
| 负债合计（万元） | 333,124.13 | 343,124.13 |
| 所有者权益合计（万元） | 310,982.10 | 310,982.11 |
| 资产负债率（%） | 51.72% | 52.46% |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 1.30 |
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）对外担保
截至本募集说明书摘要出具日，公司的对外担保包括：1、为合并范围内子公司提供的担保；2、因发行“19沃尔01”公司债券，公司将子公司常州沃尔核材有限公司位于南二环东路1699号上的工业用地及土地上的建筑物进行抵押，用于向高新投集团提供反担保，高新投集团为“19沃尔01”提供的担保额度为30,000万元；3、因本期公司债券发行，公司拟向为本期债券提供连带责任保证担保的高新投融资担保提供保证金质押反担保，保证金金额为本次公司债（若本次公司债分期发行，则为每期）实际发行金额的10%，公司将在本次公司债发行后五个工作日内按照双方签署的《保证金质押协议》约定金额向保证金账户中交付保证金。
（二）重大诉讼与仲裁
截至本募集说明书摘要出具日，除以下公司作为原告的诉讼以外，公司不存在其他尚未了结的重大诉讼与仲裁：
由于依思普林2016年、2017年合计税后净利润低于6,450万元，按照协议约定，一致行动人邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）需向公司进行补偿，并承诺于2018年12月31日前予以补偿。但在公司多次发出告知函催问补偿进度后，一致行动人仍未进行补偿，故公司于2019年3月14日向深圳市龙岗区人民法院提起了民事诉讼，提请判令一致行动人支付公司股权转让款、利息及违约金，并请求查封被告价值相当于人民币26,740,500元的财产。
目前案件进展如下：（1）2019年12月31日，公司收到被告及相关方支付的资金共计人民币6,000,000元。除收到上述款项外，公司尚未收到四被告支付的其他股权回购款。鉴于四被告未能按照《民事调解书》的约定于2019年12月31日前支付完毕人民币23,996,712.30元，公司于2020年1月2日向龙岗法院提交了强制执行申请。（2）公司与四被告签署了《执行和解协议》，四被告将于2020
年6月30日前分期支付完毕剩余股权回购款及全部回购款利息。（3）根据公司与四被告签署的《执行和解协议》，四被告需在2020年3月31日前支付第一期股权回购款人民币9,000,000元。截至2020年3月31日，公司已经收到四被告及相关方支付的第一期股权回购款共计人民币9,000,000元。
鉴于四被告尚未全额支付股权回购款，为保障公司利益，公司已经向法院提交的强制执行申请仍在正常执行。
该诉讼是公司作为原告提起的诉讼，提起诉讼及所请求查封、冻结资产相关行为，将有利于保护公司的合法权益。
（三）资产负债表日后事项
1、2020年1月，全国爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，强化对疫情防控工作的支持。本次新冠病毒疫情对部分企业生产经营以及整体经济运行造成一定影响，为做到防疫和生产两不误，公司及各子公司按照当地政府要求陆续复工。截至公司2019年财务报表签发日，本次肺炎疫情对公司生产经营的影响较小。公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。
2、公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配预案，以2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
除上述事项外，公司不存在其他资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
公司已于2020年4月29日在深交所网站披露了2020年第一季度报告。截至2020年3月31日，公司总资产为64.17亿元，较2019年末下降0.37%；归属于母公司股东的净资产为28.94亿元，较2019年末增长0.89%。2020年1-3月，公司营业收入为6.86亿元，较上年同期下降16.75%，营业收入较上年同期有所下降，主要受疫情影响所致，同时公司降本增效效果显著，2020年第一季度综合毛利率增长、期间费用下降，使得归属于母公司股东的净利润较上年同期增长
34.69%，为0.43亿元；经营活动产生的现金流量净额为1.70亿元，较上年同期增长92.11%，主要系2020年一季度经营活动现金流出减少所致。
除上述事项外，截至本募集说明书摘要出具日，公司无需予以披露的其他事项。
十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况
（一）已抵押或质押的资产情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司资产用于抵押、质押、担保或其他限制用途安排情况如下：
已抵押或质押的资产情况
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 | 借款利率 | 借款期限 | 抵押/质押情况 |
| 1 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 13,000.00 | 5.65500% | 2019.7.16-2020.7.15 | 深房地字第6000332378号；深房地字第6000633470号；粤（2017）深圳市不动产权第0173411号；苏（2018)金坛区不动产权第0052199号 |
| 2 | 5,000.00 | 5.65500% | 2019.9.20-2020.9.19 | |||
| 3 | 17,000.00 | 5.44000% | 2019.12.5-2020.12.4 | |||
| 4 | 10,000.00 | 5.44000% | 2020.2.18-2020.12.17 | |||
| 5 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 深圳市高新投集团有限公司 | 30,000.00 | 5.29% | 2019.5.29-2022.5.28 | 苏（2016）金坛区不动产权第0002603号 |
| 6 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 中国工商银行深圳市沙井支行 | 17,691.00 | 5.93750% | 2018.12.25-2023.12.7 | 长园电子75%股权 |
| 7 | 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 | 6,845.88 | 5.93750% | 2018.12.28-2023.12.7 | ||
| 8 | 中国工商银行深圳市沙井支行 | 6,537.00 | 5.93750% | 2019.1.2-2023.12.7 | ||
| 9 | 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 | 8,538.12 | 5.93750% | 2019.1.25-2023.12.7 | ||
| 10 | 中国工商银行深圳市沙井支行 | 15,384.00 | 5.93750% | 2019.4.1-2023.12.7 |
除上表列示的抵押、质押资产外，公司控股子公司长园电子、东莞电子、上海电子、天津电子以共同拥有的五个发明专利为东莞电子向银行申请授信额度提供总额不超过人民币5,000万元事项进行质押担保。
截至本募集说明书摘要出具日，深圳市沃尔核材股份有限公司和常州沃尔核材有限公司用于抵押的5项不动产的情况如下：
公司已抵押的不动产情况如下
| 公司名称 | 地点 | 项目 | 房地产证号 | 土地位置 | 使用权面积（㎡） | 土地面积（㎡） | 取得方式 | 土地用途 |
| 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 深圳坪山 | 沃尔一期 | 深房地字第6000332378号 | 工业区坪山镇 | 75,915.27 | 34,949.62 | 出让 | 工业用地 |
| 深圳坪山 | 沃尔二期 | 深房地字第6000633470号 | 工业区坪山镇 | 42,754.13 | 17,017.85 | 出让 | 工业用地 | |
| 深圳坪山 | 沃尔三期 | 粤（2017）深圳市不动产权第0173411号 | 工业区坪山镇 | 55,607.36 | 22,254.09 | 出让 | 工业用地 | |
| 常州沃尔核材有限公司 | 常州金坛 | 厂房、宿舍 | 苏（2016）金坛区不动产权第0002603号 | 南二环东路1699号 | 131,638.61 | 99,998.00 | 出让 | 工业用地 |
| 常州沃尔核材有限公司 | 常州金坛 | 厂房、宿舍 | 苏（2018)金坛区不动产权第0052199号 | 南二环东路1699号 | 45,224.86 | 86,803.00 | 出让 | 工业用地 |
（二）货币资金使用受限情况
截至2019年12月31日，公司货币资金44,859,274.83元使用权受到限制。其中银行存款受限金额为1,193,535.46元，主要是因诉讼导致账户冻结。其他货币资金受限金额为43,665,739.37元，分别为银行承兑汇票保证金33,616,589.97元，借款质押存单500,000.00元、保函保证金7,820,575.93元、诉讼冻结1,600,000.00元和其他保证金128,573.47元。除此之外，公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
除上述资产外，公司不存在其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的资产或者款项。
（三）期末受限资产价值
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| （万元） | ||
| 货币资金 | 4,485.93 | 票据保证金、保函保证金、借款质押存单等 |
| 其他权益工具投资 | 207.90 | 业绩承诺质押 |
| 固定资产 | 43,149.31 | 借款抵押及为公司债提供反担保 |
| 无形资产 | 7,432.68 | 借款抵押及为公司债提供反担保 |
| 其他应收款 | 2.05 | 业绩承诺股票分红质押 |
| 合计 | 55,277.87 | - |
截至2019年12月31日，纳入合并报表范围的子公司长园电子（集团）有限公司之股权、母公司账面长期股权投资价值1,192,500,000.00元被质押用于取得银行借款。
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2018年5月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经2018年6月29日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，本次债券的募集资金金额为不超过人民币6亿元（含6亿元），用于偿还商业银行贷款、调整债务结构及补充公司流动资金中的一种或多种。
发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；亦不得转借他人。
（二）本期债券募集资金使用计划
1、偿还商业银行贷款
发行人计划将本期债券募集资金中的1亿元用于补充流动资金，扣除发行费用后的剩余部分用于偿还商业银行贷款，以改善公司债务结构，降低还债压力。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司拟偿还银行借款明细如下：
| 序号 | 借款主体 | 借款方 | 借款余额（万元） | 借款日 | 到期日 |
| 1 | 沃尔核材 | 中国农业银行股份有限公司深圳龙华新区支行 | 3,700.00 | 2019/9/5 | 2020/9/4 |
| 2 | 沃尔核材 | 中国农业银行股份有限公司深圳龙华新区支行 | 5,000.00 | 2019/11/7 | 2020/11/6 |
| 3 | 沃尔核材 | 中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 13,000.00 | 2019/7/16 | 2020/7/15 |
| 4 | 沃尔核材 | 交通银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 5,000.00 | 2019/7/3 | 2020/7/3 |
| 5 | 沃尔核材 | 广发银行股份有限公司深圳景田支行 | 4,000.00 | 2019/7/4 | 2020/7/4 |
| 6 | 沃尔核材 | 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 2,500.00 | 2019/8/20 | 2020/8/20 |
| 7 | 沃尔核材 | 中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 5,000.00 | 2019/9/20 | 2020/9/19 |
| 序号 | 借款主体 | 借款方 | 借款余额（万元） | 借款日 | 到期日 |
| 合计 | 38,200.00 | - | - | ||
上述拟偿还商业银行贷款范围总计38,200.00万元。待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据实际发行金额，公司债务结构调整及资金使用的需要，从上述拟偿还商业银行贷款范围中对具体偿还计划作出灵活调整。发行人通过偿还商业银行贷款将进一步优化公司债务结构，这对发行人的偿债能力将产生有利影响。
2、补充流动资金
发行人计划将本期债券募集资金中的1亿元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，提高公司的抗风险能力。随着公司经营规模的扩大，对流动资金的需求进一步增加，流动资金的补充可以保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，为公司业务的快速发展提供有力的支持，促进公司的中长期发展。
本期债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升公司的竞争力，助力公司战略实施，并最终实现公司全体股东和投资人的利益最大化。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
公司已于北京银行股份有限公司深圳中心区支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行和中国工商银行股份有限公司深圳沙井支行设立了专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第七节 财务会计信息”之“九、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，本期债券募集资金净额为3亿元，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，
以截至2019年12月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的51.72%增加至52.46%，公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，本期债券募集资金净额为3亿元，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2019年12月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的1.15增加至1.30。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的债务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第八节 备查文件
一、备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、发行人2017年、2018年和2019年审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的信用评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书全文及摘要
（本页无正文，为《深圳市沃尔核材股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之签章页）
深圳市沃尔核材股份有限公司
年 月 日