上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式 ...... 7
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ...... 7
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ...... 7
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况 ...... 7
五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 8
六、股票期权的行权价格及确定方法 ...... 12
七、股票期权的授予与行权条件 ...... 13
八、本激励计划的其他内容 ...... 19
第五章 本激励计划履行的审批程序 ...... 21
第六章 本激励计划的授予情况 ...... 23
一、股票期权授予的具体情况 ...... 23
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 23
第七章 本激励计划授予条件说明 ...... 25
一、股票期权的授予条件 ...... 25
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 25
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 27
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利欧股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利欧股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利欧股份提供，利欧股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；利欧股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告仅对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 利欧股份、上市公司、公司 | 指 | 利欧集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权在公司（含子公司）任职的核心骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《利欧集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利欧股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容利欧股份本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第六届董事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为16,555.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额675,480.4205万股的2.45%。其中，首次授予股票期权13,244.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额675,480.4205万股的1.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予股票期权3,311.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额675,480.4205万股的
0.49%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计637人，为公司及子公司任职的核心骨干人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本激励计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 核心骨干人员 （共637人） | 13,244.00 | 80.00% | 1.96% |
| 预留 | 3,311.00 | 20.00% | 0.49% |
| 合计 | 16,555.00 | 100.00% | 2.45% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易 | 20% |
| 日当日止 | ||
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股1.55元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以1.55元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股
1.47元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的75%，为每股1.55元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象为公司及子公司核心骨干人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到实现。
基于以上目的，综合考量激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为1.55元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面考核要求
本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
1、若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 各年度净利润目标值Am（亿元） | ||
| 首次授予的股票期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 4.32 | |
| 第二个行权期 | 2023年 | 5.11 | ||
| 第三个行权期 | 2024年 | 6.20 | ||
| 第四个行权期 | 2025年 | 7.59 | ||
| 在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2023年 | 5.11 | |
| 第二个行权期 | 2024年 | 6.20 | ||
| 第三个行权期 | 2025年 | 7.59 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度（A） | 集团可行权 比例 | ||
| 各考核年度的净利润实际达成值为An， 业绩完成度A=An/Am | A≥100% | 100% | ||
| 95%≤A＜100% | 90% | |||
| 90%≤A＜95% | 80% | |||
| 85%≤A＜90% | 70% | |||
| A＜85% | 0% | |||
注：1、上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规
定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
3、会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
2、若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 各年度净利润Bm（亿元） | ||
| 首次授予的股票期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 1.90 | |
| 第二个行权期 | 2023年 | 2.10 | ||
| 第三个行权期 | 2024年 | 2.40 | ||
| 第四个行权期 | 2025年 | 2.80 | ||
| 在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2023年 | 2.10 | |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2.40 | ||
| 第三个行权期 | 2025年 | 2.80 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度（B） | 数字板块 可行权比例 | ||
| 各考核年度的净利润实际达成值为Bn， 业绩完成度B=Bn/Bm | B≥100% | 100% | ||
| 95%≤B＜100% | 90% | |||
| 90%≤B＜95% | 80% | |||
| 85%≤B＜90% | 70% | |||
| B＜85% | 0% | |||
注：1、上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业
绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
3、会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
3、若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下：
假设泵业板块的净利润的实际达成值为X，营业收入的实际达成值为Y；净利润的目标值为C；营业收入的目标值为D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数M。
| 行权期 | 对应考核年度 | 净利润 （亿元） | 营业收入 （亿元） | |
| 目标值（C） | 目标值（D） | |||
| 首次授予的股票期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 3.00 | 42.00 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 3.60 | 50.50 | |
| 第三个行权期 | 2024年 | 4.40 | 60.00 | |
| 第四个行权期 | 2025年 | 5.40 | 72.50 | |
| 在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2023年 | 3.60 | 50.50 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 4.40 | 60.00 | |
| 第三个行权期 | 2025年 | 5.40 | 72.50 | |
| 考核系数(M)=0.5× /C+0.5× /D | 考核系数 （M） | 泵业板块 可行权比例 | ||
| M≥100% | 100% | |||
| 95%≤M＜100% | 90% | |||
| 90%≤M＜95% | 80% | |||
| 85%≤M＜90% | 70% |
| M＜85% | 0% |
注：1、上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。
3、针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
4、会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（五）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务分为机械制造业务和数字营销业务两部分。在制造业板块层面，公司制定了五年发展规划，目标是成为一个全球领先的综合性服务提供商，为客户提供一体化的解决方案。在数字营销板块，公司未来将帮助各类品牌更好地去到下沉市场，帮助本土的新消费品牌打开知名度，通过助力各类品牌的数字化转型，促进消费提质升级。整体从集团层面来看，公司未来将继续深化改革，进一步明确主业发展思路，梳理业务流程，夯实企业发展基础，内强管理，外树品牌，不断强化内生增长动力，努力提升企业经营效率。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东净利润（剔除恒大集团相关业务的应收款项坏账准备、商誉减值、本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响及投资影响）、经审计的营业收入作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司对各个核心业务板块层面设置了业绩考核目标以及在个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对业务板块的业绩情况及激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计
划》。
第五章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
三、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根
据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
第六章 本激励计划的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）首次授予日：2022年6月10日
（二）首次授予行权价格：1.55元/股
（三）首次授予数量：13,190.60万份
（四）首次授予人数：630人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次激励计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本次激励计划公告日股本总额比例 |
| 核心骨干人员 （共630人） | 13,190.60 | 80.00% | 1.95% |
| 首次授予合计 | 13,190.60 | 80.00% | 1.95% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中，有七名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。本次调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：
首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留
部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
除上述调整之外，本次实施的2022年股票期权激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》相关内容一致。
第七章 本激励计划授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的首次授予条件已
经成就，同意以2022年6月10日为首次授予日，向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，利欧股份本次激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》的规定，利欧股份不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年6月10日