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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2022-068
利欧集团股份有限公司关于向激励对象授予部分预留股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或 “《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具
本次激励计划采取的激励工具为股票期权
2、标的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次激励计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本次激励计划公告日股本总额比例 |
| 核心骨干人员 （共637人） | 13,244.00 | 80.00% | 1.96% |
| 预留 | 3,311.00 | 20.00% | 0.49% |
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| 合计 | 16,555.00 | 100.00% | 2.45% |
4、行权价格
本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股1.55元。
5、行权安排
本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2022-2025四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
（1）若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 各年度净利润目标值Am（亿元） | ||
| 首次授予的股票期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 4.32 | |
| 第二个行权期 | 2023年 | 5.11 | ||
| 第三个行权期 | 2024年 | 6.20 | ||
| 第四个行权期 | 2025年 | 7.59 | ||
| 在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2023年 | 5.11 | |
| 第二个行权期 | 2024年 | 6.20 | ||
| 第三个行权期 | 2025年 | 7.59 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度（A） | 集团可行权 比例 | ||
| 各考核年度的净利润实际达成值为An， 业绩完成度A=An/Am | A≥100% | 100% | ||
| 95%≤A＜100% | 90% | |||
| 90%≤A＜95% | 80% | |||
| 85%≤A＜90% | 70% | |||
| A＜85% | 0% | |||
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注：①上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
③会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（2）若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 各年度净利润Bm（亿元） | ||
| 首次授予的股票期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 1.90 | |
| 第二个行权期 | 2023年 | 2.10 | ||
| 第三个行权期 | 2024年 | 2.40 | ||
| 第四个行权期 | 2025年 | 2.80 | ||
| 在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2023年 | 2.10 | |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2.40 | ||
| 第三个行权期 | 2025年 | 2.80 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度（B） | 数字板块 可行权比例 | ||
| 各考核年度的净利润实际达成值为Bn， 业绩完成度B=Bn/Bm | B≥100% | 100% | ||
| 95%≤B＜100% | 90% | |||
| 90%≤B＜95% | 80% | |||
| 85%≤B＜90% | 70% | |||
| B＜85% | 0% | |||
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注：①上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
③会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（3）若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下：
假设泵业板块的净利润的实际达成值为X，营业收入的实际达成值为Y；净利润的目标值为C；营业收入的目标值为D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数M。
| 行权期 | 对应考核年度 | 净利润 （亿元） | 营业收入 （亿元） | |
| 目标值（C） | 目标值（D） | |||
| 首次授予的股票期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留股票期权 | 第一个行权期 | 2022年 | 3.00 | 42.00 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 3.60 | 50.50 | |
| 第三个行权期 | 2024年 | 4.40 | 60.00 | |
| 第四个行权期 | 2025年 | 5.40 | 72.50 | |
| 在2022年第三季度报告披露（不 | 第一个行权期 | 2023年 | 3.60 | 50.50 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 4.40 | 60.00 | |
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| 含）后授予的预留股票期权 | 第三个行权期 | 2025年 | 5.40 | 72.50 |
| 考核系数(M)=0.5×?/C+0.5×?/D | 考核系数 （M） | 泵业板块 可行权比例 | ||
| M≥100% | 100% | |||
| 95%≤M＜100% | 90% | |||
| 90%≤M＜95% | 80% | |||
| 85%≤M＜90% | 70% | |||
| M＜85% | 0% | |||
注：①上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
②上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。
③针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
④会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
7、个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本次激励计划具体考核内容依据《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
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（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价
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格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
5、2022年7月4日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。
6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
二、本次激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年10月26日。满足预留授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
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任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中，有七名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。
除上述调整之外，公司本次预留部分的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。
四、本次激励计划预留授予的情况
1、预留授予日：2022年10月26日
2、预留授予行权价格：1.55元/份
3、预留授予数量：1,294.59万份
4、预留授予人数：152人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次激励计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本次授予公告日股本总额比例 |
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| 核心骨干人员 （共152人） | 1,294.59 | 7.85% | 0.19% |
| 合计 | 1,294.59 | 7.85% | 0.19% |
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本次授予后，本次激励计划预留部分股票期权剩余2,003.06万份，剩余部分处理方式将在上述预留权益有效期内确定。
五、本次激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年10月26日，对本次授予的1,294.59万份预留股票期权进行测算，则2022年至2026年成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 563.20 | 40.12 | 227.27 | 151.89 | 101.33 | 42.60 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
七、独立董事意见
1、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年股票期权激励计划《激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次
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激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2022年10月26日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。
综上，独立董事一致同意公司以2022年10月26日为本次激励计划预留部分股票期权的授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权的条件已经满足。
综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年10月26日，并同意向符合授予条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。
九、法律意见书的结论意见
公司本次预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，
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符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
十、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2022年10月27日