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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2023-002
利欧集团股份有限公司关于迹象信息技术（上海）有限公司所持公司股份将被司法拍卖
暨业绩补偿的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次将被司法拍卖的股份为公司股东迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）持有的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份45,779,213股，股份性质为首发后限售股。截至本公告披露日，迹象信息持有公司股份45,779,220股，占公司总股本的比例为0.68%。
2、本次拍卖的股份系公司2016年发行股份购买资产时向迹象信息发行的股份。因交易标的业绩承诺未能完成，根据公司与迹象信息等相关各方签订的《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议等文件，迹象信息作为业绩承诺补偿义务人应承担补偿责任，具体内容详见公司2019年12月27日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告》（公告编号：2019-122）。
后因迹象信息未履行业绩补偿义务，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。仲裁庭裁定迹象信息应向公司交付45,779,220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助公司办理前述股份的回购、注销事宜。具体内容详见公司2021年2月9日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-011）。
3、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定，本次拍卖的股份尚不符合解除限售的条件，敬请投资者注意投资风险。
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4、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”及《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定，本次拍卖的购买人存在需遵守迹象信息作出的股份补偿承诺的情形。敬请投资者注意投资风险。
一、本次拍卖原因
因与迹象信息存在债权债务纠纷，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提请诉讼。该案现已判决。公司已收到深圳中院发来的《执行裁定书》【（2021）粤03执468号之一】。深圳中院裁定强制拍卖、变卖质押股票即迹象信息持有的“利欧股份”45,779,213股以清偿迹象信息所欠安信证券的债务。具体内容详见公司2021年11月30日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-076）。
二、拍卖基本情况
深圳中院于2022年12月22日10时至2022年12月23日10时止在京东网司法拍卖平台上对上述45,779,213股股票进行公开拍卖活动。该次拍卖已流拍。
近日，深圳中院在京东网司法拍卖平台上对上述45,779,213股股票提起第二次拍卖。具体信息如下：
| 股东名称 | 本次涉及拍卖股份数量（股） | 其所持股份总数（股） | 占公司总股本比例（%） | 股份性质 | 拍卖起始日 | 拍卖到期日 | 拍卖人 | 起拍价（元） |
| 迹象信息 | 45,779,213 | 45,779,220 | 0.68 | 首发后限售股 | 2023年1月29日10时 | 2023年1月30日10时 | 深圳中院 | 55,553,184 |
截至本公告披露日，上述股东除本次所持公司45,779,213股将被司法拍卖之外，不存在其他股份被拍卖的情形。
三、其他说明及风险提示
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1、本次拍卖的股份系公司2016年发行股份购买资产时向迹象信息发行的股份。因交易标的业绩承诺未能完成，根据公司与迹象信息等相关各方签订的《智趣广告股权转让合同》、《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议等文件，迹象信息作为业绩承诺补偿义务人应承担补偿责任，具体内容详见公司2019年12月27日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告》（公告编号：2019-122）。
后因迹象信息未履行业绩补偿义务，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。仲裁庭裁决如下：（1）迹象信息（“被申请人”）向公司（“申请人”）交付45,779,220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）如被申请人在本裁决作出之日起45天内无法足额向申请人交付上述45,779,220股股份，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（计算公式：应付现金补偿金=交付不足部分的股份数*16.17/3.5）；（3）被申请人向申请人支付现金补偿款人民币9,626,612.92元，并按公式（损失赔偿金=9,626,612.92*3.85%/365*N）向申请人支付损失赔偿金，其中N为从2019年12月4日起至前述现金补偿款偿清之日为止的日历天数；（4）被申请人向申请人返还现金分红款人民币987,523.17元；（5）被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币500,000元；（6）本案仲裁费人民币1,632,434元，由申请人承担30%，即人民币489,730.20元，被申请人承担70%，即人民币1,142,703.80元。鉴于申请人业已全额预缴本案仲裁费，被申请人应向申请人支付人民币1,142,703.80元。具体内容详见公司2021年2月9日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-011）。
2、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4条的相关规定，本次拍卖的股份尚不符合解除限售的条件，敬请投资者注意投资风险。
3、鉴于迹象信息未履行上述业绩承诺补偿义务，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，
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受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”及《深圳证券交易所股票上市规则》
3.3.4条的相关规定，本次拍卖的购买人存在需遵守迹象信息作出的股份补偿承诺的情形，敬请投资者注意投资风险。
4、本次拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、股份变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2023年1月12日