根据《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第四十一次会议相关事项进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
一、关联方资金往来和对外担保
1、关联方资金往来情况：
截至2018年12月31日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0元。
2、对外担保情况：
截至2018年12月31日，公司对外担保余额为98,157.58万元（其中：母公司对控股子（孙）公司的担保余额为57,817.58万元；子公司对母公司的担保余额为40,340万元），占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的34.84%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的对外担保均履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
二、公司2018年度利润分配预案
我们认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》等法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
三、公司2018年度内部控制自我评价报告的议案
目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会出具的关于公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于制订公司未来三年股东回报规划的独立意见
通过审阅相关资料，事项符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（豫证监发[2012]141号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们同意将以上议案提交公司股东大会审议。
<以下无正文>
[本页无正文，仅用于《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》签章使用。]
独立董事：
| 王莉婷 | 郭志宏 | 赵志英 |
2019年4月18日