海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券””或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2015年度非公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对恒星科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1056号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2016年9月19日以非公开发行方式发行普通股（A股）股票195,688,484股，每股面值1元，每股发行价人民币4.95元。截至2016年9月20日止，公司共募集资金币968,657,995.80元，扣除发行费用16,645,688.48元，募集资金净额952,012,307.32元。
截止2016年9月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2016]41080004号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入609,600,244.29元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元；2016年9月20日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币297,055,753.40元；本年度使用募集资金312,544,490.89元（全部为募投项目支出）。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币390,576,731.98元（其中募集资金余额为342,412,063.03元，募集资金利息收入及手续费支出净额3,562,577.64元，银行理财产品收益44,602,091.31元），其中：银行存款90,576,731.98元，购买银行理财产品300,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称“管理细则”），该《管理细则》经公司2015年8月8日第四届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《管理细则》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行开设募集资金专项账户，并于2016年9月与海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与海通证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），公司及商业银行应当以书面形式知会保荐代表人。
根据2016年10月19日公司第四届董事会第四十二次会议决议，公司可使用最高额度不超过90,000万元闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人民币90,000万元，投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
根据2017年10月13日公司第五届董事会第十六次会议决议，公司可使用最高额度不超过85,000万元闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人民币85,000万元，投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
根据2018年10月12日公司第五届董事会第三十三次会议决议，公司可使用最高额度不超过38,000.00万元闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人民币38,000.00万元，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | |||
| 中信银行股份有限公司郑州分行 | 455,657,995.80 | 61,830,355.56 | 活期 | ||||
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 500,000,000.00 | 28,826,376.42 | 活期 | ||||
| 合 计 | 955,657,995.80 | 90,656,731.98 | |||||
注1：初始存放金额合计955,657,995.80元与最终确认的募集资金净额952,012,307.32元相差3,645,688.48元，原因是初始存放金额包含尚未支付的本次非公开股票发行相关费用3,645,688.48元。
注2：截止日募集资金银行账户余额合计90,656,731.98元与确认的募集资金余额90,576,731.98元相差80,000.00元，原因是募集资金银行账户余额包含尚未支付的本次非公开股票发行相关费用80,000.00元。
2、2018年理财产品明细情况如下：
截至2017年12月31日尚未到期的理财产品余额为680,000,000.00元，2018年度公司循环累计使用闲置募集资金 1,535,000,000.00元购买了15笔保本型银行理财产品，2018年公司已到期的理财产品金额为1,915,000,000.00元，截至2018年12月31日尚未到期的理财产品余额为 300,000,000.00元，已取得到期理财产品收益14,015,926.94元(含税)；理财产品到期后，公司已将该项用于理财的募集资金及取得的理财收益转到募集资金专户。
金额单位：人民币元
| 理财银行 | 产品名称 | 申购日期 | 到期日 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 光大银行 | 结构性存款 | 2018.08.06 | 2018.11.06 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||
| 光大银行 | 结构性存款 | 2018.11.07 | 2018.12.10 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||
| 光大银行 | 结构性存款 | 2018.12.10 | 2019.3.13 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||
| 光大银行 | 结构性存款 | 2018.12.24 | 2019.03.25 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | ||
| 兴业银行 | 结构性存款 | 2018.11.01 | 2018.12.28 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 理财银行 | 产品名称 | 申购日期 | 到期日 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 2018.12.29 | 2019.1.03 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 交通银行“蕴通财富·日增利S款”理财产品 | 2017.12.28 | 2018.1.25 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 交通银行“蕴通财富·日增利62天”理财产品 | 2017.12.28 | 2018.3.01 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 《交 通银行“蕴通财富?日增利 34 天”理财产品 | 2018.03.08 | 2018.04.12 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 交通银行“蕴通财富·日增利S款”理财产品 | 2017.12.28 | 2018.3.28 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 《交 通银行“蕴通财富?日增利 S 款”理财产品 | 2018.3.28 | 2018.9.28 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 结构性存款 | 2018.4.18 | 2018.6.01 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 结构性存款 | 2018.6.14 | 2018.9.27 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 结构性存款 | 2018.09.28 | 2018.12.24 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 结构性存款 | 2018.09.28 | 2018.12.26 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | ||
| 交行铁支 | 结构性存款 | 2018.12.26 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | |||
| 中信银行 | 中信理财之共赢保本步步高 | 2017.12.27 | 2018.01.04 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 理财银行 | 产品名称 | 申购日期 | 到期日 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 升B款人民币理财产品 | |||||||
| 中信银行 | 结构性存款 | 2018.06.12 | 2018.09.26 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 中信银行 | 结构性存款 | 2018.9.29 | 2018.12.28 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 合 计 | 680,000,000.00 | 1,535,000,000.00 | 1,915,000,000.00 | 300,000,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 952,012,307.32 | 本年度投入募集资金总额 | 312,544,490.89 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 609,600,244.29 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 230,000,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 24.16% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 600万km超精细金刚线项目 | 是 | 952,012,307.32 | 722,012,307.32 | 217,692,598.89 | 514,748,352.29 | 71.29 | 根据项目进度逐步达到可使用状态 | 1,150,802.66 | 否 | 否 | |
| 高端智能化钢帘线制造项目 | 是 | 230,000,000.00 | 94,851,892.00 | 94,851,892.00 | 41.24 | 根据项目进度逐步达到可使用状态 | 不适用。 | 否 | 否 | ||
| 合计 | 952,012,307.32 | 952,012,307.32 | 312,544,490.89 | 609,600,244.29 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、600万km超精细金刚线项目：该项目因实施地变更、技术工艺变化及设备改造的影响，导致项目进度缓慢；同时受光伏“5.31”政策影响，产品毛利及市场需求增速有所下降，导致该项目收益未达预期。 | ||||||||||
| 2、高端智能化钢帘线制造项目：该项目合同在执行过程中厂家设备交货延迟且安装调试期加长，导致该项目进度未达预期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募投项目原计划实施地为河南省巩义市五里堡北片区，变更后募集资金项目建设地址位于河南省巩义市康店镇公司现有厂区内。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 将募集资金项目的主要生产工艺由高分子复合材料（树脂）涂覆金刚石微粉变为采用电化学反应方式（电镀）固化金刚砂 。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 专户储存，详见专项报告。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端智能化钢帘线制造 | 600万km超精细金刚线项目 | 230,000,000.00 | 94,851,892.00 | 94,851,892.00 | 41.24 | 根据项目进度逐步达到 | 不适用。 | 否 | 否 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 可使用状态 | |||||||||
| 合计 | - | 230,000,000.00 | 94,851,892.00 | 94,851,892.00 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 由于原募集资金项目“年产600万km超精细金刚线项目”相关设备的目前采购价格较原预测价格有所下降，可以在一定程度上降低固定资产投资，经公司研究决定，计划在原募集资金项目“年产600万km超精细金刚线项目”的基础上增加“高端智能化钢帘线制造项目”作为募集资金项目。 公司于2017年12月18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司计划在保证原募投项目“年产600万km超精细金刚线项目”顺利建设的情况下，使用募集资金人民币23,000万元建设“高端智能化钢帘线制造项目”，并经2017年12月29日召开的2017年第五次临时股东大会决议通过。 具体内容详见公司于2017年12月19日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号：2017134）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 该项目合同在执行过程中厂家设备交货延迟且安装调试期加长，导致该项目进度未达预期。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计师关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具大华核字[2019]002382号《河南恒星科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为，恒星科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了恒星科技2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对恒星科技募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅相关三会文件、审阅公司的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：恒星科技2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，变更募集资金项目实时地及生产工艺、变更募集资金用途均履行了必要的议事程序，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： 肖 磊 田 稼 | |
| 海通证券股份有限公司 2019年4月19日 |