证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2020078
河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议通知于2020年10月27日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2020年11月1日9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢晓博先生主持。
二、会议审议情况
会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（张建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项要求及条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据业务发展需要，公司拟非公开发行人民币普通股（A股），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟订了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不得超过376,949,520股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过63,820.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 11,506.22 | 11,506.22 |
| 2 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 |
| 3 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 26,225.05 | 26,225.05 |
| 合 计 | 63,820.37 | 63,820.37 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。
（三）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]008155号）。
详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
详见公司2020年11月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
详见公司2020年11月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股
份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、独立董事意见
公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见,详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2020年11月3日