证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-074
深圳市麦达数字股份有限公司关于与广州舜广签署日常关联交易协议的公告
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
基于公司业务发展需要，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的子公司上海顺为广告传播有限公司（以下简称“上海顺为”）拟向广州舜广信息科技有限公司（以下简称“广州舜广”）购买DSP效果类广告投放等服务。2019年10月16日，上海顺为与广州舜广签署了附生效条件的《框架合作协议》（以下简称“《协议》”）。
2、审议情况
公司于2019年10月16日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事廖建中先生回避表决，决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
该《协议》未约定具体交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，届时关联股东廖建中先生需回避表决。
3、广州舜广为公司参股公司广州舜飞信息科技有限公司（以下简称“广州舜飞”）的子公司，在本次签署《协议》前12个月内曾存在公司董事及财务负责人廖建中先生担任广州舜飞董事职务事项，根据《上市规则》等的规定，并基于谨慎性原则，本次交易为日常关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
1、公司名称：广州舜广信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：9144010608485773XN
3、注册地址：广州市天河区棠东东路5号B-411房
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：100万人民币
6、法定代表人：张君晖
7、成立日期：2013年12月03日
8、主营业务：企业形象策划服务;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;科技信息咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;计算机网络系统工程服务;广告业;游戏设计制作;多媒体设计服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发。
9、主要股东：广州舜飞持有其100%的股份，张君晖为其实际控制人。
10、最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年8月31日 |
| 总资产 | 736.13 | 122.23 |
| 净资产 | 41.89 | 61.37 |
| 营业收入 | 5,402.85 | 1,480.08 |
| 利润总额 | 279.39 | 19.48 |
| 净利润 | 199.83 | 19.48 |
备注：以上表格中2018年度财务数据已经广州舜广年度审计机构审计确认，2019年财务数据尚未经审计。
（二）关联关系
广州舜广系广州舜飞的子公司，在本次签署《协议》前12个月内曾存在公司董事及财务负责人廖建中先生担任广州舜飞董事职务事项，根据《上市规则》等的规定，并基于谨慎性原则，广州舜广系公司关联方。
（三）履约能力分析
广州舜广系广州舜飞的子公司，其依法存续且经营正常，此次关联交易为公司向广州舜广采购效果类广告投放（流量）服务，整体风险可控，公司会实时关注其履约能力。
三、关联交易标的基本情况
根据《协议》约定，在有效期限内，上海顺为向广州舜广购买DSP投放服务。上海顺为与广州舜广之间发生的业务往来属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、关联交易主要内容及定价依据
（一）上海顺为与广州舜广的合同是由公司管理层根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
（二）2019年10月16日，上海顺为与广州舜广签署了《协议》，协议内容主要为：
1、协议有效期：自生效之日起至2020年8月31日。
2、合作内容：广州舜广向上海顺为提供上海顺为代理的客户指定产品的无线推广服务。
3、验收标准：按CPC合作形式进行验收。
4、定价和结算方式：根据市场价格。上海顺为根据客户的需求在投放开始前将服务费用预充值给广州舜广，以月度为结算周期。
5、采购金额：具体以订单约定的金额为准。
6、违约责任：任何一方未履行《协议》项下的任何一项条款均被视为违约。违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的经济损失。
7、协议经各方签署，并经公司履行完决策程序之日起生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果。
双方本次达成业务合作，有利于利用各自优势资源，实现双方业务共同发展。预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。
（二）上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响, 并不会因此对相关关联方产生依赖。
（三）风险提示：广州舜广目前经营正常，但仍不排除其可能出现经营不善、
技术迭代不及时、技术错误等风险，若发生此类事件则可能给公司业务带来损失，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为0元；公司与广州舜飞累计发生的各类关联交易金额为55万元。
七、监事会意见
监事会经审核，认为：公司子公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方业务共同发展。该关联交易定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此次日常关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》，并出具了独立意见：
公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，双方之间已有良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和服务。此次关联交易是基于业务需求，有利于双方业务发展，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司本次日常关联交易事项表示同意。该议案还需提交公司股东大会审议。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
十、备查目录
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《框架合作协议》。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司
董 事 会2019年10月17日