证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2020-036
深圳市麦达数字股份有限公司关于公司与关联方日常关联交易金额预计的公告
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2020年6月24日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广州舜飞信息科技有限公司（以下简称“舜飞”）在2020年发生的日常关联交易，预计相关关联交易金额合计不超过人民币7,000万元。关联监事蒋剑虎先生已对本议案回避表决。公司独立董事对本议案已发表同意的事前认可意见和独立意见。2019年度公司及子公司与舜飞及其子公司实际发生的关联交易金额为人民币1,188.50万元。根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》等的规定，本次关联交易预计金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购服务型产品 | 广舜飞信息科技有限公司 | 采购效果投放服务、营销技术平台及相关业务 | 市价协商 | 7,000万元 | 438.60万元 | 437.65万元 |
（三）上一年度公司全部日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的服务 | 广州舜飞信息科技有限公司 | 采购效果投放服务及相关业务 | 437.65万元 | - | 1.88% | - | - |
| 广州舜广信息科技有限公司 | 采购效果投放服务及相关业务 | 750.85万元 | 不限 | 3.22% | - | 2019年10月17日发布的《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的公告》 | |
| 向关联人采购原材料 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 采购原材料 | 82.97万元 | - | 0.38% | - | - |
| 深圳市六度人和科技有限公司 | 采购硬件及服务 | 26.81万元 | - | 0.26% | - | - | |
| 向关联人销售产品 | 深圳市六度人和科技有限公司 | 销售硬件、软件销售及服务 | 19.26万元 | - | 0.13% | - | - |
| 深圳市电明科技股份有限公司 | 销售LED照明产品 | 644.17万元 | 不限 | 1.84% | - | 2019年10月17日发布的《关于与电明科技签署<战略合作框架协议>的公告》 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
公司名称：广州舜飞信息科技有限公司法定代表人：张君晖企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1,000万元主营业务：专注于效果营销服务，拥有TD（Trading Desk）、DSP、DMP、DCO（动态创意）、DNA（网站监测）、AB Tester（网站优化）、Tagmanager（代码管家）等多项自主产品。
住所：广州市天河区棠东东路3号401室。最近一期主要财务数据（尚未经审计）： 截至2020年3月31日，舜飞的总资产为9,977.08万元，净资产为5,034.88万元；2020年1月至3月，舜飞实
现的主营业务收入为7,874.44万元，净利润为1,191.03万元。
（二）关联关系
公司于2020年6月19日召开2019年度股东大会审议通过了换届选举的议案，同意选举蒋剑虎先生为公司新任监事，鉴于蒋剑虎先生在舜飞任职董事职位，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，舜飞成为公司关联方。
（三）履约能力分析
舜飞目前经营状况正常，此次关联交易内容主要为公司向舜飞采购效果营销服务等，公司根据合同约定支付款项，整体风险可控，公司会实时关注其履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司与舜飞之间发生的业务往来均属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。公司及子公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
董事会授权公司管理层在董事会审议通过的额度内按业务需求与舜飞签署日常关联交易的相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性：舜飞创立于2011年，是业内知名的互联网广告营销技术公司，为国内外上千家广告主和代理商提供程序化广告技术与服务，客户遍布快消、汽车、电商、金融、旅游等各个行业，并曾先后荣获“2018年最佳营销技术案例奖”、“2018年最佳大数据营销创新奖”等奖项，公司2019年度即开始根据客户需求向其子公司采购效果营销服务，传播效果较好。本次与舜飞的日常关联交易属于正常的商业交易行为,是根据公司业务所需而进行的，有利于双方业务发展。
（二）关联交易的公允性:上述日常关联交易参考市场价格为基准，交易定价遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司及股东的利益。
（二）上述日常关联交易不会影响公司独立性,公司主营业务不会也因此类
交易而对关联人形成依赖。
五、监事会意见
监事会经审核认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为, 定价原则和依据公平、合理，本次关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此类日常关联交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第六届董事会第二次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于公司与关联方日常关联交易金额预计的议案》，并出具了独立意见：
公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们一致同意公司及子公司与舜飞的日常关联交易金额预计事项。
七、备查目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司
董 事 会2020年6月29日