深圳市麦达数字股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二〇年七月
5-1-2
深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据2020年6月4日贵会下发的《关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201021号））的相关要求，一创投行协调申请人以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关中介机构，对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《深圳市麦达数字股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中简称具有相同的含义。
5-1-3
目录
目录 ...... 3
问题1、关于股权质押 ...... 4
问题2、关于募投项目环评程序 ...... 7
问题3、关于行政处罚 ...... 10
问题4、关于重大诉讼、仲裁情况 ...... 15
问题5、关于财务性投资 ...... 18
问题6、关于现金分红 ...... 30
问题7、关于证监局监管措施事项 ...... 43
问题8、关于商誉减值 ...... 54
问题9、关于非经常性损益 ...... 67
问题10、关于前次募投项目 ...... 77
问题11、关于本次募投项目 ...... 79
5-1-4
问题1、关于股权质押申请人披露，公司实际控制人陈亚妹、乔昕夫妇累计质押股份的数量为141,000,000股，占其持有公司股份总数的54.41%，占公司总股本的24.42%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人股权质押的基本情况
截至本回复出具日，公司实际控制人陈亚妹、乔昕夫妇合计持有发行人249,191,931股，占公司总股本的43.15%，累计质押股份的数量为111,000,000股，占其持有公司股份总数的44.54%，占公司总股本的19.22%，具体情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押价格（元/股） | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） | 股权质押日 | 质押到期日 | 预警履约保障比例 | 最低履约保障比例 |
| 陈亚妹 | 深圳担保集团有限公司 | 6.89 | 3,600 | 15,000 | 2019-12-09 | 2021-12-09 | 不适用 | 不适用 |
| 申万宏源证券有限公司 | 7.16 | 3,200 | 8,000 | 2018-01-03 | 2020-12-31 | 170% | 150% | |
| 乔昕 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 7.34 | 700 | 5,000（注） | 2019-12-16 | 2020-12-19 | 145% | 125% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 7.17 | 3,600 | 2017-12-19 | 2020-12-19 | 145% | 125% | ||
| 合计 | 11,100 | 28,000 | - | |||||
注：乔昕股权质押系为他人借款提供担保，该担保合同总金额为10,000万元，截至本回复出具日余额为5,000万元；除此质押担保外，该借款合同包括房屋抵押等其他担保措施。
实际控制人陈亚妹质押借款用于个人投资；乔昕质押系为他人借款提供担保，借款人的银行借款用途为生产经营。
5-1-5
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低
深圳担保集团有限公司作为质权人的股票质押未约定强制平仓的条款，除此外按2020年7月1日麦达数字股票收盘价（7.60元/股）、前20个交易日均价（8.03元/股）、前60个交易日股票交易均价（7.71元/股）、前120个交易日股票交易均价（8.19元/股）的孰低数7.60元/股计算，实际控制人陈亚妹和乔昕质押股票的覆盖比例远高于平仓线。具体情况如下：
单位：万股、万元
| 序号 | 质权人 | 质押股数 | 质押股票市值 | 融资金额 | 覆盖比例 | 预警线 | 平仓线 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 3,200 | 24,320 | 8,000 | 304% | 170% | 150% |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 4,300 | 32,680 | 5,000 | 654% | 145% | 125% |
| 合计 | 7,500 | 57,000 | 13,000 | ||||
发行人实际控制人持有发行人未质押股份13,819.19万股，按照发行人于2020年7月1日的收盘价格7.60元/股计算，该部分未被质押的股份总市值约为
10.50亿元。如未来出现股价大幅下跌等极端情况，发行人实际控制人仍可通过股票补充质押方式消除平仓风险。
综上所述，发行人实际控制人股票质押平仓风险较低。
（二）发行人股权结构有利于维持发行人控制权稳定
截至本回复出具日，公司实际控制人陈亚妹和乔昕合计持有公司249,191,931股，持股比例为43.15%，陈亚妹和乔昕分别担任公司董事长、董事、首席执行官等重要职位，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响，且公司其余股东直接或间接持股比例均在5.00%以下，公司目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。
（三）实际控制人具有良好的资信能力及较强的偿债能力
5-1-6
截至本回复出具日，根据“中国执行信息公开网”、“信用中国”的查询结果并获取陈亚妹、乔昕的《个人信用报告》，陈亚妹、乔昕不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在发生贷记卡账户逾期90天以上的记录，具备良好的资信能力和信用记录。发行人实际控制人通过发行人分红、股份减持等方式积累了一定的个人资产。鉴此，公司实际控制人可以通过处置个人资产、银行贷款等方式获得资金偿付到期质押借款，偿债能力较强。
（四）实际控制人股票质押融资协议正常履行
根据公司实际控制人与相关债权人/质权人签署的《股票质押式回购交易交易协议书》《委托贷款合同》《个人借款合同》《权利最高额质押合同》等相关融资协议、公司实际控制人提供的资料及出具的说明，公司实际控制人将所持公司部分股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押所获得的资金用于非法用途，截至本回复出具日，相关融资协议正常履行，不存在违约情形、不存在被债权人/质权人要求提前偿还本息、提前行使质权的情形。
（五）维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人陈亚妹和乔昕承诺如下：
“1、本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途。
2、截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
3、如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
4、如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到
5-1-7
影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师通过查阅股份质押合同、质押式回购交易协议、相关借款合同、上市公司公告文件、查询“中国执行信息公开网”、“信用中国”、获取陈亚妹、乔昕的《个人信用报告》以及出具的说明承诺文件等方式对实际控制人股份质押对上市公司控制权的影响进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人实际控制人陈亚妹、乔昕具有良好的资信状况及履约能力，其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较低；如果发生其资信状况及履约能力大幅恶化，市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除，陈亚妹、乔昕将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更，维持上市公司控制权稳定。
问题2、关于募投项目环评程序
申请人披露，环境影响登记表已经完成备案。请申请人补充说明，根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目环评情况
（一）人工智能可穿戴设备生产基地建设项目
2020年4月15日，深圳市生态环境局龙岗管理局出具了深环龙备[2020]264
5-1-8
号《告知性备案回执》，就人工智能可穿戴设备生产基地建设项目环境影响评价报告表予以备案。
（二）人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目
2020年4月15日，深圳中德合辉环境技术研究院有限公司出具了《关于项目办理环评手续的情况说明》，人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目主要从事人工智能可穿戴主控芯片的研发及测试，整个研发过程不涉及产生废水、废气、废渣等工序。根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目不属于该管理名录范围内，因此人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目不需办理环境影响评价手续。
2020年4月30日，深圳市生态环境局出具了《市生态环境局关于深圳市麦达数字股份有限公司募资项目及募投项目环评事项说明的函》，经其核查，人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目不属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》中规定需要开展环评的项目，依法无需办理环评手续。
二、环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
2020年4月14日，发行人委托深圳中德合辉环境技术研究院有限公司就人工智能可穿戴设备生产基地建设项目编制了《建设项目环境影响报告表》，并报深圳市生态环境局龙岗管理局予以备案。
2020年4月15日，深圳市生态环境局龙岗管理局出具了深环龙备[2020]264号《告知性备案回执》，就人工智能可穿戴设备生产基地建设项目环境影响评价报告表予以备案。
2020年4月30日，深圳市生态环境局出具了《市生态环境局关于深圳市麦达数字股份有限公司募资项目及募投项目环评事项说明的函》，经其核查，人工智能可穿戴设备生产基地建设项目从事智能可穿戴设备的生产加工，依据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，如经评价无需配套污染防治设施的，可直接在深圳市建设项目环境影响报告表备案平台办理备案手续。根据深圳中德合辉环境技术研究院有限公司及发行人的说明，人工智能可穿戴设备生产基地建设项目无需配套污染防治设施，鉴此，发行人就人工智能可穿戴设备生产
5-1-9
基地建设项目办理了上述备案手续。
三、环评文件批准部门是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十三条、《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十条的相关规定，国务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表：1.核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；2.跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
3.国务院审批的或者国务院授权有关部门审批的建设项目，前述以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。鉴此，本次募投项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条的规定，省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：1.跨地级以上市行政区域的建设项目。2.可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。3.按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。经查阅《广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目名录（2019年本）》，本次募投项目不属于需要由广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目。
根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》第八条的规定，建设单位应当按照国家和广东省的规定对建设项目进行环境影响评价，并报环境保护部门审批或者备案。市、区环保部门按照审批权限，对可能造成重大环境影响的建设项目，以及涉及饮用水水源保护区、自然保护区等环境敏感区或者需要配套建设污染防治设施的可能造成轻度环境影响的建设项目，依法实施审批。前款规定以外的其他可能造成轻度环境影响的建设项目，实施告知性备案。市环保部门应当根据建设项目可能造成的环境影响程度和环境管理需求，制定本市建设项目环境影响审批管理名录和备案管理名录，并向社会公布。经查阅《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，本次募投项目属于备案类建设项目，鉴此，深圳市
5-1-10
生态环境局龙岗管理局具有对人工智能可穿戴设备生产基地建设项目实施告知性备案的权限。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师检查了发行人募投项目环评备案文件，并获取了环评单位中德合辉环境技术研究院有限公司出具的《关于项目办理环评手续的情况说明》、深圳市生态环境局出具的《市生态环境局关于深圳市麦达数字股份有限公司募资项目及募投项目环评事项说明的函》，并查阅相关法规和规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，发行人本次募集资金投资项目环评文件取得方式、取得程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规，且批准部门具有审批权限。
问题3、关于行政处罚
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚的情况具体如下：
| 序号 | 处罚主体 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚原因 | 罚款金额 | 整改措施 |
| 1 | 深圳市汇大光电科技股份有限公 | 2019.7.2 | 国家税务总局深圳市龙 | 丢失增值税专用发票 | 100元 | 已缴纳罚款，并按要 |
5-1-11
| 序号 | 处罚主体 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚原因 | 罚款金额 | 整改措施 |
| 司（以下简称“汇大光电”） | 岗区税务局 | 求纠正 | ||||
| 2 | 上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”） | 2018.6.1 | 上海市崇明区市场监督管理局 | 官网发布的信息与实际情况不符，发布虚假广告 | 7,000元 | 已缴纳罚款，并消除影响、系统排查和培训员工 |
| 3 | 上海顺为广告传播有限公司北京分公司（已于2019年6月6日注销） | 2018.8.16 | 国家税务总局北京市朝阳区税务局 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 2,000元 | 已缴纳罚款，并按要求纠正、及时申报纳税 |
发行人控股子公司上述行为不构成重大违法违规行为，具体依据如下：
（一）国家税务总局深圳市龙岗区税务局对汇大光电的行政处罚根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”本次国家税务总局深圳市龙岗区税务局对汇大光电仅处以100元罚款，鉴此，汇大光电上述行为不属于法律规定的“情节严重”的情形。
汇大光电在收到国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的深龙税简罚[2019]244568号《税务行政处罚决定书（简易）》后，已按时缴纳行政罚款，并对上述行为进行纠正。
（二）上海市崇明区市场监督管理局对顺为广告的行政处罚
根据《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。医疗机构有
5-1-12
前款规定违法行为，情节严重的，除由市场监督管理部门依照本法处罚外，卫生行政部门可以吊销诊疗科目或者吊销医疗机构执业许可证。广告经营者、广告发布者明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布的，由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布业务、吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。广告主、广告经营者、广告发布者有本条第一款、第三款规定行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据顺为广告的说明及相关《行政处罚决定书》，顺为广告在官网发布的信息与实际情况不符，涉及的广告费为1,900元，本次上海市崇明区市场监督管理局对顺为广告处以7,000元罚款，本次处罚为广告费的五倍以下，故顺为广告上述行为不属于法律规定的“严重情节”的情形。顺为广告在收到上海市崇明区市场监督管理局出具的沪监管崇处字[2018]第302018000468号《行政处罚决定书》后，立即停止上述广告的发布并消除其影响，已按时缴纳行政罚款；发行人及顺为广告管理层对本次处罚决定高度重视并进行整改，由发行人法务部牵头，对官网、微信公众号、微博等公开媒介的广告信息进行专人盘查，并组织相关人员对典型违规案例、广告法和相关法规展开学习培训，以避免再次发生该类情形。
（三）国家税务总局北京市朝阳区税务局对上海顺为广告传播有限公司北京分公司的行政处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴此，国家税务总局北京市朝阳区税务局对顺为广告北京分公司处以2,000元罚款，上述行为不属于法律规定的“情节严重”的情形。
上海顺为广告传播有限公司北京分公司在收到国家税务总局北京是朝阳区
5-1-13
税务局出具的京朝税限改[2018]534441号《责令限期整改通知书》后，已按时缴纳行政罚款，并对上述行为进行纠正。
二、发行人现任董事、高管最近36个月受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形根据发行人的说明及发行人现任董事、高级管理人员的确认，并经保荐机构和律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开披露信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚，最近12个月受到过交易所公开谴责的情形。
三、发行人或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
（一）发行人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
根据发行人的说明并经保荐机构和律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开披露信息，报告期内，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行人董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形
根据发行人董事、高级管理人员户籍所在地公安局出具的无犯罪记录证明及发行人董事、高级管理人出具的说明、填写的调查表，并经保荐机构和律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证监局网站
5-1-14
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开披露信息，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查的情形。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人受到行政处罚的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规以及发行人就处罚事项的相关说明；
2、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
3、查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站；
4、查阅了公司董事、高级管理人员填写的调查表，取得了公安部门出具的董事、高管的无犯罪记录证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人控股子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性障碍；
2、发行人现任董事、高管最近36个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
3、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
5-1-15
问题4、关于重大诉讼、仲裁情况
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况及披露情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件如下：
| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 案件进展情况 |
| 1 | 发行人 | PERCEPTION DIGITAL LIMITED、PD TRADING（HONGKONG）LIMITED | 因发行人的客户PERCEPTION DIGITAL LIMITED、PD TRADING(HONGKONG) LIMITED逾期支付货款，发行人于2013年11月14日向香港高等法院提交《申索陈述书》，并于2014年1月30日正式向香港高等法院提交简易程序申请，索偿货款及业务往来过程中的各项款项。 | 被告向发行人支付货款及业务往来过程中的各项款项合计292.31万美元。 | 2015年2月16日发行人收到香港高等法院不予进入简易程序的裁定，本案件进入普通程序审理。2018年3月，发行人获悉PERCEPTION DIGITAL LIMITED、PD TRADING（HONGKONG）LIMITED已申请破产，发行人已向PERCEPTION DIGITAL LIMITED、PD TRADING（HONGKONG）LIMITED的清盘人申报债权，截至本回复出具日，PERCEPTION DIGITAL LIMITED、PD TRADING（HONGKONG）LIMITED处于清盘程序，本案件审理程序暂时中止。 |
| 2 | 上海利 | 袁琪、张 | 因袁琪、张晓艳就 | 1、袁琪向利宣广告支付 | 利宣广告于2020年1月3 |
5-1-16
| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 案件进展情况 |
| 宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”） | 晓艳 | 利宣广告截至2017年12月31日的应收账款提供了连带担保，袁琪以其持有的发行人2,176,166股的股票作为质押担保，发行人于2020年1月向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求袁琪、张晓艳履行担保责任。 | 37,243,235.23元及违约金（违约金以37,243,235.23元为基数，按每日万分之五，从2020年1月1日起开始计算，实际应计至清偿之日止），张晓艳就前述请求承担连带清偿责任； 2、确认利宣广告有权以拍卖、变卖等方式处分袁琪名下的质押物（袁琪质押的发行人的2,176,166股的股票），并对所得款项优先受偿； 3、袁琪、张晓艳向利宣广告支付律师费38万元并承担本案全部仲裁费用。 | 日向深圳国际仲裁院提交了仲裁申请，同日，深圳国际仲裁院出具（2020）深国仲受36号-1《案件受理通知书》。截至本回复出具日，该案件尚未开庭。 |
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响上述诉讼或仲裁案件发行人及其控股子公司均为原告（申请人），系发行人及其控股子公司为维护自身权利而提起的诉讼及申请的仲裁；上述诉讼或仲裁案件涉及的标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例为5%以下，标的金额较小。上述诉讼或仲裁案件不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，上述诉讼或仲裁案件即使败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、发行人及时履行信息披露义务的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
5-1-17
计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。
已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据公司的《信息披露制度》，关于重大诉讼、仲裁事项的披露标准为：“公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。”
截至2013年末和2019年末，发行人净资产分别为49,438.99万元和147,818.17万元，前述仲裁事项单独或与公司其他诉讼与仲裁事项累计均未达到上述《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露制度》规定的披露标准。截至本回复出具日，发行人不存在应披露而未披露的对生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
四、相关诉讼或仲裁案件不构成本次发行的法律障碍
上述诉讼或仲裁案件不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，上述诉讼或仲裁案件即使败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，因此不会对本次发行构成实质性法律障碍。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师获取并查阅发行人相关案件的申请书等文件；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站；核查袁琪以其持有的发行人2,176,166股的股票作为质押担保的质押合同。
（二）核查意见
5-1-18
经核查，保荐机构、律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人尚未了结的诉讼或仲裁案件不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不会对公司募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍；
2、相关诉讼或仲裁事项未达到信息披露标准。截至本回复出具日，发行人不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
问题5、关于财务性投资
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的相关规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
5-1-19
……围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”截至本回复出具日，公司参与设立或投资产业基金不属于财务性投资（具体原因参见本回复“问题5、关于财务性投资/二/（三）设立或投资产业基金、并购基金”），因此公司在董事会决议日前六个月至今不存在以设立或投资产业基金、并购基金形式实施财务性投资的情况。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施拆借资金、委托贷款及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，未作为非金融企业投资金融业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
公司的主营业务主要包括智能硬件和智慧营销两个业务板块。智能硬件业务主要包括LED智能照明、智能锁具等智能终端产品及智能电源及工业控制等智能硬件制造。智慧营销业务主要包括互联网媒体全案营销（PC和移动端媒体）、创意策略服务、互联网整合营销服务、社会化媒体营销服务、广告制作服务、营销SaaS产品等。报告期内，公司营业收入包括智能终端产品、智能硬件制造和智慧营销服务，不包含金融或类金融业务收入。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司未实施或拟实
5-1-20
施财务性投资及类金融业务。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、其他权益投资等金融投资的情形如下：
（一）交易性金融资产
截至2019年12月31日，公司交易性金融资产账面余额47,755.57万元，其中银行理财产品47,742.48万元，衍生金融资产13.10万元。
公司持有银行理财产品主要出于现金管理的目的，投资于货币市场类和固定收益类等风险较低的资产，风险等级均为较低风险，且流动性较好。公司持有的少量衍生金融工具系公司出口业务相关的汇率工具，与经营业务相关。公司持有交易性金融资产均不属于收益波动大且风险较高的理财产品，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），不属于财务性投资。
（二）可供出售金融资产、其他权益投资、长期股权投资和其他非流动性金融资产
截至2019年12月31日，公司其他权益投资、长期股权投资和非流动性金融资产科目涉及对以下投资：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 被投资方 | 主要业务 | 2019年12月31日余额 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 其他权益工具投资 | 深圳市电明科技股份有限公司 | LED照明产品的生产、销售 | 934.21 | 否 |
| 2 | 其他权益工具投资 | 北京赢销通软件技术有限公司 | 渠道管理信息系统解决方案服务商 | 4,845.94 | 否 |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 深圳市六度人和科技有限公司 | 社交化客户关系管理及营销SaaS系统 | 21,855.00 | 否 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 深圳市麦盟科技有限公司 | 以大数据和人工智能提供精准营销服务 | 5,961.61 | 否 |
5-1-21
| 序号 | 科目 | 被投资方 | 主要业务 | 2019年12月31日余额 | 是否为财务性投资 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 上海富数科技有限公司 | 大数据风控及效果营销服务提供商 | 2,570.00 | 否 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 深圳市爱贝信息技术有限公司 | 移动互联网计费和支付服务商 | 273.21 | 否 |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙） | 产业投资基金 | 7,415.50 | 否 |
| 8 | 其他非流动金融资产 | 宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙） | 产业投资基金 | 1,100.00 | 否 |
| 9 | 其他非流动金融资产 | 深圳市人才创新三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 产业投资基金 | 3,000.00 | 否 |
| 10 | 长期股权投资 | 北京麦达数字技术服务有限公司 | 围绕SAAS产品提供市场营销、销售和咨询等服务 | 127.27 | 否 |
| 11 | 长期股权投资 | 广州舜飞信息科技有限公司 | 提供技术和数据驱动的营销数字化转型全流程解决方案 | 3,967.92 | 否 |
| 12 | 长期股权投资 | 深圳哇呀科技有限公司 | 基于程序化广告的流量整合与交易平台 | 1,179.44 | 否 |
| 13 | 长期股权投资 | 广州奇异果互动科技股份有限公司 | 从事移动互联网营销广告的精准投放服务 | 1,741.36 | 否 |
| 合计 | 54,971.46 | ||||
公司对上述公司的股权投资均系围绕公司主营业务和发展战略展开，属于公司在大数据、人工智能、5G、物联网以及智慧营销相关领域的战略布局，不涉及金融及类金融业务，不属于财务性投资。上述产业投资基金投资见本回复“问题5、关于财务性投资/二/（三）设立或投资产业基金、并购基金”的论述。
（三）设立或投资产业基金、并购基金
投资与研发是公司战略落地的主要路径，公司依托现有业务，专注于大数据、人工智能、5G、物联网等新技术在公司业务场景中的应用，持续在与公司战略、产业布局相关的5G、物联网、大数据、人工智能等应用领域布局。
公司产业基金投资目的主要系获取前沿技术，进行业务和渠道方面的合作，
5-1-22
公司在投资时，会不断接触到业内优秀公司前沿的发展理念和技术应用，公司会充分利用相关理念和技术升级改造现有产业并发挥协同效应。公司坚持产业投资的原则，围绕公司核心主业，基于专业的产业视角，进行产业上下游的战略投资布局，延伸产业触角，同时也通过投资接受新的理念和新的技术，洞察行业成长，升级改造现有产业，助力战略落地。通过产投结合的方式，实现公司与投资标的之间文化、资源、技术、能力、渠道的连接，实现公司业务外延拉动内生增长。
截至2019年12月31日，公司已投资的产业基金和并购基金，以及自董事会决议前六个月至今，公司设立或投资的与公司战略相关产业基金和并购基金的设立目的主要系获取前沿技术并进行业务和渠道方面的合作，不属于财务性投资，具体情况参见本回复“问题5、财务性投资/四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形”。
（四）借予他人款项、委托理财
截至2019年12月31日，公司不存在借予他人款项、委托理财等情况。
综上所述，公司2019年12月31日不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明、本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年末，发行人不存在财务性投资的情况。
基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据、技术将会是发行人业务未来新的驱动力，发行人“智能硬件+智慧营销”双轮驱动战略也将始终以此为核心，构建核心能力。随着5G通信技术的来临，云计算能力的强化，初级人工智能的实现以及传感器技术的不断成熟，制约智能硬件产业发展的多维度的技术瓶颈已逐渐打破，智能硬件制造领域将面临巨大变革。智能硬件整体尚处在发展初期，仍有强大的替代效应和市场空间，智能硬件行业有望成为发展迅速、市场潜力巨
5-1-23
大的行业之一。本次募集资金主要系用于“人工智能可穿戴设备生产基地建设项目”、“人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目”以及“补充流动资金项目”，符合发行人的发展战略和业务规划，本次募集资金将为公司推进发展规划和实现战略目标提供保障。
同时，公司所处的智能硬件行业具有技术密集型、人才密集型、资本密集型等特征。智能硬件行业发展特征决定了行业内企业的技术创新、设计研发、人才引进、生产经营等多方面均需要大量的资金投入。近年来，随着公司技术不断升级、产品结构持续多元化，公司的资金需求量较大。公司的自有资金储备已不能满足未来业务发展的资金需求，也对公司银行融资产生一定的阻力。通过非公开发行股票募集的资金，可缓解公司发展的资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，以更加高速响应客户需求、更有效地提升客户对产品与服务的使用体验以及更好地满足不断升级的技术需求，支撑公司可持续发展。综上所述，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至2019年12月31日，公司已投资的产业基金和并购基金，以及自董事会决议前六个月至今，公司设立或投资的与公司战略相关产业基金和并购基金，属于以战略布局、技术合作和业务协同为目的的产业投资，均不属于财务性投资。具体情况如下：
（一）2020年1月发起设立浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
发行人子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）与相关方共同发起设立5G产业基金浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容腾创业投资”），并于2020年1月21日签署了《浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金认缴出资规模为人民币100,000万元，前
5-1-24
海实益达作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，占认缴出资总额的比例为1%，实际已出资400万。
根据私募基金管理人公示信息，基金管理人浙江容亿投资管理有限公司登记编号P1032920，登记日期2016年8月15日。
容腾创业投资主要投资于5G产业生态中具备技术和市场优势的龙头企业及其他具有发展潜力的高价值企业，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有助于公司完善在5G产业链的战略布局，促使公司技术进步，开拓业务渠道，促进公司整体协同发展，进一步提升公司整体竞争力。
1、设立目的和投资方向
容腾创业投资的设立目的和投资方向主要系围绕数字经济发展重点领域和产业布局，重点投资集成电路、通信网络、新型显示、关键元器件及材料、云计算、大数据、物联网、人工智能及产业数字化相关等基础性、战略性和前瞻性重大产业化项目，专注于向5G上中下游产业链上具备技术和市场优势的龙头创新企业及其它具有发展潜力的高价值创新创业企业投资。
公司投资容腾创业投资的主要目的系通过数字经济发展重点领域和5G产业进行战略布局，与被投企业在技术及渠道层面进行合作，提升公司竞争实力，使公司建立先发优势。
2、投资决策机制
投资决策委员会（“投委会”）为该合伙企业的决策机构；投委会5名成员组成，全部由普通合伙人委派，投委会主席拥有一票否决权，投资决议需至少3位委员表决同意（含投委会主席），投委会主席回避的情况下，则需要至少3位其他委员表决同意。
3、收益或亏损的分配或承担方式
合伙企业的收益按照协议规定在合伙人间分摊和分配；亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
4、发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金
5-1-25
并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人不属于普通合伙人，在投委会中无席位，故不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
（二）深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司与深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司、深圳市引导基金投资有限公司等公司于2019年7月3日签署了《深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，发起设立深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳市人才创新创业基金”）。截至本回复出具日，深圳市人才创新创业基金的认缴出资规模为人民币33,000万元，公司对深圳市人才创新创业基金的认缴出资总共为3,000万元，实际已出资3,000万元。
根据私募基金公示信息和私募基金管理人公示信息，深圳市人才创新创业基金属于创业投资基金，基金编号SGX253，成立时间2019年7月3日，备案时间2019年9月2日；基金管理人为深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司，基金管理人登记编号P1062988，登记日期2017年6月5日。
1、投资目的和投资方向
深圳市人才创新创业基金的投资目的和投资方向主要集中于国家、省、市重点支持的战略新兴产业、未来产业等，包括高技术、高成长、高附加值的项目及国内外前沿技术、原创技术、颠覆性技术的领域。
鉴于深圳是智能硬件、互联网、物联网等前沿产业的主要聚集地，公司计划基于该基金接触一些优质的深圳创业公司或团队，并以较低的成本与该公司或团队在其相对早期的阶段开展业务或投资等层面的合作。
公司投资深圳市人才创新创业基金的主要目的系通过其在智能硬件、互联网、物联网等前沿产业布局，加强公司在相关产业的技术与渠道层面的合作与交流，提升公司的竞争实力。
5-1-26
2、投资决策机制
深圳市人才创新创业基金由普通合伙人深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司担任基金管理人。基金管理人设立投资委员会，投资委员会为合伙企业的唯一投资决策机构。投资委员会由7名委员组成，其委员人选由基金管理人提名，并由合伙人大会一致同意。投委会全部议案的表决需经投委会全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。
3、收益或亏损的分配或承担方式
每一投资项目退出后，即对该等退出项目的可分配收入进行分配。合伙企业的可分配收入包括但不限于股息、红利、投资项目预分配现金、转让对投资项目投资的转让所得、投资项目清算所得或其他基于项目投资取得的收入，合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分。合伙企业采取整体“先回本后分利”的分配原则。
合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按认缴出资比例承担，深圳市引导基金投资有限公司承担亏损金额以其实缴出资额为上限。
4、发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人不属于基金管理人，在投资委员会无席位，不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
（三）拟参与发起设立的产业投资基金
公司2018年5月4日第五届董事会第九次会议、2017年度股东大会审议通过《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，公司拟发起设立产业投资基金，投资方向主要为下一代互联网对传统行业产生带来巨大效率和规模提升的投资机会，包括大数据、人工智能、物联网等。该产业投资基金认缴出资规模预计为人民币4.5-6.5亿元。
5-1-27
公司对该产业投资基金的投资目的主要系通过上下游产业延伸，提前布局下一代互联网技术，与被投企业在技术、渠道层面进行合作，增强公司竞争实力与先发优势。截至本回复出具日，该产业投资基金尚未募集成立。
（四）宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）
公司2018年5月4日第五届董事会第九次会议、2017年度股东大会审议通过《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意子公司前海实益达以自有资金5,000万元出资认购宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源启程”）的份额。公司2019年10月10日第五届董事会第二十次会议、2019年10月28日2019年度第二次临时股东大会审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意前海实益达受让深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达和企业”）70%合伙权益，达和企业持有沣源启程4.63%合伙份额。
截至本回复出具日，公司子公司前海实益达作为有限合伙人直接持有沣源启程4.63%合伙份额，前海实益达持有达和企业70%合伙份额，达和企业持有沣源启程4.63%合伙份额。截至本回复出具日，沣源启程的认缴出资规模为人民币108,070万元，其中前海实益达与达和企业各认购沣源启程的认缴出资5,000万元，各实际已出资3,500万元。
根据私募基金公示信息和私募基金管理人公示信息，沣源启程属于股权投资基金，基金编号ST7904，成立时间2017年4月21日，备案时间2017年7月6日；基金管理人为宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司，基金管理人登记编号P1034346，登记日期2016年10月19日。
1、投资目的和投资方向
沣源启程的投资目的和投资方向主要为大数据、云服务、SaaS、物联网和人工智能等行业，与公司发展战略契合。截至本回复出具日，投资的主要标的公司包括杭州呯嘭智能技术有限公司（为跨境电商提供整体支付解决方案）、上海德拓信息技术股份有限公司（数据智能研究，帮助用户智能化的收集、存储、分类、处理、分享、可视、连接和应用数据）、深圳开思时代科技有限公司（汽后市场
5-1-28
产业互联网）、上海豹云网络信息服务有限公司（基于人工智能、大数据分析、区块链技术的保险科技服务平台）等。公司的投资沣源启程目的主要系加强在大数据、云服务、SaaS、物联网和人工智能等互联网科技行业的布局，在技术、渠道层面开展合作，加深公司在互联网行业的战略部署，进一步提升公司的竞争实力。
2、投资决策机制
合伙企业事务由普通合伙人管理，合伙企业设联合投资委员会，投资委员会作为唯一投资决策机构。投资委员会由管理人委派的3名投资管理专业人士组成，投资委员会会议通过决议须由全体成员过半数通过，且必须包含投资委员会主席的同意票。
3、收益或亏损的分配或承担方式
在年化收益率8%以下情况下，向有限合伙人进行分配，即“成本返还”；在收益率高于8%时，按照不同比例约定普通合伙人和/或有限合伙人之间的投资收益分配。
4、发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人无投资委员会席位，不属于普通合伙人，不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
（五）宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人通过控股的合伙企业深圳前海麦嘉投资合伙企业（有限合伙），以及参股的合伙企业沣源启程持有宁波梅山保税港区沣源弘益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源弘益”）的合伙企业份额。其中，发行人控股子公司深圳前海麦嘉投资合伙企业（有限合伙）对沣源弘益的出资为1,100万元。
1、投资目的和投资方向
沣源弘益与上述沣源启程均为沣源资本控制的产业投资基金，其投资方向与
5-1-29
沣源启程一致。
2、投资决策机制
由执行事务合伙人代表企业执行合伙企业事务，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区沣泽红树投资管理合伙企业（有限合伙）。
3、收益或亏损的分配或承担方式
利润分配：合伙企业当年产生的利润，在弥补以前年度亏损后，按照各合伙人实缴的出资比例分配利润；亏损的分担方式：由各合伙人按照各自认缴的出资比例分担亏损。
4、发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人非执行事务合伙人，不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人财务报告、审计报告，了解申请人营业收入情况，获取发行人及其控股子/孙公司营业执照，了解其经营范围情况；
2、查阅报告期期末发行人财务报告和科目余额表，了解与财务性投资相关资产科目的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；
3、取得发行人交易性金融资产、其他权益投资、其他非流动金融资产等科目的明细及相关合同、购买及赎回的银行理财产品及结构化存款的明细，并抽样检查银行理财合同；
4、查阅发行人报告期内公告，获取参与产业投资基金的相关协议；
5、取得发行人就财务性投资事项出具的说明函。
（二）核查意见
5-1-30
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人未实施且不存在拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，因此不适用于财务性投资总额、本次募集资金规模和发行人净资产水平的对比性对比说明。
3、发行人募集资金具有必要性及合理性；
4、发行人实质上不能控制其持有的产业基金或并购基金，发行人无应将其纳入合并报表范围或其他方出资构成明股实债的情形。
问题6、关于现金分红
报告期内，申请人未进行现金分红。请申请人披露：（1）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内发行人未进行现金分红的具体情况
2017年度：截至2017年末母公司可供分配的利润为-1,157.05万元。鉴于2017年母公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到公司股本规模较大，所以公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2018年度：截至2018年末公司合并报表可供分配的利润为-23,934.75万元。鉴于2018年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到公司股本规模较大，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金
5-1-31
转增股本。
2019年度：截至2019年末公司合并报表可供分配的利润为-14,763.56万元。鉴于2019年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到公司股本规模较大，所以公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，中小板公司非公开发行股票并上市对现金分红没有规定，故发行人报告期内未进行现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
（二）符合《再融资再融资业务若干问题解答》的规定
1、《再融资业务若干问题解答》的具体规定
根据《再融资业务若干问题解答》“问题17、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红，在再融资申请中对于分红是否符合章程规定应如何判断”，“对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。”
2、发行人2017年度母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力的具体情况
（1）发行人《公司章程》分红条款
根据《公司章程》（2017年11月）“第155条 公司的利润分配政策”的规定：
“（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
5-1-32
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。”2017年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为7,532.73万元，2017年末母公司可供投资者分配的利润数为-1,157.05万元，2017年母公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到公司股本规模较大，所以公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。发行人2017年度未实施现金分红符合《公司章程》的规定。
（2）子公司章程中无强制分红条款、部分子公司未向母公司分红具有合理原因，以及子公司未来向母公司分红的具体计划2017年末发行人合并报表未分配利润为15,955.11万元，其中未分配利润金额为正数的子公司包括：顺为广告、奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）、利宣广告、汇大光电、深圳市实益达工业有限公司（以下简称“实益达工业”）和无锡实益达照明科技有限公司，具体各子公司2017年度可分配利润情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2017年度归属于母公司所有者的净利润 | 可供股东分配的利润 | 2017年末货币资金 |
| 上海顺为广告传播有限公司 | 4,054.37 | 11,261.01 | 4,712.81 |
| 奇思国际广告（北京）有限公司 | 3,094.20 | 8,699.70 | 7,939.21 |
| 上海利宣广告有限公司 | 1,619.96 | 3,986.50 | 682.20 |
| 深圳市汇大光电科技股份有限公司 | 505.55 | 833.61 | 73.39 |
| 深圳市实益达工业有限公司 | 858.44 | 1,421.32 | 1,367.18 |
| 无锡实益达照明科技有限公司 | 87.88 | 18.00 | 28.87 |
5-1-33
①上述各个子公司的《公司章程》中均不存在强制分红条款，具体利润分配相关条款如下：
| 序号 | 公司 | 《公司章程》中利润分配相关的条款 |
| 1 | 顺为广告 | 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 |
| 2 | 奇思广告 | 《公司章程》中无利润分配相关条款，在股东职权中约定： 股东批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 |
| 3 | 利宣广告 | 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 |
| 4 | 汇大光电 | 第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并推行现金分红；公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
5-1-34
| 序号 | 公司 | 《公司章程》中利润分配相关的条款 |
| 5 | 实益达工业 | 《公司章程》中无利润分配相关条款，在股东职权中约定： 股东批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 |
| 6 | 无锡实益达照明科技有限公司 | 《公司章程》中无利润分配相关条款，在股东会职权中约定： 股东会批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 |
②子公司向发行人进行利润分配的情况
上述公司中顺为广告、奇思广告和汇大光电已于2018年向母公司分配2017年度现金股利共1.56亿元。其余子公司未向母公司进行利润分配的原因主要系一方面各子公司经营尚需一定资金支持，另一方面系各子公司2017年末货币资金金额较低，如进行分红则无法保证各子公司的生产经营。
③子公司的分红规划
发行人实施集团化管理，管理层对各个子公司的分红及现金规划能够施加有效的统筹管理，在子公司满足分红条件、具有分红能力的情况下通过行使董事会会、股东会权利督促子公司分红。
综上，2017年发行人存在母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为正数的情况。母公司未实施现金分红符合公司章程的规定；部分子公司未对母公司分配利润的原因主要系各子公司生产经营尚需一定货币资金且2017年末货币资金余额较低，公司部分子公司未分配的原因具有合理性。发行人利润分配情况符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的要求。
（三）符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）相关规定
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年）第7.7.9项和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）第6.9.6项规定，“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
发行人在报告期内按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则制定年度利润分配方案，满足上述法规的要求。
5-1-35
三、《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
（一）《公司章程》与现金分红相关条款
现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：
“（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
5-1-36
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
5-1-37
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
5-1-38
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程
5-1-39
的规定
1、发行人符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》中的相关规定条款 | 发行人落实情况 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交发行人股东大会审议批准。发行人董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制合法合规。 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 发行人制定、审议并披露《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；发行人利润分配方案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并经发行人股东大会审议，履行了必要的决策程序。发行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并按照《通知》的要求在《公司章程》中载明了利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的具体内容。 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的意见。同时，发行人通过电话、传真、邮箱、互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达意愿的渠道。 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 发行人一直严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 | 发行人在定期报告中已根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行了说明， |
5-1-40
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》中的相关规定条款 | 发行人落实情况 |
| 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 包括是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：…… | 不适用。《通知》第六条系针对首次公开发行股份公司。 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 发行人已在发行预案中对利润分配政策做了重大事项提示，披露了利润分配方案的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及未分配利润使用安排情况。保荐机构已在保荐工作报告中根据《通知》要求对相关事项发表了明确意见。报告期内，未进行现金分红主要系发行人未分配利润为负数，不满足《公司章程》现金分红的条件。 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安 排、董事会的情况说明等信息。 | 不适用。《通知》第八条系针对进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的公司。 |
2、发行人符合《上市公司监管指引第3号》（以下简称“《监管指引第3号》”）的规定
| 《监管指引第3号》中的相关规定条款 | 发行人落实情况 |
| 第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。 |
5-1-41
| 《监管指引第3号》中的相关规定条款 | 发行人落实情况 |
| 第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 发行人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；发行人在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第三条规定的内容。 |
| 第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 《公司章程》中载明了现金分红在利润分配方式中的优先顺序，以及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，符合《监管指引第3号》第四条之规定。 |
| 第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 《公司章程》中已提出差异化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条之规定。 |
| 第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，独立董事就相关利润分配方案发表了明确意见；发行人已经通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。符合《监管指引第3号》第六条之规定。 |
| 第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 | 发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。并在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序。 |
5-1-42
| 《监管指引第3号》中的相关规定条款 | 发行人落实情况 |
| 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 符合《监管指引第3号》第七条之规定。 |
| 第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 发行人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对《监管指引第3号》要求的事项进行了专项说明，符合《监管指引第3号》第八条之规定。 |
| 第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 不适用。本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变更。 |
| 第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 发行人已在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第十一条要求的相关内容。 |
3、报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定根据发行人《公司章程》，公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
“1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。”
报告期内，公司未实施现金分红，主要原因系2017年母公司可供分配利润
5-1-43
为负值、2018年和2019年合并报表可供分配利润为负值，具体见本回复“问题6、关于现金分红/一、报告期内发行人未进行现金分红的具体情况”，不满足上述《公司章程》的分红条件。
综上，发行人现金分红政策及实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师检查了发行人与利润分配相关的三会决议等公告文件、年度报告，以及发行人及相关子公司审计报告、公司章程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：发行人报告期内未进行现金分红的情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
问题7、关于证监局监管措施事项
报告期内，申请人收到深圳证监局行政监管措施决定书。请申请人披露监管关注事项的具体情况，会计差错调整情况及影响，内控制度是否健全及有效执行，整改措施。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、监管关注事项的具体情况
发行人于2020年4月22日收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》（【2020】62号）：
5-1-44
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及深圳证监局2019年上市公司现场检查工作安排，检查发现，公司存在公司治理不健全，主要体现在董事会会议记录未完整记录参会人的发言情况；公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定；2017年至2019年，公司部分全资下属公司的部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回；此外，公司存在内部管理制度修订不及时、董事会专门委员会会议程序不符合制度规定、采购返点和收入确认不及时等财务管理和会计核算不规范的情况。
上述公司治理、信息披露、内部管理、财务管理和会计核算等方面不规范的情况，反映出公司在规范运作方面存在问题，也直接影响到公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
就前述事宜，深圳证监局对发行人董事、高级管理人员陈亚妹、乔昕、朱蕾、廖建中采取了出具警示函的行政监管措施。
二、会计差错调整情况及影响
（一）前期会计差错更正事项的原因说明
2017年至2019年，公司前期收购的子公司顺为广告、利宣广告的部分应收账款回款资金最终来源于业绩补偿义务人。公司依据客观事实，并按照企业会计准则的相关规定，对原有的会计处理进行调整，并相应调整前期财务报表。
（二）前期差错更正的相关会计处理
更正前的会计处理：根据会计政策对客户确认相应收入，形成应收账款，在资产负债表日计提应收账款坏账准备；收到客户回款时终止确认相应金额的应收账款，并转回已计提的应收账款坏账准备。
更正后的会计处理：由于部分应收账款回款资金最终来源于业绩补偿义务人，该回款将被认定为业绩补偿义务人支付的保证金，应在“其他应付款”科目列示，并相应还原调增客户的应收账款；同时，顺为广告、利宣广告应对客户的应
5-1-45
收账款按照会计政策计提坏账准备；当客户应收账款发生减值，预计无法收回时，公司应将业绩补偿义务人的保证金作为无需支付的“其他应付款”转入“营业外收入”，计入当期损益。按照上述会计处理调整后，将对公司2017-2019年的合并报表产生影响，并将同时影响对赌期内顺为广告及利宣广告的业绩承诺完成情况。
前期会计差错调整对合并财务报表具体科目的影响如下：
单位：万元
| 科目 | 2018年调整 | 2017年调整 | 调整原因 |
| 应收账款 | -416.47 | 2,786.13 | 还原垫付回款的客户应收账款，且2018年计提减值准备并核销 |
| 其他应收款 | 522.57 | - | 确认应收业绩补偿义务人的担保款项，确认应收业绩补偿款 |
| 递延所得税资产 | -2.07 | 60.82 | 根据坏账准备同步调整 |
| 其他应付款 | - | 3,029.41 | 业绩补偿义务人的回款确认为担保金 |
| 盈余公积 | 9.78 | - | 同步调整 |
| 未分配利润 | 94.25 | -182.46 | 同步调整 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 104.04 | -182.46 | 同步调整 |
| 资产减值损失 | 5,830.89 | 243.28 | 计提应收账款坏账准备 |
| 营业外收入 | 6,180.27 | - | 业绩补偿义务人回款确认为营业外收入 |
| 利润总额 | 349.39 | -243.28 | 同步调整 |
| 所得税费用 | 62.89 | -60.82 | 同步调整 |
| 净利润 | 286.50 | -182.46 | 同步调整 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 286.50 | -182.46 | 同步调整 |
（三）前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
1、对公司2017年度合并财务报表的影响
单位：万元
| 报表项目 | 2017年12月31日/2017年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 资产总额 | 207,761.01 | 2,846.95 | 210,607.96 |
| 负债总额 | 34,796.27 | 3,029.41 | 37,825.68 |
| 所有者权益 | 172,964.74 | -182.46 | 172,782.28 |
| 归属于母公司的权益 | 169,749.13 | -182.46 | 169,566.67 |
| 少数股东权益 | 3,215.61 | - | 3,215.61 |
| 利润总额 | 11,316.69 | -243.28 | 11,073.41 |
5-1-46
| 报表项目 | 2017年12月31日/2017年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 所得税费用 | 3,487.34 | -60.82 | 3,426.52 |
| 净利润 | 7,829.35 | -182.46 | 7,646.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,532.73 | -182.46 | 7,350.27 |
| 少数股东损益 | 296.62 | - | 296.62 |
2、对公司2018年度合并财务报表的影响
单位：万元
| 报表项目 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 资产总额 | 166,691.79 | 104.04 | 166,795.83 |
| 负债总额 | 29,242.80 | - | 29,242.80 |
| 所有者权益 | 137,448.99 | 104.04 | 137,553.03 |
| 归属于母公司的权益 | 134,008.49 | 104.04 | 134,112.53 |
| 少数股东权益 | 3,440.50 | - | 3,440.50 |
| 利润总额 | -35,600.08 | 349.39 | -35,250.70 |
| 所得税费用 | 1,138.65 | 62.89 | 1,201.54 |
| 净利润 | -36,738.74 | 286.50 | -36,452.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -36,951.59 | 286.50 | -36,665.09 |
| 少数股东损益 | 212.85 | - | 212.85 |
3、对公司2019年度合并财务报表的影响
单位：万元
| 项目 | 调增/减期初未分配利润 | 调增/减期初盈余公积 | 调减/增归属于 母公司股东的净利润 |
| 回款事项 | 94.25 | 9.78 | -6.21 |
| 合计 | 94.25 | 9.78 | -6.21 |
（四）更正事项对重大资产重组业绩完成情况的影响说明
公司因前期会计差错更正追溯调整了顺为广告和利宣广告的财务数据，本次调整完成后，三家公司业绩承诺与累计实现情况如下：
单位：万元
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告 | 利宣广告 | 奇思广告 |
| 2015年 | 净利润 | 3,067.23 | 1,174.16 | 2,805.12 |
| 扣非后净利润 | 3,066.27 | 1,155.77 | 2,806.36 | |
| 承诺业绩 | 2,500.00 | 1,000.00 | 1,800.00 |
5-1-47
| 业绩实现年度 | 指标 | 顺为广告 | 利宣广告 | 奇思广告 |
| 2016年 | 净利润 | 3,504.38 | 1,315.65 | 2,435.10 |
| 扣非后净利润 | 3,336.58 | 1,318.46 | 2,361.90 | |
| 承诺业绩 | 3,250.00 | 1,300.00 | 2,340.00 | |
| 2017年 | 净利润 | 4,363.48 | 1,502.27 | 3,094.20 |
| 扣非后净利润 | 3,762.15 | 1,500.24 | 2,966.17 | |
| 承诺业绩 | 4,225.00 | 1,690.00 | 3,042.00 | |
| 累计实现业绩 | 10,165.00 | 3,971.66 | 8,133.19 | |
| 累计承诺业绩 | 9,975.00 | 3,990.00 | 7,182.00 | |
| 累计承诺业绩完成率 | 101.90% | 99.54% | 113.24% | |
综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为101.90%、99.54%、113.24%，顺为广告和奇思广告超额完成累计业绩承诺。利宣广告由于在会计差错更正后，累计实现业绩未达成承诺。
由于更正前后收购资产业绩承诺实现情况的差异，根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元；利宣广告由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，应补偿金额为32.18万元。
综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。
截至本回复出具日，公司已收到顺为广告业绩补偿义务人退回的超额奖励
25.91万元，并收到利宣广告的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。
（五）会计师事务所就2017年度、2018年度会计差错更正的专项说明
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（容诚专审字【2020】第216Z0055号），会计师认为，麦达数字公司对上述差错更正事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5-1-48
三、内控制度是否健全及有效执行
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。为加强内部控制，促进规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障资产的安全和完整，发行人每年对内部控制制度进行全面自查。同时，发行人根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制评价指引》（财会[2010]11号）及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对内部控制有效性进行自我评价，并分别于2018年4月20日出具了《2017年度内部控制自我评价报告》、2019年4月19日出具了《2018年度内部控制自我评价报告》以及2020年4月28日出具了《2019年度内部控制自我评价报告》。发行人董事会认为报告期内，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具了2017年度《内部控制鉴证报告》（会专字[2018]002745号），审核了发行人2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具了2019年度《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0053号），审核了发行人2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
综上所述，发行人的内部控制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，发行人的内控制度健全有效。
四、整改措施
发行人在收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》〔2020〕62号后在内部进行了通报，制定了相关整改措施。
5-1-49
（一）董事会会议记录及专门委员会会议程序不规范
整改措施：公司已组织董事会办公室、审计部及相关人员认真学习《公司法》以及公司《上市公司股东大会规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，今后严格按照相关规定开展工作。公司也将严格规范“三会”会议资料的完备性，强化对“三会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作过程中，严格按照相关规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。
（二）《公司章程》未规定专门委员会的相关内容
整改措施：公司于2020年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议、2020年5月28日第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定对专门委员会及其他内容进行修改、完善，并于2020年6月19日经2019年度股东大会审议通过后实施。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，随时关注相关法律法规的变化，提高公司的规范化运作水平。
（三）部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人
整改措施：虽然上市公司的催收行为有效避免了上市公司产生应收账款坏账及资金损失，但同时也反映出了上市公司在业务管控环节存在的缺失，为杜绝日后类似事件的发生，公司将继续强化实施以下内控措施，并以事实为依据，对以前年度的财务报表进行前期会计差错更正。具体如下：
1、继续完善客户及供应商的信用风险管控体系
（1）建立健全项目立项机制
为评估业务的合理性，公司在各子公司已经推广建立了立项审批机制，由子公司和上市公司相关部门共同对业务风险和盈利水平进行评估，强化事前风险防范。
（2）继续加强客户、供应商资质审查
5-1-50
为控制公司应收账款风险，公司已在各子公司实施了客户、供应商资质审查程序，对新合作的客户采取信用评估机制，其中重点客户会委托第三方出具信用评估报告，通过审批后按照评估的等级给出相应授信；同时，公司根据各类业务的风险层级分类管控，严格控制高风险业务。该措施在实施前期会一定程度牺牲业务规模，但却保证了业务的健康度，有效规避应收账款风险。未来公司也会继续强化客户和供应商的资质审查，完善客户、供应商的准入机制，控制业务风险。
（3）严格控制应收账款规模，落实应收账款催收管理措施
公司已建立了应收账款催收和预警机制，各子公司每周定期上报应收账款回收情况，公司每周会与子公司财务、业务团队进行沟通，了解客户欠款原因，对存在风险的应收账款及时采取措施跟进处理。未来公司也会持续做好应收账款等重要资产的管控力度，避免出现回收风险。
2、规范业务流程管控体系，充分发挥事后内部审计监督职能，防范和化解风险
公司将针对各子公司业务特点，针对性的加强对子公司业务管控，通过事前参与客户和项目的评估、事中各部门实时跟进、事后内部审计的监督检查等机制，防范业务风险。此外，公司也会根据公司发展的阶段，在自身能力不足时，及时聘请专业机构进行指导，借助专业机构的力量，提升公司的经营管理水平和风险防范能力，确保公司的长期、可持续健康发展。
3、聚焦主业，布局核心能力，选择更加稳健的投资路径
公司本次并购出现的诸多问题和风险，主要源于跨界并购的性质。虽然外延式并购可以帮助公司实现跨越式发展，但未来公司将积极吸取本次并购的经验教训，更多地聚焦现有主营业务，围绕主营业务的周边上下游及前沿业务延伸布局，对于超出自身能力边界的投资布局会更加谨慎。
在投资路径选择方面，对于符合公司战略的优质标的企业，公司更多会沿着先参、后控、再并的投资逻辑，逐步完成投资布局，从而最大程度地降低并购风险。
4、会计差错更正
5-1-51
基于部分应收账款回款的最终来源，公司将以事实为依据，对以前年度的财务报表进行前期会计差错更正，公司于2020年4月24日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
同时，公司因前期会计差错更正追溯调整了顺为广告和利宣广告的部分账务，更正前后收购资产业绩承诺实现情况出现差异。利宣广告由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，其业绩补偿义务人应补偿金额为32.18万元；同时根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元。综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。
截至本回复出具日，公司已收到顺为广告业绩补偿义务人退回的超额奖励
25.91万元，并收到利宣广告的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。
（四）内部管理制度修订不及时、财务管理和会计核算不规范的情况
整改情况：
1、公司全面梳理并更新现有内部管理制度，确保与公司会计政策及相关法律法规要求保持一致。
2、公司财务部组织外部审计单位，对公司财务人员进行关于《企业会计准则》，特别是《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第14号――收入》等的专项培训，提高公司及子公司财务人会计核算水平。
3、公司财务部将不定期对子公司财务人员进行培训和业务指导，进一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财务人员的专业水平和合规意识，以提高会计核算的规范性和财务报告编制质量后续将严格按照会计准则的相关要求来处理类似业务，彻底杜绝此类情形再次发生。
4、公司将继续加强对子公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。
5-1-52
（五）其他整改措施
深圳证监局对公司后续整体整改情况提出如下要求：
要求一：公司全体董监高应加强对新证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则等证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司全体董监高应高度重视整改工作，建立并完善与股东畅通有效的沟通渠道，对公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，采取有效的措施进行整改，强化规范运作意识。要求二：公司应进一步加强财务会计的基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。要求三：公司监事会应当对公司财务及公司董监高履行职责的合法性、合规性进行监督，发现违反法律、法规或公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或向股东大会汇报，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。整改情况：
1、公司持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平。公司董监高已于2020年4月17日、4月22日和4月24日参加了三期由深圳证监局举办的主题为《新证券法及配套法规修订要点和案例警示》、《证券法新制度和重点问题解读》、《证券法下并购重组关注要点》的培训，通过学习掌握新证券法律法规，强化忠实、勤勉、尽责、守法意识，进一步促进上市公司高质量发展；2020年4月24日，公司已邀请常年法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所的专业律师为公司董事、监事、高级管理人员就市场监管政策、并购重组、收购等法律法规进行培训学习，切实加强公司全体董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习了解。
后续公司将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、证券、审计等各部门，对公司治理、内部控制等进行全面审视和梳理，核查
5-1-53
薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。公司也将持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加深圳证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习。关于公司与股东的沟通渠道，公司内部已经建立了投资者热线电话（0755-29672878）、微信公众号-麦达数字投资者关系、微信小程序-麦达数字投资者关系等长期沟通方式，外部也通过互动易等平台与投资者保持持续沟通，未来公司也会进一步完善现有的沟通方式，并适时建立更多元化的沟通机制，与广大投资者保持良好互动。
2、通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在财务管理、会计核算及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足，公司认为本次检查对于进一步提高公司财务管理、合规及风险控制等方面起到重要的推动作用。
3、公司监事会将进一步加强对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性监督，发现违反法律、法规或公司章程的行为，及时向董事会、股东大会反映或直接向证券监管机构和有关部门报告，切实履行监事会的监督职责。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师检查了深圳证监局的监管函件、有关监管措施的回复说明，并向发行人了解整改措施的落实情况，检索发行人披露的相关公告，获取了发行人报告期内的内部控制自我评价报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人监管关注事项的具体情况、会计差错调整情况及影响，已在本回复中披露；发行人对监管关注事项履行整改措施，内控制度健全及有效执行。
5-1-54
问题8、关于商誉减值
最近一期末，申请人商誉金额1.30亿元。请申请人结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、商誉减值测试的具体方法和参数
（一）2019年末商誉减值基本情况
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，并于每个资产负债表日聘请专业评估机构对商誉相关事项进行评估，同时通过标的公司的经营情况、所处行业情况判断是否存在减值迹象。
2019年末发行人商誉账面价值为13,039.39万元，发行人商誉主要系并购顺为广告、奇思广告和利宣广告产生的，经测试2019年末公司对并购利宣广告所形成的与商誉有关的资产组计提80.73万元减值。
2019年末发行人商誉情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2018年12月31日 | 本期商誉增加 | 本期商誉减值 | 2019年12月31日 |
| 顺为广告 | 4,899.47 | - | - | 4,899.47 |
| 奇思广告 | 7,125.12 | - | - | 7,125.12 |
| 利宣广告 | 868.26 | - | 80.73 | 787.53 |
| 易智联 | - | 227.26 | - | 227.26 |
| 合计 | 12,892.85 | 227.26 | 80.73 | 13,039.39 |
其中，易智联系发行人于2019年9月购买，由于其生产经营活动较少，账面资产主要系货币资金，故未进行商誉评估，发行人对上述三家广告公司的减值测试情况具体如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 资产组账面金额① | 分摊商誉原值② | 资产组账 面公允价值③=①+② | 资产组可收回金额④ | 商誉减值金额 ③vs④ |
| 并购顺为广告 | 9.60 | 4,899.47 | 4,909.07 | 5,028.00 | 可收回金额大于账 |
5-1-55
| 资产组名称 | 资产组账面金额① | 分摊商誉原值② | 资产组账 面公允价值③=①+② | 资产组可收回金额④ | 商誉减值金额 ③vs④ |
| 形成的与商誉相关的资产组 | 面价值，商誉未发生减值 | ||||
| 并购奇思广告形成的与商誉相关的资产组 | 26.88 | 7,125.12 | 7,152.00 | 7,536.00 | 可收回金额大于账面价值，商誉未发生减值 |
| 并购利宣广告形成的与商誉相关的资产组 | 13.47 | 868.26 | 881.73 | 801.00 | 可收回金额小于账面价值，商誉发生减值80.73万元 |
发行人将上述三家广告公司全部可辨认的资产、负债及商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试，其中与商誉相关资产组的可收回金额，分别由中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2020]第763号”、“中联评报字[2020]第765号”及“中联评报字[2020]第764号”评估报告以确定。
（二）商誉减值主要测算方法及主要预测参数
根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规定，评估人员采用收益法，即现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。
在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要系通过获取资产组的历史财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据，采用税前企业自由现金流结合税前折现率与未来主要资产的重置等以永续模型进行测算。
其中主要预测参数的设置如下：
1、预测期收入：基于各广告公司2019年末已有的销售订单、预测期收入增长率及未来发展预期确认，各子公司具体预测期收入参见本回复“问题8、关于商誉减值/二、结合标的资产报告期业绩情况说明商誉减值计提的充分性”。
2、预测期收入增长率：基于各广告公司在手订单情况及行业发展预期，2021至2023年选取10%、2024年选取5%作为预期收入增长率。（永续期增长率为0）
3、预测期营业成本及毛利率：基于各广告公司报告期内的毛利水平，并结合未来各公司发展战略和发展预期综合确定，各子公司具体预测期营业成本及毛利率参见本回复“问题8、关于商誉减值/二、结合标的资产报告期业绩情况说明商誉减值计提的充分性”。
5-1-56
4、预测期期间费用：主要基于各广告公司报告期内的期间费用率及各广告公司未来发展战略确定，考虑各评估对象实际情况，期间费用仅包括销售费用及管理费用，参见本回复“问题8、关于商誉减值/二、结合标的资产报告期业绩情况说明商誉减值计提的充分性”。
5、预测期折现率：采用税前加权平均资本成本（即“WACC”），即期望的总投资收益率，综合无风险收益率、市场期望报酬率、风险系数、权益资本成本及企业资本结构后，经测算顺为广告、奇思广告和利宣广告选择的折现率分别为
15.47%、15.42%和15.45%，具体计算过程如下：
（1）按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值
3.69%；按上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率rm的近似值9.90%；按沪深同类可比上市公司股票选取β系数为0.97；最后考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε为0.02，计算得出评估对象的权益资本成本re为11.73%。
（2）资本结构按企业自身的资本资本结构确定，为无债务融资的资本结构，故评估对象税后折现率为11.73%。
（3）根据锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，经测算顺为广告、奇思广告和利宣广告选择的折现率分别为15.47%、15.42%和15.45%。
二、结合标的资产报告期业绩情况说明商誉减值计提的充分性
（一）顺为广告商誉减值测算过程
顺为广告商誉减值测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 14,135.62 | 18,500.00 | 20,350.00 | 22,385.00 | 24,623.50 | 25,854.68 | 25,854.68 |
| 减：营业成本 | 12,130.63 | 15,216.44 | 16,888.64 | 18,521.92 | 20,315.75 | 21,331.53 | 21,331.53 |
| 营业税金 | 2.44 | 45.80 | 50.38 | 55.42 | 60.96 | 64.01 | 64.01 |
| 销售费用 | 1,270.81 | 1,274.05 | 1,345.37 | 1,421.01 | 1,501.28 | 1,576.34 | 1,576.34 |
5-1-57
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 管理费用 | 911.46 | 800.01 | 850.88 | 903.53 | 963.02 | 1,006.71 | 1,006.71 |
| 所得税 | -20.97 | 290.92 | 303.68 | 370.78 | 445.62 | 469.02 | 469.02 |
| 加：折旧摊销 | 40.06 | 8.32 | 8.32 | 8.32 | 8.32 | 8.32 | 8.32 |
| 减：资产更新 | - | 8.32 | 8.32 | 8.32 | 8.32 | 8.32 | 8.32 |
| 营运资本增加额 | - | 1,074.67 | 460.25 | 508.58 | 559.37 | 310.17 | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 预计未来净现金流量 | - | 89.02 | 754.48 | 974.54 | 1,223.12 | 1,565.91 | 1,876.08 |
| 折现率 | - | 15.47% | |||||
| 折现系数 | - | 0.8660 | 0.7500 | 0.6495 | 0.5625 | 0.4871 | 3.1489 |
| 折现值 | - | 77.09 | 565.86 | 632.98 | 688.00 | 762.81 | 5,907.55 |
| 现值合计 | 8,634.29 | ||||||
| 加：溢余资产 | - | ||||||
| 减：铺底营运资金 | 3,606.13 | ||||||
| 资产组可收回金额 | 5,028.00 | ||||||
经评估，并购顺为广告形成的与商誉相关的资产组可回收金额为5,028.00万元，大于资产组账面价值4,909.07万元，商誉不存在需要计提减值的情况。
结合报告期顺为广告的经营情况，其减值测试主要参数设置如下：
1、营业收入与成本
2017年-2019年，顺为广告收入和成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收入 | 23,236.20 | 22,942.89 | 14,135.62 |
| 成本 | 15,957.86 | 18,934.09 | 12,130.63 |
| 毛利率 | 31.32% | 17.47% | 14.18% |
顺为广告主营业务为广告主的广告投放服务。收入来源于向广告主收取的广告服务咨询费和媒介返利收入。本次评估时主要系结合顺为广告基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后经营情况、合同订单情况及经营计划，来对其未来各年度的营业收入和成本进行预测。
2018年和2019年，顺为广告毛利率下降主要原因系：（1）自2018年起，
5-1-58
我国整体经济环境增长放缓，使得客户减少了广告投放预算，进而促使行业竞争加剧，降低了顺为广告的议价能力；（2）在经济下行的背景下，主流媒体议价能力依然较强，顺位广告难以降低采购成本以保持往年的毛利率；（3）自2018年，顺为广告加强了客户风险管理，放弃了一些毛利率高但回款风险较高的业务，使得其毛利率进一步下降。
经过近两年的客户结构优化及业务结构调整，顺为广告已经形成了较稳健的客户结构和稳定的经营团队，通过：（1）逐步建立公司的核心能力，包括创意能力，投放策略及效果优化能力，提高公司的议价能力；（2）加强公司内部资源整合，优化人员结构，加强集采管理，降低媒体采购成本。预计顺为广告2020年度毛利率将有所回升。
顺为广告资产组营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 收入 | 18,500.00 | 20,350.00 | 22,385.00 | 24,623.50 | 25,854.68 |
| 成本 | 15,216.44 | 16,888.64 | 18,521.92 | 20,315.75 | 21,331.53 |
| 毛利率 | 17.75% | 17.01% | 17.26% | 17.49% | 17.49% |
本次评估对顺为广告2020年收入、成本及毛利率的预测主要系基于：
（1）我国经济目前尚处于增长趋势，特别是新一轮消费升级和产业升级、新基建等方面的投入，将会带来互联网产业的更大爆发，同步带动互联网广告营销发展。此外，人们消费习惯也在逐步向互联网转移，互联网广告营销行业将会有更多机会；
（2）发行人将利用自身资源，帮助顺为广告展开更多新业务，借此力求帮助顺为广告找到新的金融行业、互联网等新零售行业客户，实现新老业务协同发展；
（3）顺为广告在持续优化高层次人才结构，如2019年度引进和晋升了两位区域总经理，这将推行新的内部管理变革并带来新的销售机遇，预计2020年将会逐步体现出经济效益；
（4）对于以往合作过的网服、电商、母婴、快消、汽车等客户，顺为广告
5-1-59
将持续追踪客户需求，并通过挖掘现有品牌客户预算潜力、充分利用前期的积累发挥自身的优势，以寻找新的合作机会；
（5）在成本管控上，为规范数字营销公司的媒体采购业务，发行人将数字营销公司的采购业务全部上收至上市公司集团总部统一审批，并针对后台部门进行了整合，对部分冗余人员予以优化，对顺为广告办公场地进行了调整，这些均将有利于顺为广告业务成本的下降；
（6）在管理制度上，顺为广告改进了员工激励制度，并针对业务部门开拓的新客户，以及有利于公司业务的市场营销行为进行了激励，进一步提高了一线业务人员的工作积极性。同时发行人在数字营销板块推行OA流程统一管理，对合同审核、项目立项等进行流程规范化，以便控制成本和风险。
基于以上判断，借助于互联网数字营销行业尚处于快速发展阶段，结合未来几年新基建的规模化投入，预计客户的互联网广告预算投入将进一步增加，同时顺为广告也在积极开拓新客户和新业务，预计未来年度业绩将会大幅提升，在成本可控的情况下，毛利率水平也将有所提高。
综上，顺为广告预测期和稳定期收入、成本及毛利率预测合理。
2、期间费用
2017年至2019年，顺为广告的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 预测期平均 |
| 销售费用 | 1,106.80 | 1,483.41 | 1,270.81 | 1,449.07 |
| 管理费用 | 1,165.12 | 1,650.95 | 911.46 | 921.81 |
| 合计 | 2,271.92 | 3,134.36 | 2,182.26 | 2,370.88 |
| 期间费用率 | 9.78% | 13.66% | 15.44% | 10.34% |
顺为广告预测期平均期间费用率与报告期内期间费用率无重大差异，预测期平均期间费用率较2018年度及2019年度低主要系考虑营业收入的增长。
顺为广告2017年-2019年销售费用主要为销售人员的薪酬、差旅费、招待费、办公费、推广费及交通费等；管理费用主要包括管理人员薪酬、福利费、办公费、交通费、差旅费、折旧、聘请中介机构费和租赁费等。
5-1-60
本次评估根据企业期间费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将期间费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动期间费用参考企业以前年度的该类期间费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；对于与收入不成线性关系的期间费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用，主要参考企业各单位以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
（二）奇思广告商誉减值测算过程
奇思广告商誉减值测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 6,846.00 | 7,000.00 | 7,700.00 | 8,470.00 | 9,317.00 | 9,782.85 | 9,782.85 |
| 减：营业成本 | 5,796.17 | 5,137.78 | 5,694.75 | 6,260.57 | 6,835.79 | 7,207.58 | 7,207.58 |
| 营业税金 | 20.84 | 21.31 | 23.44 | 25.78 | 28.36 | 29.78 | 29.78 |
| 销售费用 | 154.69 | 190.44 | 200.44 | 211.00 | 222.14 | 233.25 | 233.25 |
| 管理费用 | 454.12 | 492.70 | 515.24 | 539.78 | 566.48 | 584.14 | 584.14 |
| 所得税 | 120.18 | 289.45 | 316.53 | 358.22 | 416.06 | 432.03 | 432.03 |
| 加：折旧摊销 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 |
| 减：资产更新 | - | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 | 23.61 |
| 营运资本增加额 | - | 231.46 | 199.54 | 230.40 | 264.42 | 133.01 | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 预计未来净现金流量 | 926.33 | 1,066.59 | 1,202.47 | 1,399.81 | 1,595.09 | 1,728.10 | |
| 折现率 | - | 15.42% | |||||
| 折现系数 | - | 0.8664 | 0.7507 | 0.6504 | 0.5635 | 0.4882 | 3.1660 |
| 折现值 | - | 802.57 | 800.64 | 782.05 | 788.76 | 778.72 | 5,471.21 |
| 现值合计 | 9,423.98 | ||||||
| 加：溢余资产 | - | ||||||
| 减：铺底营运资金 | 1,887.55 | ||||||
| 资产组可收回金额 | 7,536.00 | ||||||
经评估，并购奇思广告形成的与商誉相关的资产组可回收金额为7,536.00万元，大于资产组账面价值7,152.00万元，商誉不存在需要计提减值的情况。
5-1-61
结合报告期奇思广告的经营情况，其减值测试主要参数设置如下：
1、营业收入与成本
根据2017至2019年财务报表，奇思广告收入和成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收入 | 23,601.44 | 15,647.83 | 6,846.00 |
| 成本 | 18,809.59 | 12,982.31 | 5,796.17 |
| 毛利率 | 20.30% | 17.03% | 15.33% |
奇思广告专注于创意策略服务、广告制作与监制服务和互联网整合营销服务。本次评估结合奇思广告基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营情况、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。
受我国整体经济环境增长放缓，广告主广告投放预算缩减但主流媒体议价能力依然较强的影响，奇思广告2018年和2019年毛利率有所下降，但随着奇思广告不断进行人员优化、业务整合以及积极开展新业务、新客户，奇思广告的毛利率水平将逐步回升。
奇思广告资产组营业收入和成本的具体预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 收入 | 7,000.00 | 7,700.00 | 8,470.00 | 9,317.00 | 9,782.85 |
| 成本 | 5,137.78 | 5,694.75 | 6,260.57 | 6,835.79 | 7,207.58 |
| 毛利率 | 26.60% | 26.04% | 26.09% | 26.63% | 26.32% |
本次评估对奇思广告2020年收入、成本和毛利率的预测系基于：
（1）奇思广告主要业务领域长期聚焦在汽车行业，相对于其他行业，汽车行业依然是营销领域最优质的客户群，汽车营销领域具有投入大、预算多、要求高、门槛高等特点，而奇思广告在汽车营销领域具有一定优势。同时由于汽车营销行业的特点，奇思广告主要业务模式是月费制，相对于项目制的业务模式，奇思广告的业务更加稳定；
（2）奇思广告2019年开始陆续拓展非汽车营销行业的业务，增加更多高附
5-1-62
加值轻创意、策略业务，开展多种合作模式和业务类型，进一步丰富业务结构，避免单一行业激烈变动导致的业务不确定性，例如积极在金融和电商等行业寻求业务机会，增加利润点；
（3）进一步加强集团协同效应，奇思广告将利用集团内其他广告公司在消费品、媒介代理上的优势，结合自身核心能力，向客户提供更优质的服务，以获取更广泛的业务资源；
（4）奇思广告将拓展更多高附加值的创意、策略类业务，提升客源拓展能力，通过发展多渠道业务人员、业务合伙人等方式进一步开拓市场；
（5）2019年，奇思广告对管理模式进行了改革，在新的管理模式下，奇思广告的内部管理效率将进一步提升，管理改革成效有望于2020年得到体现；
（6）在成本管控上，为规范数字营销公司的媒体采购业务，发行人将数字营销公司的采购业务全部上收至上市公司集团总部统一审批，并针对后台部门进行了整合，对部分冗余人员予以优化。
基于以上判断，借助于互联网数字营销行业尚处于快速发展阶段，结合未来几年新基建的规模化投入，预计客户的互联网广告预算投入将进一步增加，同时奇思广告也在维持现有汽车营销领域优势的基础上，积极深化发展创意领域业务，开拓新客户和新业务，预计其未来年度业绩将会稳步提升，在成本可控的情况下，毛利率水平也将有所提高。
综上，奇思广告预测期和稳定期收入、成本及毛利率预测合理。
2、期间费用
2017年度至2019年度，奇思广告期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 预测期平均 |
| 销售费用 | 159.34 | 196.13 | 154.69 | 215.09 |
| 管理费用 | 616.32 | 730.93 | 454.12 | 547.08 |
| 合计 | 775.66 | 927.06 | 608.81 | 762.17 |
| 期间费用率 | 3.29% | 5.92% | 8.89% | 8.79% |
奇思广告预测期平均期间费用率接近2019年期间费用率，与报告期内期间
5-1-63
费用率无重大差异。
奇思广告销售费用主要为销售人员的薪酬、差旅费、招待费、办公费及交通费等；管理费用主要包括为人工工资、社会保险费、住房公积金、福利费、办公费、交通费、差旅费、折旧和租赁费等。本次评估根据企业期间费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将期间费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动期间费用参考企业以前年度的该类期间费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；对于与收入不成线性关系的期间费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用，主要参考企业各单位以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
2018年和2019年度，奇思广告期间费用率较高主要系收汽车行业萎靡的影响，营业收入下降较大，随着奇思广告内部整合优势和汽车行业的逐渐转暖，奇思广告的期间费用率将逐步下降。
（三）利宣广告商誉减值测算过程
利宣广告商誉减值测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 2,307.46 | 3,200.00 | 3,520.00 | 3,872.00 | 4,259.20 | 4,472.16 | 4,472.16 |
| 减：营业成本 | 1,852.53 | 2,333.60 | 2,578.70 | 2,854.63 | 3,131.47 | 3,298.05 | 3,298.05 |
| 营业税金 | 7.34 | 39.35 | 43.28 | 47.61 | 52.37 | 54.99 | 54.99 |
| 销售费用 | 305.69 | 273.60 | 289.68 | 306.82 | 325.07 | 341.32 | 341.32 |
| 管理费用 | 447.12 | 382.16 | 405.51 | 430.64 | 457.72 | 479.71 | 479.71 |
| 所得税 | - | 42.82 | 50.71 | 58.08 | 73.14 | 74.52 | 74.52 |
| 加：折旧摊销 | 16.07 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 |
| 减：资产更新 | - | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 |
| 营运资本增加额 | - | 227.58 | 60.87 | 62.73 | 84.58 | 42.96 | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 预计未来净现金流量 | - | -56.29 | 141.97 | 169.57 | 208.00 | 255.13 | 298.09 |
| 折现率 | - | 15.45% | |||||
5-1-64
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 折现系数 | - | 0.8661 | 0.7502 | 0.6498 | 0.5628 | 0.4875 | 3.1545 |
| 折现值 | - | -48.76 | 106.50 | 110.19 | 117.06 | 124.37 | 940.32 |
| 现值合计 | 1,349.69 | ||||||
| 加：溢余资产 | - | ||||||
| 减：铺底营运资金 | 548.28 | ||||||
| 资产组可收回金额 | 801.00 | ||||||
经评估，并购利宣广告形成的与商誉相关的资产组可回收金额为801.00万元，小于资产组账面价值881.73万元，差额为80.73万元，相应计提商誉减值
80.73万元。
结合报告期利宣广告的经营情况，其减值测试主要参数设置如下：
1、营业收入与成本
根据2017年至2019年财务报表，利宣广告收入和成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收入 | 10,085.80 | 3,995.94 | 2,307.46 |
| 成本 | 6,804.12 | 3,229.08 | 1,852.53 |
| 毛利率 | 32.54% | 19.19% | 19.72% |
利宣广告2018年起毛利率有所下降的原因主要系：（1）利宣广告加强了客户风险管理，放弃部分资质较差的中小客户，这部分业务利润率相对较高，但同样面临着资金周转困难，应收坏账风险大等问题；（2）在客户结构调整过程中，利宣广告尚未形成统一的客户服务标准和业务规范，未有效降低沟通成本及服务成本；（3）利宣广告尚未建立稳定的业务团队，业务拓展成本较高。
经过近两年的客户结构优化及业务结构调整，利宣广告目前已经形成了较稳健的客户结构和稳定的经营团队，预计其毛利率将逐步回升。
利宣广告开展的业务主要有品牌社交策略策划（提供品牌与互联网平台上的推广策略等服务）。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营情况、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。资产组营业收入和成本的具体预测结果见下表：
5-1-65
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 收入 | 3,200.00 | 3,520.00 | 3,872.00 | 4,259.20 | 4,472.16 |
| 成本 | 2,333.60 | 2,578.70 | 2,854.63 | 3,131.47 | 3,298.05 |
| 毛利率 | 27.07% | 26.74% | 26.27% | 26.48% | 26.25% |
本次评估对利宣广告2020年收入、成本和毛利率的预测系基于：
（1）利宣广告改进激励机制，推出合伙人等激励制度，有利于发挥业务人员积极性，极大的促进了新客户及有利于公司的市场营销行为的开拓；
（2）利宣广告持续优化高层次人才结构，例如2019年度任命了新的总经理，并积极推行新的管理变革，这将带来新的销售机遇，未来将会逐步体现出经济效益；
（3）发行人进行集团资源整合，以利宣广告特长领域的经验优势，拓展集团内其他客户的营销需求，充分发挥集团协同效应，积极开展三家数字营销公司的业务整合，协同客户、供应商资源，充分发挥各个经营团队的优势开展协作；
（4）在客户管理上，利宣广告将充分利用前期的积累发挥自身的优势，寻找新的合作机会。对于以往合作过的客户，持续追踪客户需求，挖掘更多的合作可能性；在维护原有客户资源的同时，利宣广告将直接拓展、对接优质的品牌客户，提高其业务利润率和现金流；
（5）利宣广告将充分开拓社会化媒体营销业务。近年来移动互联网的兴起，微信、微博等社交平台占用了互联网用户的大部分时间，用户对自媒体的认可度越来越高，抖音、快手、小红书等短视频平台的爆发，较高的参与性与互动性，也使得自媒体在用户心目中的认可度越来越高。基于此，社会化营销获得广告主的重视和青睐，广告预算逐步往这个领域转移。利宣广告将发挥自身优势，积极开拓社会化营销业务，扩大营业收入；
（6）在成本管控上，为规范数字营销公司的媒体采购业务，发行人将数字营销公司的采购等业务全部上收至上市公司集团总部统一审批，并针对后台部门进行整合，对部分冗余人员予以优化，使得内部协同一致，提高员工效率，节省人员成本；
5-1-66
（7）在流程管理上，发行人积极推动各子公司使用OA以及其他内控管理模块，并对合同审核、项目立项、预算管理、权限管理等子公司重要流程进行规范化统筹管理，以便控制成本和经营风险。
基于以上判断，借助于互联网数字营销行业尚处于快速发展阶段，社会化媒体营销业务的发展，预计利宣广告未来年度业绩将会有所提升，在成本可控的情况下，毛利率水平也将同步提高。
综上，利宣广告预测期和稳定期收入、成本及毛利率预测合理。
（2）期间费用
2017年至2019年，利宣广告的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 预测期平均 |
| 销售费用 | 444.48 | 366.58 | 305.69 | 312.97 |
| 管理费用 | 407.11 | 694.03 | 447.12 | 439.24 |
| 合计 | 851.59 | 1,060.61 | 752.80 | 752.21 |
| 期间费用率 | 8.44% | 26.54% | 32.62% | 18.97% |
受预测期收入增长的影响，利宣广告预测期平均期间费用率较2018年和2019年有所降低，但与报告期内期间费用率无重大差异。
利宣广告销售费用主要包括主要为销售人员薪资、差旅费、招待费、办公费、推广费及交通费等；管理费用包括人员薪资、福利费、办公费、交通费、差旅费、折旧、聘请中介机构费和租赁费等。
本次评估根据企业期间费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将期间费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动期间费用参考企业以前年度的该类期间费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；对于与收入不成线性关系的期间费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用，主要参考企业各单位以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
（四）商誉减值的合理性
5-1-67
综上，根据评估结论，利宣广告所在资产组截至2019末可收回价值低于纳入合并账面可辨认净资产的账面价值及商誉，公司将差额确认为商誉减值准备，金额为80.73万元。顺为广告和奇思广告所在资产组截至2019末可收回价值大于纳入合并账面可辨认净资产的账面价值及商誉，相关商誉未发生减值情况，无需计提减值。2019年末相关商誉计提减值情况具有合理性，计提充分。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师获取了2019年度顺为广告、奇思广告和利宣广告商誉减值评估报告、查阅了2017年度至2019年度报表及截至2019年末的在手订单、签订的合同情况并获取了发行人对上述三家广告公司业务发展规划的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人2019年度商誉减值计提充分合理。
问题9、关于非经常性损益
报告期内，申请人非经常性损益金额较大。请申请人披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内非经常性损益的具体内容
2017年至2019年非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 10,170.01 | -39.50 | -523.03 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 882.86 | 743.88 | 839.26 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 | - | - | 0.27 |
5-1-68
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公允价值产生的收益 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,814.54 | 2,286.76 | 2,005.46 |
| 债务重组损益 | -63.00 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 118.42 | -0.61 | -0.81 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得的投资收益 | 438.26 | 2,048.56 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,412.26 | 61.53 | 300.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -23.69 | 7,866.52 | 195.52 |
| 非经常性损益总额 | 14,749.67 | 12,967.13 | 2,816.68 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 3,773.11 | 1,721.67 | 346.06 |
| 非经常性损益净额 | 10,976.56 | 11,245.46 | 2,470.62 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 87.02 | -11.29 | 150.88 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 10,889.54 | 11,256.75 | 2,319.74 |
2017年至2019年，公司非经常性损益总额分别为2,816.68万元、12,967.13万元、14,749.67万元；净额分别为2,470.62万元、11,245.46万元、10,976.56万元。
（一）非流动资产处置损益
2017年至2019年，公司非经常损益项目中“非流动资产处置损益”具体内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产处置损益 | -4.46 | -39.50 | 1.82 |
| 无形资产处置损益 | -127.33 | - | -524.85 |
| 长期股权投资处置损益 | 10,301.81 | - | - |
| 其中：处置六度人和 | 7,379.68 | ||
| 处置麦盟科技 | 3,548.72 | ||
| 处置北京麦达 | -681.44 | ||
| 其他长期股权投资处置损益 | 54.85 | ||
| 合计 | 10,170.01 | -39.50 | -523.03 |
公司2017年至2019年固定资产处置原因是将公司日常生产、经营过程
5-1-69
中预计无使用价值的固定资产进行出售或报废；无形资产处置原因是与政府协商由其收购闲置用地以及报废软件产生的资产处置损失。公司2019年长期股权投资处置损益10,301.81万元主要系公司2019年对深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”）和深圳市麦盟科技有限公司（以下简称“麦盟科技”）失去重大影响，核算方式由长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
1、处置六度人和
六度人和有独立发展和融资的强烈意愿；出于对其长远发展的慎重考虑，公司同意撤销对六度人和委派董事，公司CEO乔昕辞去其六度人和的董事职务并于2019年5月进行了工商变更。同月，六度人和引入了新投资者并于2019年7月办理相关工商变更，公司未同步参与此轮增资，公司对其持股比例从
15.00%减少至14.57%。根据六度人和修改后的公司章程，主要股东张星亮、深圳市利通产业投资基金有限公司以及公司持有六度人和的股权比例分别为
21.46%、21.04%、14.57%，且六度人和董事会成员7人中无公司提名人选。基于上述情况，公司认为2019年对六度人和丧失了重大影响。
在对六度人和丧失重大影响前，公司将对其的股权投资计入“长期股权投资”，丧失重大影响后，公司将其变更为按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行核算，计入“其他非流动金融资产”科目。
根据联信咨报字[2020]第0013号估值咨询报告，麦达数字对六度人和的投资于2019年12月31日的估值价值为21,855.00万元，产生的投资收益金额为7,379.68万元。
| 项目 | 金额（万元） |
| 截止2019年12月31日公司持有的六度人和投资的公允价值（A） | 21,855.00 |
| 公允价值计量方法 | 最近融资价格法 |
| 原账面投资成本（B） | 14,475.32 |
| 确认投资收益（C=A-B） | 7,379.68 |
2、处置麦盟科技
5-1-70
2018年末公司持有麦盟科技30%股权，同时公司财务总监和董事会秘书系深圳市德融升投资合伙企业（有限合伙）（该合伙企业持有麦盟科技5%的股份）的有限合伙人，公司对麦盟科技产生重大影响。麦盟科技创始团队基于后续融资考虑，梳理麦盟科技股权结构，由创始团队获得更多控制权，经双方多次沟通，公司高管同意退出持股，由创始人回购公司高管持有的深圳市德融升投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。同时，麦盟科技引入了新的投资者，而公司未同步参与对麦盟科技的本轮增资，使得公司对其持股比例从30.00%减少至26.97%。公司认为，此次变更后公司未向麦盟科技委派董事，亦未委派任何经营层管理人员，麦盟科技生产经营完全独立运行，公司仅通过股东会行使股东权利。麦盟科技属于初创公司，为保证其决策效率，就其股东会议事规则设置方面，原则上以二分之一以上通过，部分事项三分之二以上通过即可，公司仅持有其26.97%的股份，已不及三分之一，公司在股东会层面亦无法形成一票否决或决定权，此外公司也没有享有任何特殊权利的约定，因此公司在股东会层面对麦盟科技也不能施加重大影响。基于上述原因，公司认为2019年对麦盟科技丧失重大影响。对麦盟科技丧失重大影响前，公司对其股权投资计入“长期股权投资”，对其丧失重大影响后，公司将其变更为按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行核算，计入“其他非流动金融资产”科目。
根据联信咨报字[2020]第0014号估值咨询报告，发行人对麦盟科技的投资于2019年12月31日的估值价值为5,961.61万元，产生的投资收益金额为3,548.72万元。
| 项目 | 金额（万元） |
| 截止2019年12月31日公司持有的麦盟科技投资的公允价值（A） | 5,961.61 |
| 公允价值计量方法 | 市场法 |
| 原账面投资成本（B） | 2,412.89 |
| 确认投资收益（C=A-B） | 3,548.72 |
（二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
5-1-71
2017年至2019年，公司非经常性损益项目中主要政府补助项目列示如下：
单位：万元
| 序号 | 单体公司 | 政府补助内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 上海顺为广告传播有限公司 | 上海崇明区政府扶持资金 | 244.80 | 510.90 | 468.00 |
| 2 | 上海顺为广告传播有限公司 | 现代服务业增值税10%加计扣除 | 31.85 | - | - |
| 3 | 深圳市汇大光电科技股份有限公司 | 新三板挂牌补助 | - | - | 150.00 |
| 4 | 深圳市实益达工业有限公司 | 高新补助 | 96.64 | - | - |
| 5 | 深圳市实益达工业有限公司 | 研发资助 | 53.30 | - | - |
| 6 | 深圳市实益达技术股份有限公司 | 新三板挂牌补助 | - | - | 150.00 |
| 7 | 深圳市实益达技术股份有限公司 | 研发资助 | 87.43 | 124.24 | - |
| 8 | 无锡市益明光电有限公司 | 高新补助 | 40.00 | - | - |
| 合计 | 554.02 | 635.14 | 768.00 | ||
| 计入当期损益的政府补助 | 882.86 | 743.88 | 839.26 | ||
| 上述主要政府补助占比 | 62.75% | 85.38% | 91.51% | ||
（三）委托他人投资或管理资产的损益
2017年至2019年度，公司委托他人投资或管理资产的损益分别为2,005.46万元、2,286.76万元、1,814.54万元，主要系公司报告期内购买的保本型理财产品产生的投资收益。
（四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得的投资收益
2017年至2019年，上述金融资产和金融负债所产生的公允价值变动损益及投资收益的具体内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
5-1-72
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 交易性金融资产公允价值变动收益 | 93.38 | - | - |
| 其他非流动金融资产公允价值变动收益 | 344.88 | - | - |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 2,428.46 | - |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | - | -379.91 | - |
| 合计 | 438.26 | 2,048.56 | - |
1、交易性金融资产公允价值变动收益
2019年度，交易性金融资产公允价值变动收益为93.38万元，主要系公司购买的浮动收益型银行理财产品，2019年末按照预期收益率确认公允价值变动损益。
2、其他非流动金融资产公允价值变动收益
2019年度，其他非流动金融资产公允价值变动收益为344.88万元，具体情况如下：
单位：万元
| 投资方 | 被投资方 | 2019年末公允价值 | 其中归属于2019年的公允价值变动损益 |
| 深圳市达和投资合伙企业（有限合伙） | 宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙） | 3,708.34 | 11.27 |
| 深圳前海实益达投资发展有限公司 | 宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙） | 3,707.16 | 60.39 |
| 深圳前海实益达投资发展有限公司 | 深圳市爱贝信息技术有限公司 | 273.21 | -726.79 |
| 深圳市麦达数字股份有限公司 | 上海富数科技有限公司 | 2,570.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 10,258.71 | 344.88 | |
3、处置可供出售金融资产取得的投资收益
2018年公司处置可供出售金融资产取得的投资收益2,428.46万元，主要系2018年公司处置参股公司北京惠赢天下网络技术有限公司（以下简称“惠赢天下”）股权收益2,424.33万元。
2018年3月，麦达数字与崔震（股权受让方）在北京签署股权转让协议，转让标的股权为麦达数字持有惠赢天下134.92万元人民币注册资本，其境外
5-1-73
关联方Mindata Holding Co.LTD持有Success Genius Corp.的1,349.2万股A-3轮优先股；股权转让款为7,100.00万元。公司对惠赢天下投资成本为4,675.67万元，该项业务产生投资收益2,424.33万元。
4、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产持有期间的投资收益2018年度，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产持有期间的投资收益-379.91万元，主要系子公司无锡益明签署远期结售汇合约产生的公允价值变动损益-383.83万元。
（五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
2017年至2019年，公司单独进行减值测试的主要应收款项减值准备转回的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 发行人主体 | 回款方 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 无锡实益达电子有限公司 | 无锡市新吴区鸿山街道办事处 | 300.00 | ||
| 2 | 厦门市东林电子有限公司 | 20.53 | 61.53 | ||
| 3 | 发行人 | PERCEPTION DIGITAL LIMITED | 1,076.74 | ||
| 4 | 利宣广告 | 巨赞网络科技（上海）有限公司 | 315.00 | ||
| 合计 | 1,412.26 | 61.53 | 300.00 | ||
1、无锡市新吴区鸿山街道办事处
子公司无锡实益达电子有限公司因所属的部分地块尚未开工建设造成闲置用地，与无锡市新吴区鸿山街道办事处协商决定由其收购原出让方式取得的土地使用权，并归还前期未返还的土地保证金。无锡实益达在2016年末对未能如期收回的土地款保证金300.00万元单项评估并全额计提了坏账。
2017年无锡实益达电子有限公司与无锡市新吴区鸿山街道办事处达成相关协议，回购部分闲置地块并按计划归还前期保证金。公司年末对该应收款项重新进行评估，认为可以收回，故转回原计提的坏账准备。无锡实益达于2018年1月收到无锡市新区鸿山街道办事处相关土地转让款300.00万元。
2、PERCEPTION DIGITAL LIMITED
因客户PERCEPTION DIGITAL LIMITED/ PD TRADING（HONGKONG）
5-1-74
LIMITED（以下简称“PD”）逾期支付货款，经公司多次索要无果，公司于2013年11月14日向香港高等法院提交《申索陈述书》并于2014年1月30日正式向香港高等法院提交简易程序申请，索偿货款及业务往来过程中的各项款项合计USD292.31万元，因PD申请清盘，案件审理暂时中止。2019年公司收到出口信用保险公司对该事项的保险赔款154.34万美元，折合人民币1,076.74万元，公司相应转回原计提的相应坏账准备。
3、巨赞网络科技（上海）有限公司
子公司利宣广告与巨赞网络科技（上海）有限公司（以下简称“巨赞网络”）在业务合作期间，经利宣广告多次催告，巨赞网络均未支付315万元服务费。利宣广告遂向上海市闵行区人民法院提起诉讼（案号为2019（沪0112民初15398号），利宣广告与巨赞网络经过协商，达成和解协议。在巨赞网络按和解协议约定按时、足额付款的前提下，利宣广告同意给予巨赞网络八折优惠，即巨赞网络支付252万元，利宣广告豁免债务63万元。利宣广告于2019年6月收到巨赞网络按协议支付的252万元服务费，利宣广告相应转回原计提的相应坏账准备315万元，同时确认63万元的债务重组损失。
（六）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2017年至2019年，公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公益性捐赠支出 | -50.12 | -50.00 | -50.20 |
| 无需支付的款项 | - | 465.58 | 242.03 |
| 赔偿款 | - | 1,241.46 | 1.30 |
| 前期差错更正 | - | 6,180.27 | - |
| 其他 | 26.43 | 29.20 | 2.39 |
| 合计 | -23.69 | 7,866.52 | 195.52 |
1、赔偿款
2017年至2019年，赔偿款主要系2018年无锡实益达收到联营企业广州奇异果互动科技股份有限公司（以下简称“奇异果”）业绩补偿款1,047.49万元。
5-1-75
无锡实益达的联营企业奇异果2016年实际利润未达成承诺的利润，由奇异果原股东向无锡实益达电子有限公司进行业绩补偿。无锡实益达与奇异果原股东于2018年1月签订业绩补偿协议，约定分别于2018年5月及2018年12月之前分2次支付业绩补偿款，无锡实益达电子于2018年5月收到奇异果原股东首期业绩补偿款790.55万元，2018年末无锡实益达在账面确认二期业绩补偿款为营业外收入256.94万元，并于2019年12月收到二期业绩补偿款
256.94万元。上述业务对2018年非经常性损益影响为1,047.49万元。
2、前期差错更正
2020年4月24日，麦达数字第五届董事会2020年第二十五次会议审议通过《关于对会计差错进行更正的议案》，公司根据董事会决议，对相关前期会计差错事项进行了调整，前期会计差错如下：
公司全资子公司以前年度预计无法收回、回款最终来源于业绩补偿义务人的应收账款，原会计处理为：收到相关回款时终止确认应收账款；更正后的会计处理为：在应收账款预计无法收回时全额计提减值并核销，并将业绩补偿义务人的担保金确认为营业外收入；进行上述账务调整后，将会影响对赌期的业绩承诺完成情况，发行人相应确认应收创始人的业绩补偿款或应收创始人退回的业绩奖励款。2018年，创始人担保金转入营业外收入金额为6,082.44万元，发行人应收创始人的业绩补偿款或创始人应退回的业绩奖励款金额为97.83万元，上述业务对2018年非经常性损益影响为6,180.27万元。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对发行人2017-2019年度非经常性损益，保荐机构和会计师实施以下核查程序：
1、取得并复核了报告期内与处置长期资产协议相关的条款；了解非流动资产的基本情况，公司处置设备的清单等相关内部文件，评估相关交易事项的合理性；了解长期股权投资改变核算方式的业务背景，复核商业理由的合理性以及账务处理的准确性；
5-1-76
2、检查了相关的政府文件、资金入账凭证，确认账务处理的准确性；结合政府文件、申请资料，对政府补助的类型及计入损益的项目进行复核；对递延收益摊销情况进行测算，检查摊销金额是否准确；
3、取得了报告期内公司发生的非同一控制下的企业合并的投资协议，了解相关交易背景，相关价格确定和交易对价支付安排的考虑，以及交易双方进行交易的商业理由；
4、结合银行存款、交易性金融资产、其他流动资产等科目的审计，抽查了大额理财产品合同，以及对理财产品收益的计算过程进行复核，确定理财产品投资收益的真实性、合理性；
5、取得了报告期公司发生债务重组的协议书，检查相关诉讼资料，确定相关事项的真实性、合理性；
6、取得了报告期内公司发生的同一控制下的企业合并的协议，检查交易前后是否属于同一方最终控制，复核了相关事项的会计处理；
7、了解及评估麦达数字与第三层次金融资产公允价值的估值相关的关键内部控制的设计及运行有效性；评价麦达数字公司管理层的估值方法是否合理，使用的关键假设、可观察和不可观察输入值、重要参数是否恰当；管理层聘请第三方评估机构进行估值的，评价管理层聘请的第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，评价第三方评估机构所使用的估值方法是否合理，使用的关键假设、可观察和不可观察输入值、重要参数是否恰当；复核管理层及其聘请的第三方评估机构的估值结果，对估值过程中用到的基础数据的真实性、准确性进行复核，检查估值结果的正确性；
8、复核了报告期内收回的单项全额计提应收款项坏账准备的计提原因、会计估计的合理性；针对收回以前年度单项计提坏账准备的应收款项，检查银行流水回单，复核相关事项的真实性及合理性；
9、获取了公司的董事会决议、公司对于前期差错更正事项的自查方案以及账务处理，检查了相关业务合同、银行流水回单等，复核相关事项的真实性及合理性；
5-1-77
10、检查了其他与非经常性损益相关的合同、内部审批文件、银行收付款单据，检查非经常性损益的具体内容及账务处理，复核账务处理的合理性真实性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内发行人非经常性损益是真实、合理的。
问题10、关于前次募投项目
根据申请材料，申请人前次募投项目“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”变更为永久补充流动资金。请申请人：（1）披露前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行相关决策程序；（2）结合公司实际情况说明流动资金不足的原因，永久补充流动资金的使用安排及使用明细。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行相关决策程序
（一）前次募投项目变更的原因和及合理性
2016年至2017年初，公司注意到，随着数字营销行业发展的日趋成熟，以及程序化购买类业务竞争的日趋激烈：
1、广告交易平台对技术、算法、数据等门槛的要求越来越高；
2、大数据、云计算等技术飞速发展，互联网技术迭代速度也在不断加快,无论从技术到运营还是从创意到执行，都需要有专业的高端人才才能满足交易平台的正常运营，目前行业内这一部分人才资源由于市场竞争而日趋稀缺；
3、广告交易平台需要对接广告主资源、媒体平台资源和其他第三方资源，如果资源没有合理配置，平台就会处于半闲置状态或者无法达到提升广告主满意度的目的，而公司内部广告主、媒体及其他资源的整合进度和匹配程度，是否能
5-1-78
立即支撑起原计划广告交易平台的运营及盈利，存在一定的不确定性。
鉴于以上三方面因素，并综合考虑2016年以来行业发展新态势，公司在2017年初经分析论证认为，在公司转型之初自建平台不仅风险很大，而且极可能错失发展机遇。为保护股东利益，公司拟日后根据市场发展情况，通过并购、投资等多元化方式适时、逐步搭建相关交易平台，而不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700.00万元永久补充流动资金。此外，因公司在支付中介机构费用时，部分使用自有资金支付，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金。
（二）前次募投项目的变更履行相关决策程序
2017年2月24日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同日，公司第四届监事会第二十九次会议经审议通过了该议案；公司独立董事和持续督导保荐机构均对该议案发表了同意意见；2017年3月24日，2017年度第二次临时股东大会经审议通过了该议案。
二、结合公司实际情况说明流动资金不足的原因，永久补充流动资金的使用安排及使用明细
截至2016年12月31日，公司货币资金1.24亿元，资产负债率为14.14%，流动比率3.60。在程序化购买项目、移动媒介交易平台项目等前次募集资金投资项目变更为永久补充流动资金之前，公司不存在流动性资金不足的情况。原前次募投项目实施具有不确定性，为保护股东权益，公司将募集资金变更为永久补充流动资金，以基于公司战略做更有效的资金规划安排，因此具有必要性。
公司将前次募集资金29,719.44万元永久补充流动资金后，与公司其余货币资金做统一安排，具体使用包括支付职工薪酬、各项税费、日常经营费用等经营活动以及用于向子公司提供资金、对外投资，其中主要包括：
1、对外投资：主要包括向参股公司惠赢天下的出资款4,675.67万元、向参股公司北京赢销通软件技术有限公司的出资款2,337.33万元、向子公司深圳市前海麦达数字有限公司增资1,000.00万元、向子公司实益达工业的增资款3,000.00
5-1-79
万元、向子公司深圳市实益达技术股份有限公司的增资款4,422.00万元、向沣源启程出资3,500.00万元、向深圳市人才创新创业基金出资3,000.00万元等；
2、支付职工薪酬：2017年至2019年度，发行人母公司主体支付职工薪酬支出现金合计4,442.69万元。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师检查了发行人前次募投项目变更的相关董事会、股东大会决议文件，检查前次募投项目专户的银行流水，获取发行人对前次募投项目变更的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人前次募投项目“程序化购买项目”、“移动媒介交易平台项目”和“中介机构费用”变更为永久补充流动资金，募投项目的变更具有合理性，已经履行相关决策程序；公司不存在流动性资金不足的情况，永久补充流动资金的使用安排及使用明细已在本回复中披露。
问题11、关于本次募投项目
申请人本次拟募集资金不超过6亿元用于“人工智能可穿戴设备生产基地建设项目”、“人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施；（3）效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
5-1-80
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）本次募投项目总体安排
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），其中15,000万元用于补充流动资金，占总募集资金的比例不超过30%。募集资金总体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 | 53,213 | 35,000 |
| 2 | 人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目 | 13,530 | 10,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 81,743 | 60,000 |
（二）各个项目的投资明细、测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、人工智能可穿戴设备生产基地建设项目
本项目的各项投资中，建筑工程费和设备购置及安装费构成资本性支出，铺底流动资金不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟通过募集资金投资35,000万元，其余部分使用自有资金进行投资；对于非资本性支出，公司拟使用本次非公开发行募集资金中补充流动资金解决。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 总额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程 | 25,292 | 17,000 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 24,745 | 18,000 | 是 |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,175 | - | 否 |
| 项目总投资 | 53,213 | 35,000 |
本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程
本项目拟通过在广东省深圳市龙岗区建设SMT无尘车间、办公及配套场地
5-1-81
实施，建筑面积45,800平方米。根据类似工程建构筑物的结构形式，并结合生产及办公要求、当地造价水平、公司建造经验估算，建筑工程费投资额为25,292万元。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积 （m2） | 土建单价(万元/m2) | 装修单价 (万元/m2) | 总额 （万元） |
| 1 | SMT无尘车间 | 2,000 | 0.25 | 0.20 | 900 |
| 2 | 自动化车间 | 15,000 | 0.25 | 0.20 | 6,750 |
| 3 | 办公室 | 1,200 | 0.25 | 0.15 | 480 |
| 4 | 仓库 | 7,600 | 0.25 | 0.15 | 3,040 |
| 5 | 地下室 | 20,000 | 0.50 | - | 10,000 |
| 6 | 消防、通风、水电等基建设备 | - | - | - | 4,122 |
| 合计 | 45,800 | 25,292 |
（2）设备购置及安装
本项目所需设备种类及数量系公司根据生产及配套设施要求予以确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，投资额24,745万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 总额 |
| 1 | SMT车间设备 | 5,003 |
| 2 | 自动化车间设备 | 9,375 |
| 3 | 测试设备 | 4,657 |
| 4 | 自动仓储系统设备 | 4,008 |
| 5 | 软件设备 | 1,702 |
| 合计 | 24,745 |
（3）铺底流动资金
铺底流动资金系采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、预付款项、存货、现金、应付账款、预收款项等）进行分项估算，进而得出本项目达产前的流动资金缺口，并按此缺口的一定比例安排铺底流动资金。流动资产和流动负债主要构成要素的分项估算，可根据公司历史数据算得各要素的周转率，再结合本项目的营业收入和营业成本预测值得出。经测算，项目铺底流动资金投资额3,175万元。
5-1-82
2、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目
本项目的各项投资中，建筑工程费和设备购置及安装费构成资本性支出，研发费用不构成资本性支出。对于资本性支出，公司拟通过募集资金投资10,000万元，其余部分使用自有资金进行投资；对于非资本性支出，公司拟使用本次非公开发行募集资金中补充流动资金解决。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 总额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程 | 4,622 | 4,600 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,424 | 5,400 | 是 |
| 3 | 研发费用 | 3,484 | - | 否 |
| 3.1 | 研发人员工资 | 1,734 | - | 否 |
| 3.2 | 其他研发费用 | 1,750 | - | 否 |
| 项目总投资 | 13,530 | 10,000 |
本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程
本项目拟通过在广东省深圳市龙岗区建设科研、办公及配套场地实施，建筑面积6,450平方米。根据类似工程建构筑物的结构形式，并结合研发及办公要求、当地造价水平、公司建造经验估算，建筑工程费投资额为4,622万元。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积（m2） | 土建单价(万元/m2) | 装修单价 (万元/m2) | 总额 （万元） |
| 1 | 科研及办公室 | 4,450 | 0.25 | 0.35 | 2,670 |
| 2 | 地下室 | 2,000 | 0.50 | - | 1,000 |
| 3 | 消防、通风、水电等基建设备 | - | - | - | 952 |
| 合计 | 6,450 | 4,622 |
（2）设备购置及安装
本项目所需设备种类及数量系公司根据研发及配套设施要求予以确定，单价系公司参考同类设备的市场价格进行估算，投资额5,424万元。具体情况如下：
5-1-83
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资额 |
| 1 | 硬件设备 | 1,874 |
| 2 | 软件设备 | 3,550 |
| 合计 | 5,424 |
（3）研发费用
本项目研发费用主要包括建设期内发生的研发人员工资和产品试制费等其他研发费用。项目所需研发人员系公司根据研发需求确定，各人员人均工资系公司参考现有工资水平并同时考虑市场涨幅确定；项目产品试制费等其他研发费用系根据研发人员到岗情况、项目研发进度安排确定。建设期内预计将发生的研发人员工资及其他研发费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总额 | 分年投资计划 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | |||
| 1 | 研发人员工资 | 1,734 | 204 | 510 | 1,020 |
| 2 | 产品试制费 | 1,400 | 100 | 300 | 1,000 |
| 3 | 培训费 | 90 | 20 | 30 | 40 |
| 4 | 研讨及咨询费 | 120 | 30 | 40 | 50 |
| 5 | 文献资料费 | 50 | 10 | 15 | 25 |
| 6 | 专利费 | 90 | 20 | 30 | 40 |
| 合计 | 3,484 | 384 | 925 | 2,175 | |
3、补充流动资金项目
公司流动性资金缺口包括：
单位：万元
| 序号 | 资金需求类型 | 项目名称 | 流动资金需求 |
| 1 | 募投项目实施相关流动资金需求 | 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 | 3,175 |
| 2 | 募投项目实施相关流动资金需求 | 人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目 | 3,484 |
| 3 | 日常流动资金需求 | - | 8,526 |
| 合计 | 15,185 | ||
公司流动性资金缺口为15,185万元。因此，非公开发行募集资金中的15,000
5-1-84
万元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性，与公司经营规模相匹配。
（1）募投项目实施相关流动资金需求
募投项目实施相关流动资金需求参见本回复“问题11、关于本次募投/一/（二）各个项目的投资明细、测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“1、人工智能可穿戴设备生产基地建设项目”和“2、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目”。
（2）日常流动资金需求测算
根据最近三年公司的经营情况及公司未来的发展方向，并结合公司经营性应收（应收账款及应收票据、预付账款）、应付（应付账款及应付票据、预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算如下：
①测算假设
A.2020年至2022年营业收入和营业收入增长假设
以公司2017年至2019年的经营状况为基础，公司2017年至2019年的营业收入和增长情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 平均增长 |
| 智能照明 | 20,458.11 | 39,319.98 | 34,928.43 | |
| 增长率 | 49.99% | 92.20% | -11.17% | 43.67% |
| 智慧营销 | 56,902.42 | 43,329.75 | 23,289.08 | |
| 增长率 | 6.60% | -23.85% | -46.25% | -21.17% |
| 智能硬件制造 | 14,167.06 | 19,201.24 | 15,323.57 | |
| 增长率 | 22.62% | 35.53% | -20.19% | 12.65% |
根据上述历史增长情况，公司采用不同的增长率假设预测2020年-2022年营业收入。其中智慧营销业务在2015年-2017年完成并购重组业绩对赌后，受到团队调整和宏观环境因素影响，2018年度和2019年度业绩下滑；但公司已经采取战略性改进措施，通过积极开拓新客户、建立和完善客户审核机制以提升业务质量等方式谋求业务改善，预计智慧营销未来业务将有所回升。智能照明与其他智能硬件是公司未来战略发展的核心，已经建立了技术与产品优势，有可预期的市场前景与增长潜力。
5-1-85
因此，公司2020年至2022年预测营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 增长率 | 2020年（预测） | 2021年（预测） | 2022年（预测） |
| 智能照明 | 40.00% | 48,899.80 | 68,459.72 | 95,843.61 |
| 智慧营销 | 参考2019年末资产评估报告预测数 | 28,700.00 | 31,570.00 | 34,727.00 |
| 智能硬件制造 | 10.00% | 16,855.93 | 18,541.52 | 20,395.67 |
| 合计 | 94,455.73 | 118,571.24 | 150,966.28 |
注：1、智慧营销业务的增长率参考3家营销公司基准日为2019年12月31日的评估报告；
2、以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺
B.假设2020年至2022年的各项财务相关指标与2019年末一致。其中，应收账款及应收票据、预付账款、存货、应付账款及应付票据和预收款项占营业收入的比例分别为32.29%、3.01%、9.86%、30.02%和4.13%。
②测算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 （基期） | 2020年 （预测） | 2021年 （预测） | 2022年 （预测） | 2022年与基期的差额 |
| 应收账款及应收票据 | 23,747.51 | 30,501.16 | 38,288.42 | 48,749.26 | 25,001.75 |
| 预付账款 | 2,214.24 | 2,843.96 | 3,570.05 | 4,545.43 | 2,331.19 |
| 存货 | 7,254.71 | 9,317.91 | 11,696.86 | 14,892.58 | 7,637.87 |
| 经营性流动资产 | 33,216.46 | 42,663.03 | 53,555.33 | 68,187.27 | 34,970.81 |
| 应付账款及应付票据 | 22,079.94 | 28,359.34 | 35,599.78 | 45,326.05 | 23,246.11 |
| 预收账款 | 3,038.35 | 3,902.44 | 4,898.77 | 6,237.17 | 3,198.82 |
| 经营性流动负债 | 25,118.29 | 32,261.78 | 40,498.55 | 51,563.22 | 26,444.93 |
| 流动资金占用额注 | 8,098.17 | 10,401.24 | 13,056.79 | 16,624.05 | 8,525.88 |
| 流动资金需求额 | - | 2,303.07 | 4,958.62 | 8,525.88 | 8,525.88 |
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
根据测算，公司未来流动资金需求额为8,525.88万元。
二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施
5-1-86
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别公司智能硬件业务主要包括以智能照明、智能锁具为主的智能终端产品，以及智能电源、工业控制产品制造等工业级产品的智能制造业务。本次募投资金运用于人工智能可穿戴设备生产基地建设项目、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目，是公司在智能硬件业务细分领域的进一步拓展，也是公司根据5G、物联网等领域未来发展前景作出的战略性布局，符合公司发展战略。本次募投项目与公司现有业务的具体产品不同，但是公司在现有业务中的软件及硬件研发、产品设计、生产工艺、质量控制、供应链管理等方面经验均可以应用到募投项目中。募投项目建成后，将和公司已有的产业形成联动优势，提高公司的持续经营能力。募投项目的生产工艺流程与公司原有智能硬件生产的流程类似，核心工艺环节为在PCB板进行主控IC、晶体、二极管等电子元器件的贴片，公司掌握募投项目的生产工艺流程。
前次募投项目主要系公司拓展智慧营销板块业务，本次募投主要系公司加强在智能硬件板块的产品布局，两者无直接联系。
（二）本次募投项目建设的必要性分析
1、人工智能可穿戴设备生产基地建设项目
（1）项目是公司顺应市场发展趋势，落实公司发展战略的需要
在物联网发展潮流的大背景之下，随着5G通信技术的来临、云计算能力的强化、人工智能技术的应用以及传感技术的不断成熟，可穿戴设备市场迎来良好发展契机。IDC发布的统计报告显示，得益于耳戴式设备（hearables）出货量的大幅增长，2019年第四季度全球可穿戴设备出货量达到1.189亿台，相比2018年同期增长率高达82.3%。2019年第四季度中国可穿戴设备市场出货量为2,715万台，同比增长25.2%。基础可穿戴设备（不支持第三方应用的可穿戴设备）出货量为2,097万台，同比增长38.2%，智能可穿戴设备出货量为618万台，同比增长75.5%。IDC预计至2023年，中国可穿戴设备的市场出货量将接近2亿台，同时，根据Garther的预测，2020年全球终端用户在穿戴式设备上的支出将达到
5-1-87
515.45亿美元，相比2019年的405.81亿美元增长率达到27%。智能手表作为终端用户支出最多的项目，占比达到44%。长远来看，在AI技术、VR技术、传感器技术愈发成熟、消费者对高端、创新型产品需求日益增加以及使用者对安全性与隐私性关注度日渐加强等多重因素的综合影响下，以TWS耳机、智能手表等为代表的可穿戴设备市场需求将保持快速增长，5G时代高速的互联网络更将进一步加快可穿戴设备市场发展。自成立以来，公司旗下产品品类逐渐切入到智能锁具、金融终端科技产品、智能模块等细分领域。本项目是公司在智能硬件业务细分领域的进一步拓展，也是公司根据市场发展前景作出的战略性布局。本项目的顺利实施有利于公司精准把握可穿戴设备快速发展的趋势，贯彻落实公司“紧抓5G、物联网带来的历史新机遇，纵深布局产业链”的发展战略，助力公司稳健发展。
（2）项目是丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力的需要自成立以来，公司始终坚持以市场为导向，充分关注市场动态，不断推出适应市场需求的新产品。随着产业技术升级及消费者需求变化，公司拟通过本项目本项目的实施，实现人工智能可穿戴设备尤其是TWS耳机以及智能手表的生产，有效丰富公司产品结构，提高公司产品销量，为公司培育新的利润增长点。
通过本项目生产基地的建设，公司将引进一系列新设备、新工艺、新技术来实现普通型、中高端型的TWS耳机和智能手表生产制造能力，营造更加优越的工作环境，以吸引更多具有专业技术的优秀人才，显著提升劳动生产率和产品质量，从而实现年产820万只TWS耳机和140万只智能手表的生产能力，为公司业务规模的进一步扩大奠定产能基础，有效保障公司持续快速发展。未来，公司产品种类将更加丰富、产品应用领域将更加全面、面临的市场空间将更加广阔。本项目的顺利实施将逐步为公司带来可观的经济效益，提升公司整体盈利水平。
（3）项目是延伸公司已有优势，巩固公司行业地位的需要
公司传统的核心竞争力之一在于具备国内领先的生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力，并形成了完善的管理制度和相关流程。尤其在供应链管理方面，公司在订单驱动生产的业务模式中，已经拥有突出的采购和库存管理能
5-1-88
力与积累了丰富的物流管理经验。
通过本项目的实施，公司能够成功运用多年以来在产品设计、生产工艺、质量控制、供应链管理等方面积累的生产制造管理能力、技术能力以及丰富经验等，实现对市场发展趋势、客户需求的准确把握与产品交付的及时、高效响应，在激烈的市场竞争中保持领先地位。在本项目的实施中，公司将进行TWS耳机和智能手表的批量化生产和供应，从而将自身的技术优势和技术积累充分转化为产业优势，同时在未来的规模化生产中通过工艺提升、流程优化、质量控制等进一步夯实公司在智能硬件领域的已有技术优势，增强公司市场影响力，巩固公司的行业地位。
2、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目
（1）战略布局上游产业核心部件，实现技术自主可控
本次研发项目包括人工智能可穿戴设备主控芯片的研发。主控芯片是TWS耳机、智能手表等可穿戴设备的关键零部件，部分行业优质供应商在市场稳定供应上存在一定的不确定性。公司在上游关键零部件进行战略布局，有利于提升其全产业链研发、生产制造的能力以及抵抗经营风险的能力。
公司准确把握上游原材料和下游应用行业的发展趋势，根据智能可穿戴设备市场的蓬勃发展和自身发展需要，拟通过本项目的建设实施，对智能可穿戴设备主控芯片及应用技术、智能语音系统、AI降噪、监测传感器及算法等核心技术开展研究。本项目的顺利实施有利于公司以市场需求为基础、以技术创新为驱动，在产业高速发展中实现技术升级，提高自身竞争实力，在与行业领先企业的市场竞争中处于有利地位。
（2）通过涉入芯片研发，提升可穿戴设备产品端的竞争优势
TWS耳机、智能手表等可穿戴设备目前还处于产品不断研发升级的阶段，产品成熟度及性能提升空间较大。主控芯片是TWS耳机、智能手表等可穿戴设备的关键零部件，对产品性能提升、功能完善、客户体验优化有重要的制约作用。低功耗、低时延、连接稳定、成本可控、高清音质等关键技术瓶颈亟待突破。芯片端与产品端研发的高效联动，对于提升终端硬件产品性能至关重要。
5-1-89
长期来看，产品性能和成熟度提升后，市场空间进一步打开，智能可穿戴设备的竞争将对产品差异化提出更高的要求。芯片端与产品端研发联动，能够及时、高效的满足终端产品的开发需求，提升新产品推出速度，快速响应市场，成为公司下一阶段市场竞争的核心能力。
（3）培养公司创新研发能力，构建长期核心竞争力
公司通过持续的研发投入，增强技术和产品的持续创新能力，能够培养综合研发创新能力。本项目顺利实施后，由于研发条件、研发设备、研发环境与研发人员数量及素质等都得到改善，公司的整体研发能力将得以提升，公司将有能力在现有研发项目的基础上进行更加深入的研究开发，包括智能可穿戴设备主控芯片及应用技术、智能语音系统、AI降噪、监测传感器及算法等核心技术开展研究等，并不断延伸出新的产品和服务，实现规模化发展。
通过本项目的建设实施，公司将实现对技术人才储备的增加和现有技术开发体系的完善，促进对智能可穿戴设备相关核心部件功能的深度研究与开发，使公司在行业最前沿的关键核心技术和高端技术领域不断实现突破，全面提升公司技术实力，为公司未来持续、快速发展搭建强有力的技术开发平台。
3、补充流动资金项目
公司所处的智能硬件行业具有技术密集型、人才密集型、资本密集型等特征。智能硬件行业发展特征决定了行业内企业的技术创新、设计研发、人才引进、生产经营等多方面均需要大量的资金投入。本次补充流动资金项目，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。
近年来，随着公司技术不断升级、产品结构持续多元化，公司对营运资金需求量较大。公司自有资金储备已不能满足未来业务发展的资金需求，也对公司银行融资产生一定的阻力。通过本项目的实施，可缓解公司营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，以更加高速响应客户需求、更有效地提升客户对产品与服务的使用体验以及更好地满足不断升级的技术需求，支撑公司可持续发展。
综上所述，本次募投项目建设具备充分的必要性。
5-1-90
（三）本次募投项目建设的合理性分析
随着5G网络、生理传感、低功耗低延时、语音识别、主控芯片等技术的发展及推广应用，以TWS耳机、智能手表为代表的人工智能可穿戴设备迎来了广阔的市场空间。公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，有效加大对人工智能可穿戴主控芯片及应用技术的研发投入，并通过建设人工智能可穿戴设备生产基地，实现公司智能硬件业务的持续延伸，提升在智能硬件产品领域的核心技术实力。具体来看，本次募集资金投资项目的合理性分析如下：
1、5G行业发展概况
当前，全球新一轮科技革命和产业变革加速发展，5G作为新一轮信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会数字化转型的重要驱动力量。世界主要国家都把5G作为经济发展、技术创新的重点，将5G作为谋求竞争新优势的战略方向。根据GSA统计，截至2019年底，全球119个国家或地区的348家电信商开展了5G投资。其中，61家电信运营商已经推出5G商用服务。
我国工信部于2019年6月正式发放5G商用牌照，商用计划较原定时间提前一年。GGII统计显示，2018年中国通信基站总量为478万座，除个别偏远地区外，已全面覆盖中国国土。随着5G商业化进程的进一步推进与5G技术的发展和应用，5G相关技术及应用市场前景广阔。
2、可穿戴设备行业发展概况
可穿戴设备，即直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备，如智能手表、智能手环、智能眼镜、智能跑鞋等。随着技术创新的进一步应用，在消费电子领域也涌现出一批新产品，成为消费电子行业新的增长点。包括以智能手表、智能手环为代表的智能可穿戴设备、AR/VR设备、消费级无人机、娱乐机器人等新兴产品，发展速度迅猛，已从过去的单一功能迈向多功能，品种日益多样化，同时具有更加便携、实用等特点，市场需求不断扩大，应用于健康医疗、游戏娱乐、个人安全等领域。
Mordor Intelligence Analysis发布的《Global Smart Wearable Market Growth,
5-1-91
Trends, and Forecast (2019 - 2024)》数据显示，2018年全球可穿戴设备市场规模高达181.51百万件，预计2024年全球可穿戴设备市场规模达到515.79百万件，年均复合增长率为19.01%。
数据来源：Mordor Intelligence Analysis根据Statista的预计，中国可穿戴设备市场规模保持稳定增长，以4.01%的年均复合增长率从2017年的4,195百万美元增长至2023年的5,311百万美元，可穿戴设备产品市场前景十分广阔。
数据来源：Statista
3、TWS耳机行业发展概况
根据Arizton发布的统计报告，2018年全球TWS耳机市场规模已达到36.5
5-1-92
亿美元，未来将保持稳定快速增长，预计2024年全球TWS耳机市场规模将上升至147.5亿美元，2018-2024年均复合增长率高达26.21%。
数据来源：Arizton随着消费电子产品的规模不断扩大，以及移动化办公、运动健身、即时娱乐等各类视听活动蓬勃发展，TWS耳机产品在丰富应用环境的同时使得消费者对其需求不断增长，中国TWS耳机市场将迎来如智能手机般的高速成长期。Arizton的统计数据显示，2018年我国TWS耳机市场规模突破2亿美元，未来预计保持快速上升，2024年我国TWS耳机市场规模将达到14亿美元，年均复合增长率高达37.19%，呈现出广阔的市场前景。
数据来源：Arizton
5-1-93
4、智能手表行业发展概况
Mordor Intelligence Analysis发布的报告显示，2018年全球智能手机出货量已经达到43.87百万件，随后保持稳定增长，2024年全球智能手表出货量将达到
108.91百万件，年均复合增长率为16.36%，智能手表市场空间潜力巨大。
数据来源：Mordor Intelligence Analysis
5、芯片行业发展概况
在下游应用空间持续扩大的推动下，我国芯片制造业规模持续快速增长。根据中国半导体行业协会发布的统计数据，2014年中国大陆芯片制造业销售规模达到712.1亿元，2018年中国大陆芯片制造业销售规模增长至1,818.2亿元，年均复合增长率为26.41%。
数据来源：中国半导体行业协会
5-1-94
集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装测试业等部分。在国产替代化趋势和下游行业驱动作用下，集成电路设计行业近几年保持着持续快速发展的态势，2018年中国集成电路设计行业的销售收入为2,519.3亿元，同比增长21.50%。2012-2018年的复合增长率为26.27%，集成电路设计业销售收入呈快速上升趋势。良好的政策环境和市场潜力为人工智能可穿戴设备芯片及应用技术的研发提供了发展机遇。综上所述，公司在制定本次募投项目的过程中，已经对募投项目产品的市场发展现状、市场规模以及未来发展趋势进行审慎分析和充分论证，在综合考虑行业发展阶段、升级需求、潜在空间等多方面因素后确定了本次募投项目的建设规模，是公司进行产品结构调整和产业升级的必然选择。本次募投项目建设具备充分的合理性。
（四）本次募投项目建设的可行性分析
1、人工智能可穿戴设备生产基地建设项目
（1）政策可行性
近年来，国家相关部门陆续出台了一系列政策支持和鼓励可穿戴设备行业的发展。
2016年12月，国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业规划》明确提出要“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图像显示（3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新技术发展”。
2017年7月，国务院在《新一代人工智能发展规划》中明确提出要“加快智能终端核心技术和产品研发，发展新一代智能手机、车载智能终端等移动智能终端产品和设备，鼓励开发智能手表、智能耳机、智能眼镜等可穿戴终端产品，拓展产品形态和应用服务”。
2017年8月，国务院在《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》中明确提出要“升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产
5-1-95
品”。
2017年11月，国务院在《关于深化“互联网＋先进制造业”发展工业互联网的指导意见》明确提出：“在智能联网产品应用方面，重点面向智能家居、可穿戴设备等领域，融合5G、深度学习、大数据等先进技术，满足高精度定位、智能人机交互、安全可信运维等典型需求。”
2018年9月，国务院在《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》中明确提出：“加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级”。
2019年8月，国务院在《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》中提出：“促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容。丰富网络音乐、网络动漫、网络表演、数字艺术展示等数字内容及可穿戴设备、智能家居等产品”。
国家产业政策的支持环境为公司生产人工智能可穿戴设备奠定了较好的政策基础，创造了良好的外部环境与机遇。因此，本项目实施具备充分的政策可行性。
（2）人才及技术可行性
公司深耕智能硬件业务多年，在产品研发、生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力等方面具有显著优势，并形成了完善的制度和流程，相关环节人才储备丰厚，并形成了完备的人才梯队。公司关注研发创新，持续投入研发资源，建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，且团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。
同时，公司已逐步建立起适应行业发展特点的及公司发展需求的人才引进及培养模式。公司采取内部擢升与外部引进相结合的方式，建立多层次的人才队伍。
5-1-96
公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才积极性，有效激励人才和团队。公司还通过股权激励等各种方式充分调动了核心骨干人员如中高层技术研发和管理人员的积极性，有效激励员工在研发领域的创新积极性，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利益的一致性，为公司的战略规划与经营管理政策的有效落地实施提供了有力的保障。
（3）客户可行性
经过多年发展，在硬件领域，公司与包括PHILIP、GE、ABL、ASM PT、SSG及EGLO等客户建立了合作关系，在与优质客户的合作过程中，公司更好地接触先进技术和更准确地把握终端市场需求，在产品规划、生产管理等方面积累了丰富的产品研发和供应链管理经验，生产制造能力不断提升，客户粘性也处于较高水平。
针对此次募投项目相关的TWS耳机、智能手表等产品，公司将其销售渠道主要定位于跨境电商、互联网企业、手机品牌商等市场。公司核心团队深耕耳机、智能手表等智能可穿戴产品多年，在细分市场积累了一定的客户群体，针对目标市场需求有深刻的认知和丰富的服务经验。公司与多家潜在客户保持高效互动，以保证从源头上实现客户需求转化的一致性。这些优质的客户资源、丰富的客户服务经验以及具体合作项目的不断推进与落地，为人工智能可穿戴设备的产能消化奠定了坚实的基础。因此，本项目具备充分的客户可行性。
2、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目
（1）公司积极响应国家政策，大力发展芯片产业
近年来，我国政府陆续发布相关政策，为芯片行业提供了良好的发展环境，进一步显示了国家及相关部门对芯片领域的重视和关注。2017年7月，国务院在《新一代人工智能发展规划》中明确提出要“发展支撑新一代物联网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片，攻克射频识别、近距离机器通信等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件。”2017年11月，国务院在《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》中提出要“研发推广关键智能网联装备，围绕数控机床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、
5-1-97
智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备。鼓励国内外企业面向大数据分析、工业数据建模、关键软件系统、芯片等薄弱环节，合作开展技术攻关和产品研发。”良好的政策环境为人工智能可穿戴设备芯片及应用技术的研发提供了发展机遇，项目建设符合国家芯片产业发展方向。
（2）公司具备高素质的研发团队
随着公司业务及其规模的不断发展与壮大，公司已经建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，且团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。公司在深圳、无锡设有多个生产研发基地，且在新加坡设有海外研发中心。截至2019年12月31日，公司拥有超过100名经验丰富、创新意识较强的专业技术研发人才。
（3）公司具备深厚的技术及研发积累
近年来，公司深耕智能硬件领域，在硬件（结构设计、外形设计等）、软件（软件系统、云应用、通讯连接方案、自动化控制、APP软件、嵌入式软件等）、电子（电源、电路设计等）、人工智能算法、边缘计算等细分领域储备了大量技术积累。较强的技术研发能力、有效的研发管控方法和流程，均为本研究开发中心的建立提供了充足的技术储备和借鉴经验，有效地保障了本项目的顺利实施。
综上所述，本次募投项目建设具备充分的可行性。
（五）结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施
1、公司现有产能利用率、产销率情况
报告期内，公司智能硬件板块主要产品的综合产能利用率情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 智能终端产品-LED照明 | 71% | 83% | 79% |
| 智能终端产品-LED封装 | 72% | 74% | 74% |
| 智能硬件制造 | 77% | 87% | 70% |
报告期内，公司智能硬件板块主要产品的产销率情况如下：
5-1-98
| 产品及服务 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 智能终端产品-LED照明 | 96% | 98% | 97% |
| 智能终端产品-LED封装 | 90% | 93% | 99% |
| 智能硬件制造 | 103% | 91% | 105% |
由上表可见，公司现有智能硬件产品市场销售情况良好，产能利用率较高。公司现有智能制造业务的产品包括智能照明、智能锁具为主的智能终端产品，以及智能电源、工业控制产品制造等工业级产品；本次募投项目的产品为TWS耳机和智能手表，与公司现有产品有所区别。因此，现有智能制造产能无法满足本次募投项目产品的生产需要；但公司产能利用率和产销率均处于较高水平，说明公司需要进一步拓宽产品领域和增加产能以增强持续盈利能力。
2、公司现有在手订单情况
公司实施募投项目以ODM模式为主，规模化量产订单的签署通常需要以已建设产能为基础，由于本次募投项目仍处于初期阶段，短期内还不具备生产能力，针对募投项目暂无规模化量产的在手订单。公司本次募投项目紧密围绕主营业务，结合了公司最新的技术、行业发展的趋势、升级与扩展，符合国家产业政策和公司发展的切实需要。募投项目建成后，将和公司已有的产业形成联动优势，提升公司的持续经营能力。
公司技术的先进性、较强的客户转化能力以及于行业沉淀多年积累的品牌影响力与丰富经验，将助力公司募投项目效益的充分实现。
3、募投项目新增产能的消化措施
下游广阔的市场发展前景以及公司的产品开发、成本管理、质量控制等优势等因素为未来各募投项目达产后新增产能的消化提供了强有力的保障，同时公司对未来市场开拓已制定明确规划，具体分析如下：：
（1）TWS耳机和智能手表市场增长潜力较大，尚未形成稳定的市场格局
在5G商业化进程不断推进与5G技术的发展和应用不断成熟背景下，可穿戴设备，尤其是TWS耳机和智能手表的市场增长潜力巨大，具体参见本回复“问题11、关于本次募投项目/二/（三）本次募投建设的合理性分析”之“2、可穿戴设备行业发展概况”、“3、TWS耳机行业发展概况”及“4、智能手表行业发展概
5-1-99
况”。TWS耳机、智能手表等产品在设计、功能、性能等各方面仍处于不断优化的过程中，市场逐渐放量，目前参与行业竞争的企业中，除立讯精密处于苹果产业链上因此规模较大外，其他参与竞争的企业尚未形成稳定的市场格局。对于品牌商和ODM企业的现有参与者和未来新进入者而言，如能够在产品性能、功能设计、成本管控等方面取得突破，将能有效提升其市场份额。
（2）公司在产品开发、成本管理、质量控制等方面的优势，为未来产能消化提供保障
经过多年发展，公司已经建立了拥有较强自主研发和创新能力的专业团队，技术积累深厚。公司在现有业务中的软件及硬件研发、产品设计、生产工艺、质量控制、供应链管理等方面经验均可以应用到募投项目中。公司将利用已有优势，保持与下游客户的持续沟通和合作，不断调整、优化产品性能和结构，提供更加符合客户需求的产品，确保产品最大程度地获得客户认同，从而有效消化本次募投项目的新增产能。同时，公司将持续提升综合服务能力，包括产品质量控制、产品销售与客户维护、响应速度与服务质量等方面，进一步增强客户粘性，为本次募投项目的产能消化提供有力支持。
（3）未来市场开拓规划
自成立以来，公司专注于智能硬件领域，品牌效应明显，销售渠道稳定。公司核心团队深耕耳机、智能手表等智能可穿戴产品多年，在跨境电商、互联网企业、手机品牌商等细分市场积累了一定的客户群体，对目标市场需求具有准确的理解和丰富的服务经验。针对此次募投项目相关的TWS耳机、智能手表等人工智能可穿戴设备产品，公司将其销售渠道主要定位于跨境电商、互联网企业以及手机品牌商等市场渠道。未来随着5G相关功能的逐步实现及普及，公司将充分利用自身品牌影响力，积极挖掘现有市场的潜力，实现业务持续增长；同时，公司将针对具备良好发展潜力的客户及领域进行积极的产品研发推广，加速推进公司业务发展，合理消化本项目所提升的产能。
三、效益测算的过程及谨慎性
本次募集资金投资项目仅对“人工智能可穿戴设备生产基地建设项目”进行
5-1-100
了效益测算，其余两个募投项目不进行效益测算。人工智能可穿戴设备生产基地建设项目效益测算的过程及谨慎性分析如下：
（一）营业收入预测
营业收入按照项目产品的产能规划和预计市场销售价格测算，项目达产年将形成820万只TWS耳机和140万只智能手表的生产能力，新增营业收入140,000万元。本项目建设期2年，项目自建设完成后开始投产，投产期各年产能利用率分别为30%、70%和100%。项目各年的营业收入情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+36 | T+48 | T+60及以后 |
| 1 | 中高端型智能耳机 | 12,000 | 28,000 | 40,000 |
| 2 | 普通型智能耳机 | 19,200 | 44,800 | 64,000 |
| 3 | 中高端型智能手表 | 2,160 | 5,040 | 7,200 |
| 4 | 普通型智能手表 | 8,640 | 20,160 | 28,800 |
| 合计 | 42,000 | 98,000 | 140,000 |
（二）营业成本预测
本项目的营业成本构成主要包含原材料成本、工资及福利费和制造费用。
1、直接材料成本
本项目原材料包括电子元器件、PCB板、TPE及PE塑胶粒和模具等，达到设计产能后，年采购原材料金额92,147万元。
2、工资及福利费
人工成本结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本项目达产年所需人工1,005人，年工资额9,461万元。
3、制造费用
本项目折旧及摊销方法参考公司现行会计政策。其中：房屋建筑物按30年折旧，残值率10%；机器设备按10年折旧，残值率10%；电子设备按5年折旧，残值率5%；无形资产软件按10年摊销。
营业成本具体测算如下：
5-1-101
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+36 | T+48 | T+60及以后 |
| 1 | 直接材料费 | 27,644 | 64,503 | 92,147 |
| 2 | 工资及福利费 | 2,838 | 6,623 | 9,461 |
| 3 | 制造费用 | 3,392 | 7,914 | 11,306 |
| 3.1 | 折旧与摊销 | 2,755 | 2,755 | 2,755 |
| 3.2 | 其他制造费用 | 637 | 5,160 | 8,552 |
| 营业成本合计 | 33,874 | 79,040 | 112,915 |
（三）期间费用预测
销售费用、管理费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营发生的各类费用。以公司智能制造业务子公司2017年度、2018年度销售费用、管理费用和研发费用占当年营收比例的均值为基础，假设本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为2.35%、2.76%和5.62%。根据预测期营业收入，对销售费用、管理费用和研发费用的预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+36 | T+48 | T+60及以后 |
| 1 | 营业收入 | 42,000 | 98,000 | 140,000 |
| 2 | 销售费用 | 988 | 2,306 | 3,294 |
| 3 | 管理费用 | 1,159 | 2,705 | 3,864 |
| 4 | 研发费用 | 2,360 | 5,508 | 7,868 |
（四）所得税
依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
（五）本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 指标值 |
| 1 | 销售收入（达产年） | 140,000 |
| 2 | 利润总额（达产年） | 11,438 |
| 3 | 净利润（达产年） | 8,578 |
5-1-102
| 4 | 税后财务内部收益率（%） | 22.61% |
| 5 | 含建设期税后投资回收期（年） | 6.26 |
（六）募投项目效益测算的谨慎性
1、本项目毛利率、净利率与同行业对比分析
本项目为TWS智能耳机及智能手表的生产线建设项目，通过与同行业上市公司近两年综合毛利率、净利率的均值比较，本项目的毛利率和净利率水平略低。具体来看，同行业上市公司2018年度和2019年度综合毛利率、净利率的均值分别为21.99%和8.33%，本项目的毛利率、净利率分别为19.35%和6.19%。由此可见，本项目效益测算较为谨慎、合理。具体情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 综合毛利率 | 净利率 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 均值 | 2019年 | 2018年 | 均值 | ||
| 1 | 瀛通通讯 | 24.15% | 25.24% | 24.70% | 6.43% | 7.06% | 6.75% |
| 2 | 佳禾智能 | 14.97% | 20.14% | 17.56% | 5.35% | 8.19% | 6.77% |
| 3 | 朝阳科技 | 22.04% | 25.41% | 23.73% | 10.04% | 12.93% | 11.49% |
| 行业均值 | 20.39% | 23.60% | 21.99% | 7.27% | 9.39% | 8.33% | |
| 本项目 | 19.35% | 6.19% | |||||
2、本项目内部收益率、投资回收期与同行业对比分析
从下表可知，同行业上市公司相关募投项目的内部收益率的均值为23.32%，投资回收期的均值为6.66年；本项目的内部收益率为22.61%、投资回收期为6.26年。本项目的内部收益率、投资回收期与同行业相应指标的均值相差不大，由此可见，项目效益测算较为谨慎、合理。
| 证券简称 | 项目 | 内部收益率 | 投资回收期（年） |
| 佳禾智能 | 电声产品智能工厂建设项目 | 19.50% | 6.70 |
| 朝阳科技 | 耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目 | 22.71% | 7.37 |
| 现代化电声产品生产基地建设项目 | 19.89% | 8.71 | |
| 瀛通通讯 | 智能无线电声产品生产基地新建项目 | 16.93% | 7.61 |
| 立讯精密 | 智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目 | 32.78% | 4.84 |
| 智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目 | 31.10% | 4.83 | |
| 年产400万件智能可穿戴设备新建项目 | 20.35% | 6.58 | |
| 行业均值 | 23.32% | 6.66 | |
5-1-103
| 麦达数字 | 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 | 22.61% | 6.26 |
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师获取了本次募投项目的可行性研究报告，检查募投项目的效益测算底稿并复核其中的主要参数，获取了发行人对本次募投项目以及产能消化措施的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程已经充分披露，除补充流动资金外使用募集资金投入的部分均为资本性支出；
2、本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性，发行人已经制定新增产能的消化措施；
3、效益测算过程具有谨慎性。
5-1-104
（本页无正文，为《深圳市麦达数字股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市麦达数字股份有限公司
2020年7月2日
5-1-105
（本页无正文，为《深圳市麦达数字股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
苏健 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年7月2日
5-1-106
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读深圳市麦达数字股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年7月2日