证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2020-042
深圳市麦达数字股份有限公司
关于日常关联交易的公告
一、关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2020年6月24日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司向关联方广州舜飞信息科技有限公司（以下简称“舜飞”）采购效果投放服务和营销技术平台及相关业务（简称“服务”），预计2020年因此发生的日常关联交易金额合计不超过人民币7,000万元，具体内容详见公司于2020年6月29日披露的《关于公司与关联方日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-036）。现因近期客户在效果营销服务等方面的需求增长较快，舜飞在效果营销服务和营销技术平台搭建等方面具有丰富的经验，为便于公司相关业务顺利进行，实现上市公司利益最大化，公司与舜飞于2020年7月24日签署了《战略合作协议》，双方将在效果营销等服务领域达成长期深度合作，具体金额由管理层根据业务进度与舜飞或其子公司协商确定，合作期限至2022年12月31日。
2、审议情况
公司于2020年7月24日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联监事蒋剑虎先生已对本议案回避表决。公司独立董事对本议案已发表同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，届时关联股东蒋剑虎先生需回避表决。
3、本次交易为日常关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
公司名称：广州舜飞信息科技有限公司
法定代表人：张君晖
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,000万元
税务登记证号码：
主营业务：专注于效果营销服务，拥有TD（Trading Desk）、DSP、DMP、DCO（动态创意）、DNA（网站监测）、AB Tester（网站优化）、Tagmanager（代码管家）等多项自主产品。
住所：广州市天河区棠东东路3号401室。
最近一期主要财务数据（尚未经审计）：截至2020年6月30日，舜飞的总资产为10,800.82万元，净资产为6,356.27万元；2020年1月至6月，舜飞实现的主营业务收入为18,360.02万元，净利润为2,512.94万元。
（二）关联关系说明
公司于2020年6月19日召开2019年度股东大会审议通过了换届选举的议案，同意选举蒋剑虎先生为公司新任监事，鉴于蒋剑虎先生在舜飞任职董事职位，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，舜飞成为公司关联方，本次交易构成日常关联交易。
（三）履约能力分析
舜飞目前经营状况正常，经核查舜飞并非失信被执行人。此次关联交易内容主要为公司向舜飞采购效果营销服务等，公司根据合同约定支付款项，整体风险可控，公司会实时关注其履约能力。
三、关联交易标的基本情况
根据《战略合作协议》的约定，在合作期限内，公司及子公司向舜飞及其子公司采购效果营销服务、营销技术平台及相关业务。双方之间的业务往来属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间
的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司与舜飞于2020年7月24日签署了《战略合作协议》，关于协议主要内容如下：
1、合作内容：公司及子公司将根据客户需求，向舜飞及其子公司采购效果类投放、营销技术平台定制开发等相关服务，双方共同挖掘客户的更多需求，实现双赢。具体服务项目以双方签署的单项协议或订单约定为准。
2、合作期限：双方合作期限至2022年12月31日，期满无异议自动顺延。
3、定价和金额：双方确认交易时的价格应公允，具体价格应由双方基于相关的交易另行商定，双方同意在定价时应考虑并遵循相关服务（或市场上的同类型产品）的市价，经公平磋商后，进行商定；双方就相关服务另行商定的价格于具体协议、订单或执行文件中予以列明。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性：舜飞创立于2011年，是业内知名的互联网广告营销技术公司，为国内外上千家广告主和代理商提供程序化广告技术与服务，客户遍布快消、汽车、电商、金融、旅游等各个行业，并曾先后荣获“2018年最佳营销技术案例奖”、“2018年最佳大数据营销创新奖”等奖项，公司2019年度即开始根据客户需求向其子公司采购效果营销服务，传播效果较好。本次与舜飞及其子公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为,是根据公司业务所需而进行的，有利于双方业务发展。
（二）关联交易的公允性：上述日常关联交易参考市场价格为基准，交易定价遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司及股东的利益。
（三）上述日常关联交易不会影响公司独立性,公司主营业务不会也因此类交易而对关联人形成依赖。
（四）风险提示：舜飞目前经营正常，但仍不排除其可能出现经营不善、技术迭代不及时等风险，若发生此类事件则可能给公司业务带来损失，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、当年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额
自2020年年初至披露日，公司与舜飞已发生的日常关联交易金额累计为4,532.96万元；2019年10月16日公司召开第五届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》，同意公司向广州舜广信息科技有限公司（以下简称“舜广”）采购服务，本事项已经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过，自2020年年初至披露日，在该框架之下公司与舜广发生的日常关联交易金额累计为8,568.63万元。
七、监事会意见
监事会经审核认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则和依据公平、合理，本次关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此类日常关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第六届董事会第三次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于公司日常关联交易的议案》，并出具了独立意见：
公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们一致同意公司及子公司与舜飞及其子公司的日常关联交易事项。
九、备查目录
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第三次会议决议；
5、公司与舜飞签署的《战略合作协议》。
特此公告。深圳市麦达数字股份有限公司
董 事 会2020年7月25日