读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
拓邦股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-07-30
                             北京市中伦(深圳)律师事务所
                                 关于深圳拓邦股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格相关事项的
                                                       法律意见书
                                                      二〇一九年七月
               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉 重庆      青岛   杭州   香港   东京    伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码:518026
            10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                            网址:www.zhonglun.com
                         北京市中伦(深圳)律师事务所
                             关于深圳拓邦股份有限公司
       调整 2018 年股票期权激励计划行权价格相关事项的
                                              法律意见书
致:深圳拓邦股份有限公司
    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳拓邦股份有限
公司(以下简称“公司”或“拓邦股份”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件,以及《深圳
拓邦股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司调整 2018 年股票期权激励计
划行权价格事宜(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。
    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
    1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证:即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和
《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
                                                        -1-
                                                                  法律意见书
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
    6、本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用,未经本所事先书面
同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励
计划的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
    一、本次调整的批准和授权
    (一)关于 2018 年股票期权激励计划的批准和授权
    1. 2018 年 10 月 22 日,拓邦股份第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《激励计划(草案)》,并决定将《激励计划(草案)》提交公司董
事会审议。
    2. 2018 年 10 月 26 日,拓邦股份第六届董事会第七次会议审议通过《激励计
划(草案)》等与本次股权激励计划相关的议案,作为股权激励计划激励对象的
董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避表决。公司独立董事已就《激励计
划(草案)》发表了独立意见。
    3. 2018 年 10 月 26 日,拓邦股份第六届监事会第六次会议审议通过了《激励
计划(草案)》等与本次股权激励计划相关的议案,并对《激励计划(草案)》
所确定的激励对象名单进行核实,认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
                                   -2-
                                                                    法律意见书
获授股权激励的情形,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
    4. 2018 年 11 月 2 日,拓邦股份第六届董事会第八次(临时)会议审议通过
《关于公司 2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》,作为股
权激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避表决。公司
独立董事已就《激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。
    5. 2018 年 11 月 2 日,拓邦股份第六届董事会第七次(临时)会议审议通过
《关于公司 2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》,监事会
认为:《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,董事会审议 2018 年股票期权激励计划相关议案的程序
和决策合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行了
公示,公示期为自 2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 9 日止。在公示期内,没有
任何组织或个人对激励对象名单提出异议,并于 2018 年 11 月 10 日披露了《深圳
拓邦股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
    7. 2018 年 11 月 16 日,拓邦股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本次股权激励计划相关的议
案,授权董事会确定 2018 年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
    8. 2018 年 11 月 27 日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象
授予股票期权的议案》,作为股权激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马
伟表决时进行了回避,公司独立董事就本次授予及本次调整均发表了明确同意的
独立意见。
                                     -3-
                                                                   法律意见书
    9. 2018 年 11 月 27 日,公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象
授予股票期权的议案》。
    (二)本次调整的批准
    1. 2019 年 7 月 26 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司因实施 2018 年年度权益分派,
根据公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》中的相关规定,公司董事
会决定对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行相应调整,股票期权的行权价格
相应调整为 3.7 元/股。同日,公司独立董事就本次调整事宜发表了同意的独立意
见。
    2. 2019 年 7 月 26 日,公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会认为,本次调整 2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格符合《2018 年股票期权激励计
划(草案修订稿)》的相关规定,同意对公司 2018 年股票期权激励计划首次授予
股票期权的行权价格进行调整。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整已获得必要的
批准和授权,符合《管理办法》及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划(草
案修订稿)》的相关规定。
    二、公司本次股票期权行权价格的调整情况
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议、《2018 年股票期权激励计划(草
案修订稿)》及公司第六届董事会第十五次会议决议,本次调整的情况如下:
    根据公司 2018 年年度股东大会决议及于 2019 年 5 月 22 日披露的《2018 年
年度权益分派实施公告》,公司 2018 年年度权益分配方案为以公司总股本剔除已
回购股份后 1,007,788,211 股(不含实施回购形成的库存股 11,258,320 股)为基数,
向全体股东每 10 股派 1.006033 元人民币现金(含税);因公司回购专用证券账
户上的股份不参与 2018 年年度权益分派,本次权益分派实施后,每股现金红利应
以 0.0994918 元/股计算。本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 28 日,除权除
息日为 2019 年 5 月 29 日。
                                    -4-
                                                                 法律意见书
    根据公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》第九章“股票期权激
励计划的调整方法和程序”之二“股票期权行权价格的调整方法”的规定,“若
在行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派
息或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整”,发生派息后对行权价格的调
整方法为“4、派息:P=P0-V,其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息
额;P 为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整,按上述计算方法
出现 P 小于本公司股票面值 1 元时,则 P=1 元”。据此,公司对股票期权行权价
格进行调整,股票期权行权价格由 3.8 元/股调整为 3.7 元/股。
    本所律师认为,本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律法规以及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的
相关规定。
    三、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次调整,符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划(草
案修订稿)》的相关规定。
    本法律意见书正本四份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
   (以下无正文)
                                    -5-
                                                                 法律意见书
       (本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳拓邦股份有限
公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书》之签字盖章
页)
       北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)
       负责人:                                经办律师:
                  赖继红                                    崔宏川
                                               经办律师:
                                                            程   兴
                                                        2019 年 7 月 30 日


  附件:公告原文
返回页顶