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拓邦股份:独立董事关于相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2019-07-30

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规及公司规章制度的规定和要求,我们作为深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对第六届董事会第十五次会议审议的相关事项,发表如下独立意见:

一、独立董事关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,2019年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《公司章程》的要求,我们在对公司对外担保及关联方资金占用情况进行核查后,发表独立意见如下:

经过认真核查,我们认为:公司认真执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,报告期内,公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。2019年上半年,公司审议了对子公司宁波拓邦智能控制有限公司贷款担保不超过人民币1.9亿元,截至报告期末,实际担保金额为零,公司没有发生其他对外担保等情况。

三、独立董事关于关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变

募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。因此,同意公司使用以公开发行可转换公司债券的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

四、独立董事关于调整2015年限制性激励计划回购价格的独立意见公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》经2015年10月29日召开的拓邦股份2015年第二次临时股东大会审议通过,系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关配套制度制定,因公司进行了2018年年度权益分派,公司第六届董事会第十五次会议对2015年限制性股票激励计划回购价格进行的调整符合《2015年限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定,程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2015年限制性股票激励计划回购价格进行的调整。

五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》经2015年10月29日召开的拓邦股份2015年第二次临时股东大会审议通过,系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关配套制度制定,激励对象罗宴明、陈日坚等9人因个人原因离职,已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件,同意公司回购注销上述激励对象已获受尚未解锁的共计310,839股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

六、独立董事关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的独立意见

因公司进行了2018年年度权益分派,公司第六届董事会第十五次会议对2018年股票期权激励计划行权价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》中的规定,程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

七、独立董事关于会计政策变更的独立意见

经核查,公司本次是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业

财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)进行的会计政策变更,执行会计政策变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,不会对财务报表产生重大影响;会计变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

独立董事: 郝世明、华秀萍、施云

2019年7月30日


  附件:公告原文
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