| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2020027 |
| 债券代码：128058 | 债券简称：拓邦转债 |
深圳拓邦股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日下午14:30时召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、2018年股票期权激励计划简述
1、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司向688名激励对象授予4,300万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年10月30日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行了公示，公示期为自2018年10月30日至2018年11月9日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年11月10日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第八次(临时)会议决议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，鉴于公司激励计划中确定的激励对象陈明因个人原因自愿放弃激励对象资格、程范桂已办理离职。公司董事会决定取消拟授予陈明、程范桂的股票期权，取消后激励计划拟
授予股票期权数量由4,300万份减少为4,295.50万份，激励对象人数由688人减少为686人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
4、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年11月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》：鉴于2018年股票期权激励计划中确定的激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会决定取消拟授予朱智聪、黄玉彩的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由4,295.50万份减少为4,288.70万份，激励对象人数由686人减少为684人；并确定 2018年11月27日为授予日，向符合条件的684名激励对象授予4,288.70万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2019年1月5日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月4日完成了向684名激励对象授予4,288.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：拓邦JLC3，期权代码：037804，股票期权的行权价格为 3.80元/股。
7、2019年7月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，决定将2018年股票期权激励计划行权价格由3.80元/股调整为
3.70元/股。
二、关于2018年股权激励计划第一个行权期符合行权条件的说明
| 公司2018年股票期权激励计划规定行权条件 | 符合行权条件说明 |
| 1、拓邦股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核：以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50% | 经审计的2019营业收入为409,885.54，相对2017年营业收入268,256.84亿元，增长率为52.80%。满足行权条件。 |
| 4、个人层面业绩考核：激励对象当年实际可行权的股票期权数量与激励对象上一年度的绩效考核挂钩，行权比例（X）依据激励对象上一年度绩效考核结果确定，具体为：绩效考核结果为“优秀”以上的激励对象，当年度股票期权的可行权额度全部可以行权；绩效考核结果为“良好”、“合格”的激励对象，当年度股票期权的可行权额度的75%可行权，剩余可行权额度的25%不可以行权，由公司统一注销；绩效考核结果为“不合格”的激励对象，当年度股票期权的可行权额度全部不可以行权，由公司统一注销。 | 2019年，612名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可行权额度全部可以行权，1名激励对象绩效考核结果为良好，可行权额度的75%可以行权，2名激励对象绩效考核结果为不合格，可行权额度全部不可以行权，不可行权的股票期权将由公司统一注销。 |
综上所述，公司2018年股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的2018年股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2018年股权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源
2018年股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
2018年股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象为613名，可行权股票期权
数量为1,206.48万，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的有效股票期权数量（万股） | 第一个行权期可行权数量（万股） |
| 1 | 彭干泉 | 董事、副总经理 | 120.00 | 36.00 |
| 2 | 郑泗滨 | 董事、副总经理 | 80.00 | 24.00 |
| 3 | 马伟 | 董事、副总经理 | 100.00 | 30.00 |
| 4 | 文朝晖 | 副总经理、董事会秘书、投资总监 | 60.00 | 18.00 |
| 5 | 向伟 | 财务总监 | 40.00 | 12.00 |
| 6 | 核心技术及业务人员 （共计608人） | 3,628.10 | 1,086.48 | |
| 总计 | 4,018.10 | 1,206.48 | ||
3、行权价格
2018年股权激励计划本次行权价格为3.70元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格、可行权股票期权数量将进行相应的调整。
4、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2020年1月5日至2021年1月4日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。
7、第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第一个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。
五、2018年股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划
2018年股权激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，并由公司代扣代缴。
七、2018年股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
对于不符合条件的股票期权及在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况在本公告日前6个月内，公司参与2018年股权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
九、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的2018年股权激励计划行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》和《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，612位激励对象在考核年度内考核结果在优秀及以上，且符合其他行权条件，1位激励对象在考核年度内考核结果为良好，613位可行权激励对象的资格合法、有效。
十、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司613位激励对象行权资
格合法有效，满足公司2018年股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十一、 独立董事意见
根根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第六届董事会第二十二次会议审议的关于2018年股权激励计划相关事项，发表如下独立意见：
1、经核查，《深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第一个行权期内行权（自授权日起12月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2020年1月5日至2021年1月4日），激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意613位激励对象在2018年股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十二、律师事务所出具法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司2018年股票期权激励计划本次激励对象及股票期权数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件，已履行的法律程序符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十三、预计2018年股权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况的影响
根据2018年股权激励计划，假设本次可行权的12,064,800份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加44,639,760元，其中：总股本增加12,064,800股，资本公积金增加32,574,960元。综上，第一个行权期可行权股票期权若全部行权并以2019年末相关数据为基础测算，将影响2019年基本每股收益下降0.00039元，影响全面摊
薄净资产收益率下降0.23%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十四、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及第一个行权期相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2020年3月31日