证券代码：002139
| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2020053 |
| 债券代码：128058 | 债券简称：拓邦转债 |
深圳拓邦股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司将持有深圳研控自动化科技有限公司73%的股权。
一、交易概述
深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，决定使用自有或自筹资金10,260万元收购深圳研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”或“标的公司”）18%的股权，并与股东朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有限合伙）分别签署了《股权转让合同》。本次交易完成后，公司将持有研控自动化73%的股权。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方情况
1、朱聚中，男，1969年3月出生，住所：深圳市福田区深业上城西****，身
份证号码：22010219690304****；
2、丛林，男，1964年3月出生，住所：深圳市罗湖区翠竹路****，身份证号码：44030119640320****；
3、深圳市研讯投资企业（有限合伙），住所：深圳市南山区西丽街道高新北区新西路7号兰光科技大厦8楼A802，该合伙企业由普通合伙人朱聚中，有限合伙人李鑫、邓泽旺、宋优、康国君、李萃组成，执行事务合伙人为朱聚中。
经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，交易对手方不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、标的公司基本情况
（一）基本概况
单位名称：深圳市研控自动化科技有限公司注册资本：1,400万元人民币成立时间：2006年 7月 6 日法定代表人：朱聚中注册地：深圳市南山区西丽街道高新北区新西路7号兰光科技大厦8楼A802经营范围：驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）；步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
（二）股权结构
截至公告日，研控自动化股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳拓邦股份有限公司 | 770.00 | 55.00% |
| 朱聚中 | 336.00 | 24.00% |
| 丛林 | 168.00 | 12.00% |
| 深圳市研讯投资企业（有限合伙） | 126.00 | 9.00% |
| 合计 | 1,400.00 | 100.00% |
本次交易完成后，研控自动化股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳拓邦股份有限公司 | 1,022.00 | 73.00% |
| 朱聚中 | 271.60 | 19.40% |
| 丛林 | 0.00 | 0.00% |
| 深圳市研讯投资企业（有限合伙） | 106.40 | 7.60% |
| 合计 | 1,400.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
1、资产负债主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 26,481.87 | 26,328.74 |
| 非流动资产 | 4,298.87 | 4,206.95 |
| 资产合计 | 30,780.74 | 30,535.69 |
| 流动负债 | 4,115.44 | 4,447.73 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 4,115.44 | 4,447.73 |
| 股东权益合计 | 26,665.30 | 26,087.96 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年 |
| 营业收入 | 4,843.35 | 17,626.12 |
| 营业成本 | 3,345.60 | 11,938.96 |
| 营业利润 | 636.74 | 2,449.83 |
| 利润总额 | 636.75 | 2,450.01 |
| 净利润 | 577.34 | 2,249.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 580.77 | 2,256.33 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,831.60 | 1,421.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,685.16 | 812.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -2,008.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -146.44 | 207.63 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,600.39 | 2,746.83 |
注：2019 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）资产评估情况
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以 2020 年 4月 30 日为基准日，采用两种方法对研控自动化股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：
资产基础法评估值：账面值24,266.92万元，评估值29,180.68万元，评估增值4,913.76万元，增值率20.25%。
收益法评估值：账面值为24,266.92 万元，评估值 57,114.58 万元，评估增值32,847.66万元，增值率135.36%。
经综合考虑，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，研控自动化全部股东权益价值为人民币57,114.58 万元。
（五）其他情况说明
经核查，研控自动化公司章程及相关文件未发现有对股东权利的限制规定。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，研控自动化不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、协议主要内容
甲方：深圳拓邦股份有限公司乙方：朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有限合伙）
（一）交易内容
1、标的股权
本次交易标的股权分别为朱聚中持有标的公司4.60%的股权（标的公司64.40万元出资额）、丛林持有标的公司12.00%的股权（标的公司168.00万元出资额）、深圳市研讯投资企业（有限合伙）持有标的公司1.4%的股权（标的公司19.60万元出资额）。
2、股权转让价格
本次股权转让价格由公司和朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有限合伙）根据公司与研控自动化及其股东于2015年6月2日签署的《股权转让及增资协议》第十五条的约定以及评估机构确定的标的公司股权价值共同协商确定。本次股权转让价格共计10,260万元，其中需要支付给朱聚中的股权转让价款为2,622万元，支付给丛林的股权转让价款为6,840万元，支付给深圳市研讯投资企业（有限合伙）的股权转让价款为798万元。
（二）股权转让款的支付
本次转让款分两期支付，第一期为总价款的30%，在本合同签署且生效之日起三十日内支付；第二期为总价款的70%，在本合同生效后，乙方持有标的公司的股权过户到甲方名下并完成工商变更登记之日起一百二十日内支付。
（三）定金
甲方同意在本合同签署且生效之日起三十日内支付第一期款作为定金，保证本次交易的顺利进行。
（四）剩余股权的收购
在标的公司2025年度审计报告出具的六个月内，朱聚中、深圳市研讯投资企业（有限合伙）享受一次选择权，在本协议生效且本次交易完成条件下，请求公司收购其持有的剩余股权。
剩余股权收购定价以再次启动收购时标的公司前两个年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的平均值为基准，不低于公司和标的公司其他股东于2015年6月2日签署的《股权转让及增资协议》项下交易约定的市盈率（约13.5倍PE估值）。
剩余股权收购方式以甲方向请求方定向发行股票的方式进行。具体的收购计
划根据当时资本市场的行情，以及双方能够完成收购方案的审批手续为前提，由双方共同协商另行确定。
（五）违约责任
除本合同另有约定外，如一方不履行或违反本合同条款、条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接、间接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿，公司有权从未支付的款项中扣除该等损失、损害、费用、开支和赔偿。
如因公司原因导致本合同无法履行的，乙方有权单方解除本合同，且乙方已收取的定金不予退还。如因乙方原因导致本合同无法履行的，公司有权单方解除本合同，且乙方应当双倍返还定金。
（六）合同的生效
本合同自双方或其授权代表签章之日起生效。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次公司收购研控自动化部分少数股东权益，减少了少数股权对公司利润摊薄的影响，能够进一步加速公司向工业控制方向发展的进程，提升公司管理效率，更好地实现公司的战略发展目标，符合公司整体利益，不会对公司财务和经营状况产生重大影响。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司将持有深圳研控自动化科技有限公司73%的股权。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议。
2、深圳拓邦股份有限公司拟收购少数股权涉及的深圳市研控自动化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
3、股权转让协议。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2020年7月3日