股票简称：拓邦股份 股票代码：002139
深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
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深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201359号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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问题1请申请人补充说明控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源
（一）控股股东、实际控制人股票质押的具体用途
截至2020年6月30日，公司控股股东、实际控制人武永强持有公司21,200.87万股股票，股票质押累计为13,026.02万股，占其所持公司股份总数的61.44%。具体情况如下：
| 质押权人 | 质押股数 （万股） | 借款金额（万元） | 质押起始日 | 质押期限 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 1,135.00 | 2,600.00 | 2020-04-08 | 1年 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 3,281.00 | 7,400.00 | 2019-08-07 | 1年 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 4,910.02 | 10,684.00 | 2019-07-02 | 2年 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 3,700.00 | 10,000.00 | 2019-05-21 | 1.5年 |
| 合计 | 13,026.02 | 30,684.00 | - | - |
公司控股股东、实际控制人武永强股票质押主要用于偿还个人前期股票质押到期款项、投资、改善个人生活等，其进行股票质押的原因具有合理性。
（二）控股股东、实际控制人还款资金来源
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月1日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年6月30日，武永强持有发行人81,748,552股未质押股票，以发行人2020年7月10日前120日（含当日）公司股票交易均价6.12/股计算（近120个交易日交易总额/交易总量），其未质押股票市值约为5.00亿元，能够用于偿还借款；同时，武永强可以通过其他个人资产偿还债务。
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此外，公司执行持续稳定的分红政策，为实际控制人还款提供了稳定的资金来源。最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 占归属于上市公司股东净利润的比率 |
| 2019年 | 5,079.86 | 33,082.74 | 15.36% |
| 2018年 | 10,138.69 | 22,218.66 | 45.63% |
| 2017年 | 6,798.60 | 21,001.93 | 32.37% |
根据上表，公司2017-2019年三年现金分红金额（含税）分别为6,798.60万元、10,138.69万元、5,079.86万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为
32.37%、45.63%和15.36%，公司持续稳定的现金分红为实际控制人提供了稳定的资金来源。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并经中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，武永强未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
二、控股股东、实际控制人股票质押是否存在平仓风险，股权是否稳定
（一）控股股东、实际控制人股票质押平仓风险较小
根据公司提供的武永强签署的相关质押协议、公司发布的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司于2020年7月1日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，武永强股票质押的预警线、平仓线具体情况如下：
| 质押权人 | 预警线 | 预警价格 | 平仓线 | 平仓价格 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 160% | 3.67 | 140% | 3.21 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 160% | 3.61 | 140% | 3.16 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 180% | 3.92 | 160% | 3.48 |
| 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | - | - | - | -注 |
注1：
预警价格=贷款金额*预警线/质押股数
平仓价格=贷款金额*平仓线/质押股数注2：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司股票质押补仓线为3.8元/股。
截至2020年7月10日，公司股票收盘价6.17元，远高于预警线和平仓线，安全边际较高。最近一年，公司股价走势如下图所示：
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最近一年，公司股票收盘价在4.70-7.18元/股波动，即使按上述期间最低价格4.70元/股计算，仍远高于质押股票的警戒线和平仓线，综上所述，控股股东、实际控制人质押股票平仓风险较低。
（二）公司不存在控制权变更的风险
根据中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有限售条件股份数（股） |
| 武永强 | 境内自然人 | 20.81% | 212,008,715 | 159,006,536 |
| 纪树海 | 境内自然人 | 3.22% | 32,818,642 | 24,613,981 |
| 赵紫薇 | 境内自然人 | 1.96% | 20,000,000 | - |
| 谢仁国 | 境内自然人 | 1.78% | 18,161,095 | - |
| 中信建投证券股份有限公司－富国中证科技 50 策略交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.76% | 7,707,700 | - |
| 马伟 | 境内自然人 | 0.72% | 7,334,934 | 5,501,200 |
| 李梅兰 | 境内自然人 | 0.67% | 6,781,650 | - |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 | 其他 | 0.54% | 5,499,875 | - |
| 郑泗滨 | 境内自然人 | 0.49% | 5,003,970 | 3,752,977 |
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| 股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有限售条件股份数（股） |
| 郭凯英 | 境内自然人 | 0.49% | 5,002,000 | - |
截至2020年3月31日，公司持股5%以上的股东仅有实际控制人武永强（持股20.81%），其余股东持股均未超过5%，与实际控制人持股比例差距较大。综上所述，公司控股股东、实际控制人股票质押不会对股权稳定造成重大影响，不会导致公司控制权发生变更。
同时，为防止因公司控股股东、实际控制人股票质押影响控制权稳定，公司控股股东、实际控制人武永强就维持公司控制权稳定性的相关措施出具了说明，如下：
“本人将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，将确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险，并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免强制平仓情形的出现；
本人将密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
本人将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够的偿还能力，并合理规划个人融资安排。”
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信建投证券股份有限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司就股票质押签署的相关协议；
2、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》；
3、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
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4.、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强股票质押资金用途的说明；
5、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强就维持公司控制权稳定性的相关措施出具的说明；
6、查阅公司关于武永强股票质押的相关公告；
7、取得并查阅中国人民银行征信中心出具的武永强的《个人信用报告》；
8、在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人武永强股票质押主要用于偿还个人前期股票质押到期款项、投资、改善个人生活等，具有合理性；
武永强财务状况、信用状况良好，有稳定的还款资金来源，所质押股票平仓风险较低，股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。
问题2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，公司及其境内子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施具体情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚金额（万元） | 处罚基本情况 | 处罚整改 情况 | 相关行为不属于 重大违法行为及依据 |
| 1 | 拓邦 | 0.64 | 2018年9月，中华人民共和国 | 公司已按时 | 第（1）、（3）项罚款 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚金额（万元） | 处罚基本情况 | 处罚整改 情况 | 相关行为不属于 重大违法行为及依据 |
| 股份 | 笋岗海关（以下简称“笋岗海关”）对公司作出《行政处罚决定书》，深圳海关驻特区办事处稽查一科对公司自2013年11月9日至2016年11月8日期间在深圳口岸以一般贸易方式进口8542项下电子产品共计545票报关单开展稽查，作出以下处罚：（1）两份报关单申报价格与发票价格不符，涉嫌进口货物价格申报不实，对公司罚款6,200元；（2）一份报关单原产地申报不实，对公司予以警告处罚；（3）5份报关单漏报中港运输运保杂费，对公司罚款200元。 | 缴纳全部罚款。 | 分别为《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定中较低档次、最低比例的处罚，罚款金额较小。第（2）项警告处罚不涉及罚款。 根据深圳海关企业管理处出具的证明，该等处罚不属于重大违法违规情形。 基于上述，该违法违规行为不构成重大违法行为。 | ||
| 2 | 拓邦 股份 | 0.88 | 2018年9月，中华人民共和国深圳机场海关对公司作出《行政处罚决定书》，因公司于2018年8月16日持报关单向深圳机场海关申报进口“带接头电线”等货物，被查验发现六项商品实际重量与申报不符，其余各项与申报相符，申报不实行为造成漏缴税款合计8,765.29元，深圳机场海关对公司罚款8,800元。 | 公司已按时缴纳全部罚款。 | 根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，有左述违规行为的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。公司受到漏缴税款的约1倍的罚款，金额较小。 根据深圳海关企业管理处出具的证明，该处罚不属于重大违法违规情形。 基于上述，该违法违规行为不构成重大违法行为。 |
| 3 | 拓邦 股份 | 0.7 | 2019年4月，笋岗海关对公司作出《行政处罚决定书》，公司截至2018年7月4日，在执行手册E53191751523期间短少保税料件序号64“二极管”111610个，序号109“集成电路/电源管理功能”43104个，无正当理由，货物价值人民币13.34万元，涉税人民币1.84万元，公司已主动缴纳足额担保；对公司罚款7,000元。 | 公司已按时缴纳全部罚款。 | 根据《海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（三）项规定，有左述违规行为的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。公司该罚款占所涉货款的比例约5%。 根据福中海关出具的函，公司报告期内在深圳关区不存在重大违法违规情形。 基于上述，该违法违规行为不构成重大违法行为。 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚金额（万元） | 处罚基本情况 | 处罚整改 情况 | 相关行为不属于 重大违法行为及依据 |
| 4 | 惠州 拓邦 | 合计23 | 2017年3月，因惠州拓邦高新科技产业园一期厂区1#厂房内部装修工程未经消防设计审核擅自施工，广东省惠州市公安消防局对其给予责令停止施工，并处罚款20万元。 2017年6月，因惠州拓邦高新科技产业园二期厂区2#厂房，未经消防设计审核擅自施工，广东省惠州市公安消防局对其给予责令停止施工，并处罚款3万元。 | 惠州拓邦已按时足额缴纳罚款并进行整改，补办了相关厂房的消防设计审核手续。 | 惠州拓邦受到的20万元、3万元罚款属于《消防法》第五十八条和公安部消防局《消防行政处罚裁量导则》第九条规定的“一般”、“较轻”阶次的处罚。 根据惠州市公安消防支队出具的证明，惠州拓邦受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并按照要求进行了整改，补办了消防设计审核，上述处罚不属于情节严重的行政处罚。 基于上述，该违法违规行为不构成重大违法行为。 |
| 5 | 惠州 拓邦 | 0.05 | 2018年5月，惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局向惠州拓邦下发《税务行政处罚决定书（简易）》，因惠州拓邦未按照规定时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，对其罚款500元。 | 惠州拓邦已按时缴纳全部罚款。 | 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第（一）项，有左述违规行为的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。 惠州拓邦该罚款金额很小，由处罚机关以简易程序科处，该违法违规行为不属于重大违法行为。 |
| 6 | 研控 自动化 | 1 | 2017年7月，因研控自动化生产部应急预案未按规定备案，深圳市宝安区安全生产监督管理局对其处以1万元罚款。 | 研控自动化已按时缴纳全部罚款。 | 该罚款为《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（三）项规定中处罚金额的最低标准。 根据深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的证明，该处罚不属于情节严重的处罚。 基于上述，该违法违规行为不构成重大违法行为。 |
| 7 | 重庆 拓邦 | 0.5 | 2019年9月，重庆拓邦收到《重庆两江新区消防救援支队行政处罚决定书》，重庆两江新区消防救援支队执法人员经检查发现重庆拓邦管理的拓邦大厦：（1）A座屋顶风机控制柜控制按钮置于手动；（2）A座、B座屋顶稳压泵控制柜控制按钮 | 重庆拓邦已按期足额缴纳全额罚款，并对相关问题逐一进行了整改。 | 该罚款为《消防法》第六十条第一款第一、二项规定中最低档次的处罚，为公安部消防局《消防行政处罚裁量导则》第九条规定的“较轻”阶次的处罚。 根据重庆两江新区消防 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚金额（万元） | 处罚基本情况 | 处罚整改 情况 | 相关行为不属于 重大违法行为及依据 |
| 置于手动，稳压泵工作压力读数为零；（3）A座、B座室外消防火栓泵控制柜故障，无法正常关停，重庆拓邦被处以5,000元罚款处罚。 | 救援支队出具的复函，重庆拓邦报告期内不存在重大消防违法违规记录。 基于上述，该违法违规行为不构成重大违法行为。 |
二、相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”关于上述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的认定，根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，“对于主板（中小板）公司非公开发行股票规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”如本反馈意见回复之“问题2/一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况”所述，报告期内公司及子公司不存在正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅公司受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳证明、处罚整改报告；
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2、取得并查阅受处罚主体所在地主管部门出具的证明文件；
3、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
4、查询了中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站；
5、访谈了公司董事会秘书，查阅了公司报告期内的公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司及其子公司对上述报告期内违法违规行为已进行相应整改，相关行为不属于重大违法行为，公司及其子公司报告期内不存在正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述违规行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题3
请申请人补充说明募投项目用地的取得情况，是否能够保证募投项目顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、募投用地的取得进展
公司本次募投项目“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体为全资子公司惠州拓邦，拟选址地位于惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东新大道与兴安路交叉口东南侧DN-02-16地块，面积约11万平方米。
2020年6月，针对“拓邦惠州第二工业园项目”，惠州拓邦与惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园管委会（以下简称“高新区管委会”）签署《项目协议书》，高新区管委会全力支持上述项目落户东江产业园，并同意分期安排东江科技园东兴片区DN-02-16地块的工业用地给惠州拓邦用于项目建设。
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截止本反馈意见回复出具日，惠州拓邦尚未取得该募投用地的土地使用权。目前用地指标正在审批过程中，惠州拓邦将在用地指标落实后尽快履行土地招拍挂程序，并最终办妥土地权属证书。
二、公司募投项目用地取得不存在重大不确定性，能够保证募投项目顺利实施
2020年7月7日，针对公司募投用地事项，高新区管委会出具如下说明：
“惠州拓邦拟在仲恺高新区东江高新科技产业园建设‘拓邦惠州第二工业园项目’，该项目已完成备案及环评手续，拟选址地位于东江科技园东兴片区DN-02-16地块（东新大道与兴安路交叉口东南侧，约18万平方米）。惠州拓邦需通过招拍挂方式分期取得上述地块土地使用权用于该司项目建设，其中一期土地面积约11万平方米。
我委同意上述地块的工业用地用于该项目建设，并全力协助惠州拓邦办理项目用地、规划、施工报建等各项手续。
在我委积极协调下，目前该项目土地指标审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍。该项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序，惠州拓邦在履行完毕相关手续后，可取得该项目地块的土地使用权。”
根据高新区管委会出具的《说明》，公司募投用地的取得不存在较大不确定性，能够保证募投项目顺利实施。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对发行人管理层、相关业务部门进行访谈；
2、取得并查阅惠州拓邦与高新区管委会签署《项目协议书》以及高新区管委会出具的《惠州拓邦电气技术有限公司第二工业园项目用地说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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公司本次募投项目用地指标正在审批过程中，该项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序，惠州拓邦在履行完毕相关手续后，可取得该项目地块的土地使用权。公司募投项目用地取得不存在重大不确定性，能够保证募投项目顺利实施。
问题4
申请人2015年非公开发行股票募投项目之一“锂动力电池建设项目”未达到预计效益，本次募投项目内容为“扩大锂电池和高效电机的生产规模”。请申请人补充说明：（1）前次募投“锂动力电池建设项目”未达到预计效益的原因及合理性；（2）本次募投项目与前募项目的区别与联系，在前募项目未达到预计效益的情况下，本次募投项目继续投向“锂电池”相关产业的决策是否谨慎、合理；（3）是否具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投“锂动力电池建设项目”未达到预计效益的原因及合理性
2015年非公开发行募投项目中“锂动力电池建设项目”实现效益情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-3月 | ||
| 锂动力电池建设项目 | 2,654.31 | -1,435.45 | 161.91 | 1,570.06 | 410.28 |
锂动力电池建设项目未达到预计效益的原因及合理性分析如下：
公司惠州锂动力电池建设项目新建产线于2016年10月投入使用，新建产线生产的锂动力电池原计划主要应用于新能源汽车和储能电池。因新能源汽车行业市场整顿及政府扶持政策的调整，市场发展低于预期，公司于2018年将产品的
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主要目标市场转为储能电池和轻型动力电池领域，目前处于市场大力开拓阶段。尽管仍不达预计效益，但报告期内效益持续向好。
二、本次募投项目与前募项目的区别与联系，在前募项目未达到预计效益的情况下，本次募投项目继续投向“锂电池”相关产业的决策是否谨慎、合理公司本次募投项目“拓邦惠州第二工业园项目”达产后将形成年产1.3GWh的锂电池产品以及年产860万件高效电机产品的生产能力。本次募投项目的产品之一锂电池产品与公司2015年非公开发行股票募投项目之一“锂动力电池建设项目”生产产品一致，系公司现有主业之一。
前募锂电池项目未达预计效益的情况下，本次募投项目继续投向“锂电池”相关产业的决策谨慎、合理，主要分析如下：
（一）前募锂电池项目未达预计效益具备合理性，虽未达到预计效益但报告期内效益持续向好
公司前募锂电池项目未达到预计效益的原因和合理性参见本题第一问的回复。公司前募锂电池项目报告期内实现效益分别为-1,435.45万元、161.91万元、1,570.06万元和410.28万元，效益持续向好。
（二）报告期内公司锂电池业务发展较快
公司锂电池业务近几年发展迅速，报告期内锂电池收入分别为15,743.29万元、21,715.59万元、43,177.26万元和8,421.30万元，其中2017年-2019年三年收入复合增速高达65.61%。报告期内锂电池产品毛利率分别为18.96%、13.04%、
16.33%和17.66%，保持相对稳定。
经过近几年市场的大力开拓，公司已与中国移动、中国铁塔等建立了较好的合作关系，伴随着存量4G基站更新换代、5G基站大规模普及，公司储能电池产品的市场需求预计将有所增加。此外，公司锂电池产品已积累了一批优质的海外出口客户资源，出口锂电池产品毛利率较高，为公司募投产能消化和业绩实现提供保障。
（三）锂电池行业市场空间广阔，市场前景好
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公司募投项目锂电池产品主要为储能电池、轻型动力电池等。锂电池行业作为各国大力支持鼓励发展的行业，其应用前景广泛，市场空间广阔，具体分析如下：
1、5G基站大规模建设，电化学储能应用成熟，带来广阔的储能电池市场需求
过去由于储能系统经济性原因，实际应用很少，但随着锂电池储能技术日趋成熟、成本总体降低，未来行业有望迎来爆发。2019年国内储能锂电池出货量
8.6GWh，同比增长22.9%。在储能电池领域，受益于存量4G基站更新换代、5G基站大规模普及带来的通信储能广阔的市场空间，以及电力储能在发电侧、电网侧、用户侧的快速商业化，储能产业将实现规模化发展，大幅拉动对锂离子电池的消费需求。
随着5G基站建设进程加快，对储能电池的需求也将大幅提升。2018年中国铁塔已停止采购铅酸电池，统一采购梯次利用锂电池。5G基站设备功率大幅提升对储能电池提出了更高的要求，配套使用磷酸铁锂电池已是大势所趋。相较于大部分4G基站系统配套的传统铅酸蓄电池，磷酸铁锂电池具有能量密度高、安全性强、高温性能好、高输出功率、长循环寿命、环保等多方面优点。2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年。未来，随着5G建设的推进和运营商对5G网络及基站建设的投资持续加大，储能电池领域会迎来爆发性的增长。工信部数据显示，截至2020年2月底全国共开通5G基站达16.4万个，预计2020年年底将超过60万个。根据GGII预测，2020年的5G基站需求量将达到10GWh。伴随5G等“新基建”项目建设的持续推进，原有的通信基站的升级改造也将产生可观的磷酸铁锂电池需求。
在电化学储能领域，相较于物理储能及电磁储能，电化学储能效率更高，在发电侧、输变电环节以及用户侧有可再生能源并网、电力调峰调频及峰谷差套利等多个应用场景。国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达到250GW，未来13年年均复合增长率将高达40.9%。目前，我国储能锂电池行业也已进入成长初期，未来有望实现大规模增长，根据GGII
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预计，到2022年底，我国锂离子电池在储能领域的总需求量将达到22GWh，储能锂电池在增量市场上表现可期。此外，海外储能市场近几年发展较快，根据GGII预测，2019年海外储能市场增速加快，同比增长40.9%，2019年国内出口总量为3.1GWh，主要出口至欧洲、日本和美国等市场。能源咨询公司伍德麦肯兹研究报告指出，欧洲已经成为全球最大住宅储能市场，到2024年，欧洲地区住宅（家用）储能系统部署规模将增长5倍达到6.6Gwh，每年新增装机将是目前的两倍以上。
2、轻型锂动力电池行业发展前景良好
锂离子电池具有输出电压高、能量密度大、自放电小、循环寿命长、无记忆效应、可快速充放电和绿色环保等优点，主要应用于动力电池领域、消费领域和储能领域。我国拥有丰富的锂资源和完善的锂电池产业链，以及庞大的基础人才储备，使我国大陆在锂电池及其材料产业发展方面，成为全球最具吸引力的地区，并且已经成为全球最大的锂电池材料和电池生产基地。
动力电池已成为锂离子电池领域增长最大的引擎，其往高能量密度、高安全方向发展的趋势已定。公司的锂动力电池产品主要为轻型锂动力电池产品，主要应用在电动工具、电动自行车、轻型电动特种车（叉车、清洁车、场地车等）、车辆起动启停电池等领域，其市场空间主要来源于对原有动力的替代，譬如铅酸、镍氢等电池等。根据GGII数据，2017-2019年中国小动力锂电池市场保持高速增长趋势，2019年小动力锂电池出货量已超13GWh，产值规模已超100亿，小动力锂电池市场连续2年超50%的增速增长。
（1）电动工具锂电池市场
电动工具小型化、轻型化、无绳化成为未来的发展趋势，这为锂电池在电动工具领域的应用和发展创造了条件。2016至2021年，全球无绳电动工具增量空间达到53.1亿美元，复合年均增长率达到6.6%。《中国电动工具市场白皮书》预测，2025年全球电动工具的市场规模可达464.7亿美元，且亚太地区是全球制造电动工具中成长快速的地区，近年来，国内电动工具市场更是保持两位数的高速增长。另外，锂电池在电动工具上的应用数量成倍增加，逐渐由3串发展到8-10串，因此，未来锂电池在电动工具市场的增长潜力巨大。根据GGII数据，
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2019年国内电动工具锂电池出货量为5.4GWh，同比增幅高达54.8%。伴随着电动工具的小型化、轻型化、无绳化发展趋势，其逐渐为国内锂电池企业创造可观的市场需求空间。
（2）电动自行车锂电池市场
随着技术的进步，锂电池凭借着环保、使用寿命长、质量相对较轻等优势，在电动自行车领域的应用愈发广泛。在现有技术条件下，同样容量的锂电池重量仅为铅酸电池的五分之一，未来随着锂电池安全技术的提升、能量密度的提高，重量会更轻。随着电动自行车新国标《电动自行车安全技术规范》的正式实施，锂电池在逐渐替代铅酸电池的过程中，市场需求将迎来进一步增长。2019年中国电动自行车用锂电池出货量5.5GWh，同比增长61.5%。根据GGII预计，未来五年锂电自行车将迎来良好的发展机遇，年均增长率将超过30%。
由于铅酸电池会对环境造成污染，在欧美等发达国家锂电池电动自行车的普及率较高，市场占有率在50%以上，而我国目前锂电池电动自行车的占比仅为约10%。我国作为全球电动自行车生产和销售的第一大国，电动自行车作为“国民交通工具”具有全民属性，已成为人们日常短途出行的重要交通工具，覆盖各行各业以及各年龄段的所有人群。2019年全国电动自行车产量为2,707.7万辆，同比增长6.1%，假设未来锂动力电池在电动自行车市场占用率提升到50%，按照一辆电动自行车搭载1,500Wh锂动力电池测算，预计每年可创造约20.3GWh的市场需求，电动自行车市场的蓬勃发展也将为轻型锂动力电池的进一步大量应用创造空间。
此外，“换电模式”逐渐成为电动自行车领域新的市场风口。2019年6月，中国铁塔全资子公司铁塔能源有限公司成立并进行产品发布，铁塔能源在能源领域的布局初步分为换电业务、备电业务、发电业务和售电业务，上述能源业务围绕着锂电池来开展。其中换电业务主要是针对快递物流、餐饮外卖行业开展低速电动车的共享电池业务，目前铁塔能源有限公司正致力于推进“百城万站”项目，逐步实现换电模式的普及化。
（3）车辆起动启停锂电池市场
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目前国内大部分车辆仍使用环境适应性更好且价格更便宜的铅酸电池作为启动电池，少数车型采用小型锂电启动电池。锂电池在寿命、重量、环保方面相较铅蓄电池具备明显优势，未来随着技术的不断成熟及成本的不断下降，锂电启动电池将成为未来的主流。根据东兴证券《售后市场与启停电池打开增长之门》研究报告的数据，2019年国内起动启停电池前装市场规模26Gwh，后市场62Gwh，市场空间合计达88Gwh，未来伴随着车辆起动启停电池市场中锂电池对铅酸电池的替代，车辆起动启停锂电池的增量市场空间较为广阔。
综上，锂电池行业市场空间广阔，市场前景好。
（四）公司锂电池产能利用率饱和，本次锂电池募投项目有利于公司破除产能瓶颈，获得规模化优势
锂电池产业的规模化效应显著，属于重资产行业。只有进行规模化生产，提升自动化能力来降低生产成本，提升产品品质，才能有效分摊固定成本，提高单位产品的边际收益，逐步建立品牌的竞争优势。随着锂电池需求的激增，锂电制造设备市场迎来新一轮高增长，锂电池制造设备也在经历技术革命，向着高自动化方向迈进。锂电池的一致性对产品安全性影响很大，随着行业发展下游客户对电芯的对齐度、极耳位置精度以及安全检测管理系统和组装的一致性提出了更为严格的要求，产线升级提升自动化生产能力成为了锂电池厂商的必经之路。
公司致力于磷酸铁锂电池的生产制造，提供电芯、电池管理系统（BMS）到电池包成品的一站式服务，已在惠州工厂建设了全自动的电芯生产线，具备较强的锂电池研发制造实力，目前具备年产0.14GWh的锂电池产能。伴随着下游市场需求的不断增长，公司的锂电池业务持续扩张，自2019年下半年以来公司锂电池的产能利用率饱和，受制于产能瓶颈等因素，公司出现大量电池成品外购的情形。与此同时，由于现有锂电池厂房生产场地面积有限，生产车间布局紧凑，公司没有能够实现进一步大规模扩建生产车间的场地空间。
随着本次募集资金投资项目的实施，目前产能受限的瓶颈将得以解决，规模化效应进一步显现，大幅提升供货能力，显著提高公司锂电池产品的生产能力水平，满足市场对锂电池产品持续增长的需求，提高公司锂电产品的市场份额。
（五）本次锂电池募投项目有利于落实公司“一体两翼”发展战略，进一
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步提升主业之间协同效应公司主营业务为“一体两翼”结构，“一体”为智能控制器的研发、生产和销售，“两翼”分别为锂电池、高效电机及控制系统的研发、生产和销售。锂电池、高效电机及控制系统业务与公司核心主业智能控制器具有较好的技术和业务协同性。作为智能控制器龙头企业，公司紧抓智能化升级的历史机遇，聚焦家电类、电动工具类市场，产品平台能力持续增强，竞争优势明显，已成为国内电子智能控制器的龙头企业，但目前受制于产能瓶颈，公司现有的锂电池和高效电机生产规模仍较小，盈利能力不强，尚未和核心业务智能控制器产生很好的协同效应，公司锂电池业务及高效电机业务在技术研发、生产规模、品牌影响力等方面仍然有较大提升空间。
通过对锂电池和高效电机产品的持续投入，有利于发挥“两翼”业务和智能控制器业务的协同作用，充分契合“一体两翼”的战略需要和发展要求。通过三大业务在市场开拓、技术研发和运营管理方面的融合和协作，可以有效提升公司对内运作效率和对外客户服务能力，提高公司不同品类产品之间的协同效应，进一步增强公司整体的市场竞争力。
（六）本次锂电池募投项目具备良好的经济效益，且效益预测谨慎合理
本次募投项目“惠州第二工业园项目”达产年预计可实现营业收入为184,200.00万元，年净利润16,660.97万元，项目投资财务内部收益率为12.94%（所得税后），静态投资回收期为8.93年（所得税后，含建设期2年），具备良好的经济效益，且效益预测谨慎合理，谨慎合理性分析参见本反馈意见回复“问题5第4小问”的相关回复。
综合以上几点，公司本次募投项目继续投向“锂电池”相关产业的决策谨慎、合理，具备必要性和合理性。
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三、公司具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性本次募投项目生产产品为锂电池和高效电机产品，均为公司现有主业，公司具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，分析如下：
1、公司研发能力强大，技术实力较为雄厚
拓邦股份自成立以来，经过二十余年的积累、沉淀及持续的投入，现拥有一支实力雄厚的研产销团队，形成了完备的技术和产品体系，具备高水平的研发与设计能力，储备了丰富的前瞻性技术，拥有大量核心技术专利与知识产权。公司在锂电池和高效电机业务领域同样积累了丰富的技术储备，截止本反馈意见回复出具日公司在锂电池产品领域已取得了9项发明专利和20项实用新型专利，在高效电机产品领域已取得了5项发明专利和14项实用新型专利。
2、公司人力资源储备充足
公司拥有成熟稳定的管理和技术团队，形成独特的人才竞争优势。公司十分注重企业文化建设，持续树立“不断进取，追求卓越”的公司核心价值观，大部分中高层管理人员及核心技术人员伴随公司的不断发展逐步成长为独当一面的骨干员工，对公司有高度的认同感和归属感，凝聚力强且有战斗力。公司核心管理团队整体较为稳定，技术人才源源涌现，为公司的可持续发展奠定了坚实的人才基础。
公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
3、公司具备优质客户资源
公司作为智能控制器行业龙头，经过多年发展，凭借可靠的产品质量和周到的客户服务，取得了领先的市场地位，积累了一大批国内外知名且稳定的电动工具及家电行业优质客户。
高效电机业务和智能控制器的下游应用领域和潜在客户存在较大的重合，公司高效电机产品的应用领域主要为电动工具、家用电器（主要为厨电）、园林工
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具等，公司将优先针对现有家电、电动工具和园林工具客户进行高效电机产品的开拓和开发。具体而言，公司将基于现有智能控制器业务积累的优质客户资源和良好的客户合作关系，向电动工具和家用电器厂商推出“智能控制器+高效电机”的组合产品，在满足客户多样性、便捷性的采购需要的同时，提高组合议价能力。以全球电动工具龙头TTI公司为例，其无刷电动工具的产品因性能表现优异、使用寿命高而成为业绩增长点，对无刷电机的需求旺盛。此外，随着家电产品的智能化升级，其配套的微特电机呈现出智能化、模块化趋势，也衍生将微电机和控制器组合来实现提高系统的精度和智能程度的需要。因此，公司可以将无刷电机技术和智能控制器技术相结合，更好地服务客户在产品创新方面的需求，建立长期、稳定的业务伙伴关系。此外，对于无绳的智能小家电和电动工具产品，其同时需要配备智能控制器、高效电机和锂电池，针对此类产品，公司可向现有客户推出“智能控制器+高效电机+锂电池”的组合产品，进一步提升公司的议价能力和市场竞争力。
在锂电池领域，公司已与中国移动、中国铁塔等建立了较好的合作关系，伴随着存量4G基站更新换代、5G基站大规模普及，公司储能电池产品的市场需求预计将有所增加。此外，公司锂电池产品已积累了一批优质的海外出口客户资源，出口锂电池产品毛利率较高，为公司募投产能消化和业绩实现提供保障。公司目前积累的优质客户资源能够为产能的消化提供有力持续的保障。综上，公司本次募投项目生产产品为锂电池和高效电机产品，均为公司现有主业，公司具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，募投项目实施不存在重大不确定性。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对发行人管理层、相关业务部门进行访谈；
2、取得了公司前次募投锂电池项目相关的可行性研究报告以及前募使用情况报告，取得并核实了该项目报告期内的效益数据，核查前次募投锂电池项目未达到预计效益的原因；
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3、取得了公司本次募投项目的可行性研究报告，查询锂电池行业的相关行业研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募投“锂动力电池建设项目”未达到预计效益具备合理性；
2、本次募投项目生产产品之一锂电池产品与前募项目“锂动力电池建设项目”生产产品一致。本次募投项目继续投向“锂电池”相关产业的决策谨慎、合理；
3、本次募投项目为公司主业，公司具备与本次募投项目相关的技术、人员、客户等资源储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
问题5
本次非公开发行股票拟募集资金105,000.00万元，其中75,000.00万元用于“拓邦惠州第二工业园项目”，30,000.00万元用于补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合报告期内同类产品（若有）及同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性“拓邦惠州第二工业园项目”总投资为89,857.18万元，其中建设投资85,623.24万元，铺底流动资金4,233.94万元，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 85,623.24 | |
| 1.1 | 土地购置费 | 8,580.00 | 是 |
| 1.2 | 工程建设费 | 26,377.49 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 10,988.71 | 是 |
| 1.4 | 设备购置费 | 35,599.74 | 是 |
| 1.5 | 预备费 | 4,077.30 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,233.94 | 否 |
| 合计 | 89,857.18 | ||
本项目投资构成中预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，其余均属于资本性支出，募集资金投入部分均为资本性支出。本项目投资构成明细情况如下：
（一）土地购置费
本次土地购置费预计为8,580.00万元，主要根据土地面积110,000㎡*土地单价780元/㎡计算而来。该土地单价系公司与高新区管委会初步协商的结果，同时参考了东江产业园内周边地块的土地出让单价。
（二）工程建设费
本项目建筑工程费金额26,377.49万元，其投资构成明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 建筑面积（m2） | 建筑单价（万元/m2） | 投资总额（万元） |
| 1 | 桩基工程 | 40,000.00 | 0.0213 | 850.00 |
| 2 | 1号厂房主体工程 | 57,436.00 | 0.1020 | 5,858.47 |
| 3 | 2号厂房主体工程 | 71,795.00 | 0.1020 | 7,323.09 |
| 4 | 宿舍主体工程 | 68,400.00 | 0.1105 | 7,558.20 |
| 5 | 食堂主体工程 | 12,000.00 | 0.1020 | 1,224.00 |
| 6 | 二次装修工程 | 209,631.00 | 0.0170 | 3,563.73 |
| 合计 | 26,377.49 | |||
（三）工程建设其他费用
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项目工程建设投资其他费用合计为10,988.71万元，其构成明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 建筑面积（m2） | 建筑单价（万元/m2） | 金额（万元） |
| 1 | 配套设施 | |||
| 1.1 | 人防异地建设 | 3,486.00 | 0.11 | 384.85 |
| 1.2 | 电梯 | 31.00 | 16.00 | 496.00 |
| 1.3 | 发电机（1600KW/台） | 3.00台 | 160.00万元/台 | 480.00 |
| 1.4 | 配电工程 | 209,631.00 | 0.02 | 3,354.10 |
| 1.5 | 空调暖通 | 209,631.00 | 0.02 | 3,354.10 |
| 1.6 | 空调主机（1400TR/台） | 4.00台 | 160.00万元/台 | 640.00 |
| 1.7 | 园林景观 | 30,000.00 | 0.02 | 720.00 |
| 配套设施小计 | 9,429.05 | |||
| 2 | 其他费用 | |||
| 2.1 | 地质勘察 | 50.00 | ||
| 2.2 | 施工方案及施工图设计 | 716.94 | ||
| 2.3 | 监理 | 430.16 | ||
| 2.4 | 规划报建 | 289.19 | ||
| 2.5 | 其他 | 73.37 | ||
| 其他费用小计 | 1,559.66 | |||
| 合计 | 10,988.71 | |||
（四）设备购置费
本项目设备购置费用为35,599.74万元，主要包括锂电相关设备和高效电机相关设备，其设备购置明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| （一） | 生产设备 | |||
| 1 | 锂电生产设备 | |||
| 1.1 | 650L双行星搅拌机 | 30 | 100.00 | 3,000.00 |
| 1.2 | 自动上料系统 | 5 | 200.00 | 1,000.00 |
| 1.3 | 浆料中转罐 | 14 | 5.00 | 70.00 |
| 1.4 | 挤压涂布机 | 12 | 320.00 | 3,840.00 |
| 1.5 | 在线面密度测厚仪 | 8 | 25.00 | 200.00 |
| 1.6 | 连续辊压机 | 6 | 130.00 | 780.00 |
| 1.7 | 连续分条机 | 6 | 70.00 | 420.00 |
| 1.8 | 连续五金模切机 | 6 | 150.00 | 900.00 |
| 1.9 | 自动卷绕机 | 12 | 250.00 | 3,000.00 |
| 1.10 | 五金模切机 | 12 | 98.00 | 1,176.00 |
| 1.11 | 自动叠片机 | 22 | 48.00 | 1,061.33 |
| 1.12 | 自动组装焊接线 | 2 | 400.00 | 800.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1.13 | 自动焊接封装线 | 3 | 260.00 | 780.00 |
| 1.14 | 高真空烘烤箱 | 6 | 90.00 | 540.00 |
| 1.15 | 自动注液机 | 6 | 120.00 | 720.00 |
| 1.16 | 负压化成柜 | 24 | 22.00 | 531.67 |
| 1.17 | 压力化成柜 | 119 | 15.00 | 1,781.25 |
| 1.18 | 二次自动注液机 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 1.19 | 激光封口机 | 2 | 122.00 | 244.00 |
| 1.20 | 转盘式抽气二封机 | 4 | 18.00 | 72.00 |
| 1.21 | 针床式分容柜 | 149 | 17.43 | 2,595.83 |
| 1.22 | 往返式切折叠边一体机 | 2 | 4.90 | 9.80 |
| 1.23 | OCV测试机 | 4 | 30.00 | 120.00 |
| 1.24 | 单电芯包膜机 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 1.25 | 电芯分选机 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 1.26 | 模组激光焊接机 | 6 | 128.00 | 768.00 |
| 1.27 | 倍速链 | 16 | 16.80 | 268.80 |
| 1.28 | 半自动线材加工线 | 4 | 120.00 | 480.00 |
| 1.29 | 测试柜 | 54 | 44.89 | 2,424.00 |
| 1.30 | 成品包装线 | 4 | 28.65 | 114.60 |
| 锂电生产设备小计 | 28,247.28 | |||
| 2 | 电机生产设备 | |||
| 2.1 | 外转子绕线机 | 16 | 12.00 | 192.00 |
| 2.2 | 转子自动装配机 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 2.3 | 自动入磁钢机 | 12 | 1.80 | 21.60 |
| 2.4 | 充磁机 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 2.5 | 磁性能检测机 | 5 | 5.00 | 25.00 |
| 2.6 | 加料平衡机 | 14 | 2.50 | 35.00 |
| 2.7 | 转子自动减料平衡机 | 11 | 21.00 | 231.00 |
| 2.8 | 伺服压力机 | 14 | 7.00 | 98.00 |
| 2.9 | 脱漆机 | 14 | 5.00 | 70.00 |
| 2.10 | 定子综合测试仪 | 9 | 3.50 | 31.50 |
| 2.11 | 隧道炉 | 11 | 0.90 | 9.90 |
| 2.12 | 自动滴漆机 | 6 | 20.00 | 120.00 |
| 2.13 | 自动浸漆机 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 2.14 | 马达空负载测试仪 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 2.15 | 马达综合测试仪 | 5 | 25.00 | 125.00 |
| 2.16 | 激光打标机 | 15 | 2.20 | 33.00 |
| 2.17 | 内转子绕线 | 25 | 15.00 | 375.00 |
| 2.18 | 转子自动装配机 | 5.00 | 35.00 | 175.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 2.19 | 转子入磁钢机 | 10.00 | 2.00 | 20.00 |
| 2.20 | 高频热压机 | 3.00 | 8.00 | 24.00 |
| 2.21 | 自动打螺丝机 | 6.00 | 15.00 | 90.00 |
| 2.22 | 马达空负载测试仪 | 7.00 | 4.00 | 28.00 |
| 2.23 | 自动碰焊机 | 4.00 | 10.00 | 40.00 |
| 2.24 | 点胶机 | 20.00 | 1.00 | 20.00 |
| 2.25 | 自动焊锡机 | 5.00 | 3.00 | 15.00 |
| 2.26 | 端子机 | 11.00 | 0.50 | 5.50 |
| 2.27 | 噪音房 | 4.00 | 6.00 | 24.00 |
| 2.28 | 线架自动装配机 | 5.00 | 20.00 | 100.00 |
| 2.29 | 流水线体 | 9.00 | 5.00 | 45.00 |
| 2.30 | 油压机 | 5.00 | 5.00 | 25.00 |
| 2.31 | 气液增压机 | 11.00 | 1.50 | 16.50 |
| 2.32 | 内转子自动装配线 | 3.00 | 260.00 | 780.00 |
| 2.33 | 自动z绕线机FL-453 | 4.00 | 0.94 | 3.76 |
| 2.34 | 空心杯转子自动组装机 | 3.00 | 30.00 | 90.00 |
| 2.35 | 伺服整形机 | 4.00 | 15.00 | 60.00 |
| 电机生产设备小计 | 3,258.76 | |||
| 生产设备小计 | 31,506.04 | |||
| （二） | 辅助生产配套设备 | |||
| 3 | 锂电辅助生产配套设备 | |||
| 3.1 | 转轮除湿机组 | 10 | 70.00 | 700.00 |
| 3.2 | 真空机组 | 3 | 11.80 | 35.40 |
| 3.3 | 制氮机组 | 2 | 52.00 | 104.00 |
| 3.4 | NMP回收系统 | 6 | 60.00 | 360.00 |
| 3.5 | 去离子水机组 | 2 | 2.50 | 5.00 |
| 3.6 | 冷却水机组 | 2 | 6.95 | 13.90 |
| 3.7 | 物流输送线 | 3 | 50.00 | 150.00 |
| 3.8 | 背伏式AGV转运车 | 10 | 18.00 | 180.00 |
| 3.9 | 堆垛机 | 3 | 120.00 | 360.00 |
| 3.10 | 多轴机械手 | 10 | 130.00 | 1,300.00 |
| 锂电辅助生产配套设备小计 | 3,208.30 | |||
| 4 | 电机辅助生产配套设备 | |||
| 4.1 | 测功机 | 8 | 2.68 | 21.40 |
| 4.2 | 测功机系统 | 3 | 5.00 | 15.00 |
| 4.3 | 圆度仪 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 4.4 | 光洁度仪 | 2 | 8.00 | 16.00 |
| 4.5 | 直流电源 | 4 | 1.00 | 4.00 |
1-1-26
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 4.6 | 交流电源 | 2 | 0.50 | 1.00 |
| 4.7 | 二次元 | 2 | 2.50 | 5.00 |
| 4.8 | 示波器 | 2 | 4.00 | 8.00 |
| 4.9 | 洛氏硬度计 | 2 | 0.50 | 1.00 |
| 4.10 | 维氏硬度计 | 2 | 0.50 | 1.00 |
| 4.11 | 电热桓温鼓风干燥箱 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 4.12 | 激光打标机 | 2 | 2.50 | 5.00 |
| 4.13 | 温升负载测试系统 | 3 | 16.00 | 48.00 |
| 4.14 | 新增光中14N.m测功头 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 4.15 | 新增直流电源 | 15 | 2.50 | 37.50 |
| 4.16 | 新增张力磁滞或其它负载方式 | 10 | 1.50 | 15.00 |
| 4.17 | 电批扭力测试机 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 4.18 | 新增泰克四通道示波器 | 3 | 15.00 | 45.00 |
| 4.19 | 新增功率计WT310E | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 4.20 | 新增磁通计YC-840+三种线圈 | 1 | 7.00 | 7.00 |
| 4.21 | 新增综合测试仪 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 电机辅助生产配套设备小计 | 270.90 | |||
| 辅助生产设备小计 | 3,479.20 | |||
| （三） | 办公生活设备 | |||
| 5.1 | 电脑 | 270 | 0.27 | 73.50 |
| 5.2 | 打印机 | 5 | 0.15 | 0.75 |
| 5.3 | 投影仪 | 5 | 0.05 | 0.25 |
| 办公生活设备小计 | 74.50 | |||
| （四） | 其他设备 | |||
| 6.1 | 锂电业务污水处理设施 | 3 | 65.00 | 195.00 |
| 6.2 | 锂电业务废气处理系统 | 13 | 15.00 | 195.00 |
| 6.3 | 锂电业务设备安装费用 | 150.00 | ||
| 其他设备小计 | 540.00 | |||
| 设备合计 | 35,599.74 | |||
（五）预备费
预备费=（土地购置费+工程建设费+工程建设其他费用+设备购置费）*5%，即4,077.30万元。
（六）铺底流动资金
1-1-27
公司铺底流动资金按照募投项目流动资金需求量的8%确定，流动资金系根据企业历史流动资产与流动负债的周转率进行预估得到。本次募投项目铺底流动资金金额4,233.94万元，
综上，公司募投项目投资构成清晰，投资数额测算合理。
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
“拓邦惠州第二工业园项目”的投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 85,623.24 | |
| 1.1 | 土地购置费 | 8,580.00 | 是 |
| 1.2 | 工程建设费 | 26,377.49 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 10,988.71 | 是 |
| 1.4 | 设备购置费 | 35,599.74 | 是 |
| 1.5 | 预备费 | 4,077.30 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,233.94 | 否 |
| 合计 | 89,857.18 | ||
| 资本性支出合计 | 81,545.94 | ||
| 该项目拟投入募集资金 | 75,000.00 | ||
“拓邦惠州第二工业园项目”资本性支出合计81,545.94万元，大于该项目拟投入募集资金75,000.00万元，公司募集资金对应部分的投资构成均为项目的资本性支出部分。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
“拓邦惠州第二工业园项目”拟形成年产1.3GWh的锂电池产品以及年产860万套高效电机产品的生产能力，投资总额为89,857.18万元。预计2021年初开工，建设期为24个月，项目预计在2022年底投产。
项目建设进度安排如下：
| 阶段/时间(月) | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 可行性研究 | △ | △ | ||||||||||
1-1-28
| 阶段/时间(月) | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 初步规划、设计 | △ | △ | ||||||||||
| 房屋建筑及装修 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||
| 设备采购及安装 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||
| 人员招聘及培训 | △ | △ | ||||||||||
| 试运营 | △ | △ | ||||||||||
项目各年投资金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 资金使用进度 | 占总投资比例 | ||||
| T+6 | T+12 | T+18 | T+24 | 总计 | |||
| 一 | 建设投资 | 13,732.49 | 13,732.49 | 29,079.13 | 29,079.13 | 85,623.24 | 95.29% |
| 1 | 土地购置 | 4,290.00 | 4,290.00 | - | - | 8,580.00 | 9.55% |
| 2 | 工程建设费 | 6,594.37 | 6,594.37 | 6,594.37 | 6,594.37 | 26,377.49 | 29.35% |
| 3 | 工程建设 其他费用 | 2,194.19 | 2,194.19 | 3,300.17 | 3,300.17 | 10,988.71 | 12.23% |
| 4 | 设备购置 | - | - | 17,799.87 | 17,799.87 | 35,599.74 | 39.62% |
| 5 | 基本预备费 | 653.93 | 653.93 | 1,384.72 | 1,384.72 | 4,077.30 | 4.54% |
| 二 | 铺底 流动资金 | 1,058.48 | 1,058.48 | 1,058.48 | 1,058.48 | 4,233.94 | 4.71% |
| 三 | 项目总投资 | 14,790.97 | 14,790.97 | 30,137.62 | 30,137.62 | 89,857.18 | 100.00% |
注：T指项目开工日，T+6指项目开工6个月，依次类推。
公司于2020年4月28日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过本次非公开发行股份相关议案，在董事会召开前该项目公司尚未有资金投入，募集资金中不存在置换董事会前投入的情形。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合报告期内同类产品（若有）及同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
本项目建设期两年，投产后第一年、第二年产能利用率分别为40%、80%，从第三年开始达产。
本项目效益基本情况为：本项目达产年
可实现营业收入为184,200.00万元，年利润总额为19,601.15万元，净利润16,660.97万元，毛利率18.98%，管理费
由于电子及其他设备折旧期5年，且于T+1.5年投入，导致折旧金额在达产后不同年略有差异，从而不同年管理费用略有差异，上文选取的T5-T6效益数据作为达产年的效益数据。
1-1-29
用率2.62%，销售费用率2.21%，研发费用率3.15%，净利率9.05%，项目投资财务内部收益率为12.94%（所得税后），静态投资回收期为8.93年（所得税后，含建设期2年）。效益测算过程如下：
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5-T6 | T7 | T8-T12 |
| 一、营业收入 | 73,680.00 | 147,360.00 | 184,200.00 | 184,200.00 | 184,200.00 |
| 减：营业成本 | 59,698.60 | 119,397.19 | 149,246.49 | 149,246.49 | 149,246.49 |
| 二、毛利 | 13,981.40 | 27,962.81 | 34,953.51 | 34,953.51 | 34,953.51 |
| 税金及附加 | - | 513.56 | 641.95 | 641.95 | 641.95 |
| 管理费用 | 2,063.01 | 3,738.56 | 4,833.71 | 4,827.45 | 4,821.18 |
| 销售费用 | 1,679.08 | 3,341.65 | 4,073.94 | 4,073.94 | 4,073.94 |
| 研发费用 | 2,409.11 | 4,805.61 | 5,802.77 | 5,802.77 | 5,802.77 |
| 三、利润总额 | 7,830.21 | 15,563.42 | 19,601.15 | 19,607.41 | 19,613.67 |
| 减：所得税费用 | 1,174.53 | 2,334.51 | 2,940.17 | 2,941.11 | 2,942.05 |
| 四、净利润 | 6,655.68 | 13,228.91 | 16,660.97 | 16,666.30 | 16,671.62 |
注：上表中T3代表开工后第三年即项目投产第一年，以此类推，下同。
1、营业收入
| 序号 | 产品类别 | T3 | T4 | T5-T12 |
| 1 | 锂电池（万元） | 52,000.00 | 104,000.00 | 130,000.00 |
| 单价（元/Wh） | 1.00 | |||
| 数量（GWh） | 0.52 | 1.04 | 1.30 | |
| 2 | 高效电机（万元） | 21,680.00 | 43,360.00 | 54,200.00 |
| 单价（元/套） | 63.02 | |||
| 数量（万套） | 344.00 | 688.00 | 860.00 | |
| 收入合计（万元） | 73,680.00 | 147,360.00 | 184,200.00 | |
项目产量在投产后第一年、第二年分别为项目设计产能的40%、80%，投产后第三年及以后项目达产。
（1）锂电池
锂电池预测单价为1元/Wh。报告期内公司锂电池产品（小动力电池和储能电池产品）
平均单价分别为1.71元/Wh、1.63元/Wh、1.23元/Wh和1.37元/Wh，
由于消费类电子电池产品与动力电池、储能电池等在生产工艺、产能产量销量的计量上有所不同，消费类电子电池产品通常以只为单位，单价差异较大不具备可比性，且目前消费类电子产品收入占比已较小，募投产品规划中消费类电子产品比重很小，故选用动力电池和储能电池的相关数据。
1-1-30
单价较高且整体呈下降趋势，主要原因系①公司锂电池出口产品由于海外客户产品品质要求较高从而单价较高，且报告期内锂电池出口收入分别为73.38%、
56.00%、36.83%和45.43%，整体呈下降趋势；②近几年国内锂电池产品由于原材料价格下降以及市场竞争激烈价格整体呈下降趋势。
公司募投项目锂电池预测单价充分考虑了上述两点因素，且低于报告期内各期最低单价，预测谨慎合理。
同行业上市公司锂电池募投项目测算单价如下：
| 公司 | 鹏辉能源 | 国轩高科 | 亿纬锂能 | |
| 项目 | 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 |
| 方案披露时间 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2018年10月 | |
| 新增产能情况 | 年产能2Gwh | 年产能5GWh | 年产能2GWh | 年产能5GWh |
| 募投主要市场 | 电动自行车市场、电动工具市场、新能源汽车市场和储能市场等 | 乘用车市场，商用车市场及专用车市场 | 乘用车市场，商用车市场及专用车市场 | 乘用车市场，商用车市场及储能领域 |
| 单价（元/Wh） | 0.8 | 1 | 1 | 0.89、0.95 |
| 毛利率 | 17.52% | 31.22% | 31.15% | 22.38% |
公司锂电池产品预测单价略高于同行业上市公司募投项目平均预测单价水平，主要原因系：公司与上表上市公司锂电池产品的下游客户有所不同，公司有约50%的锂电池产品收入来自外销。海外客户对产品的质量和供货等方面要求相对更高，对应的单价水平和毛利率均较高。公司未来将继续大力开拓海外客户，把握海外家用储能市场的机遇，继续维持较高的锂电池产品单价水平。
综上，公司锂电池产品预测单价具备合理性。
（2）高效电机
公司高效电机产品的预测单价为63.02元。报告期内公司高效电机产品的平均单价分别为110.11元、117.73元、96.76元和87.66元，收入分别为5,736.70万元、8,775.71万元、11,340.72万元和1,751.76万元，单价较高。
1-1-31
公司预测单价要低于报告期内平均单价，主要原因系：公司目前高效电机产品收入规模尚小，单价较高但市场空间有限的小众产品占比相对较高。未来公司将进一步切入到市场空间更大但竞争也更激烈的电动工具、园林工具和小家电等领域，整体单价将有所降低。同时公司预测单价也参考了该类产品目前的市场调研数据。综上，募投项目单价预测谨慎合理。
2、营业成本
单位：万元
| 产品类别 | T3 | T4 | T5-T12 |
| 锂电池 | 43,210.48 | 86,420.96 | 108,026.20 |
| 直接材料 | 33,895.68 | 67,791.36 | 84,739.20 |
| 直接人工 | 1,977.60 | 3,955.20 | 4,944.00 |
| 制造费用 | 7,337.20 | 14,674.40 | 18,343.00 |
| 高效电机 | 16,488.12 | 32,976.23 | 41,220.29 |
| 直接材料 | 12,128.96 | 24,257.92 | 30,322.40 |
| 直接人工 | 1,260.00 | 2,520.00 | 3,150.00 |
| 制造费用 | 3,099.16 | 6,198.31 | 7,747.89 |
| 营业成本合计 | 59,698.60 | 119,397.19 | 149,246.49 |
达产后锂电池产品毛利率预测为16.90%，报告期内公司锂电池毛利率分别为18.96%、13.04%、16.33%和17.66%，预测毛利率与报告期内产品平均毛利率水平16.50%较为接近。且该预测毛利率要略低于同行业鹏辉能源、国轩高科及亿纬锂能募投项目预测毛利率水平，预测谨慎合理。
达产后高效电机产品毛利率预测为23.95%，报告期内公司高效电机毛利率分别为24.65%、28.34%、27.81%和24.52%。预测毛利率与报告期内产品平均毛利率水平26.33%较为接近，预测谨慎合理。
3、税金及附加
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物 | 13% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税额 | 7% |
1-1-32
| 教育费附加和地方教育费附加 | 应缴流转税额 | 5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
项目达产后，税金及附加金额为641.95万元。具体的税金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5-T12 |
| 城市维护建设税 | - | 299.58 | 374.47 |
| 教育费附加 | - | 213.98 | 267.48 |
| 税金及附加 | - | 513.56 | 641.95 |
4、折旧与摊销
折旧摊销采用年限平均法：
年折旧摊销率=（1－预计净残值率）/折旧摊销年限×100%年折旧摊销额=资产原值×年折旧摊销率
| 类别 | 折旧/摊销年限 | 净残值率 |
| 土地 | 50 | 0% |
| 房屋及建筑物 | 40 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% |
| 电子及其他设备 | 5 | 5% |
折旧摊销年限及残值率与目前公司现有会计估计保持基本一致。
5、期间费用
（1）销售费用、管理费用
项目投产后，公司预测T3、T4、T5-T12销售费用率分别为2.28%、2.27%和2.21%，管理费用率分别为2.80%、2.54%和2.62%，两者之和分别为5.08%、
4.81%和4.83%，与报告期内公司锂电池和高效电机事业部销售费用率和管理费用率之和平均值4.85%相当。
（2）研发费用
项目投产后，公司预测T3、T4、T5-T12研发费用率分别为3.27%、3.26%和3.15%。募投项目实施主体惠州拓邦系高新技术企业，该研发费用率水平满足高新技术企业的基本要求。
1-1-33
综上，公司期间费用预测合理。
6、所得税费用
募投项目实施主体惠州拓邦为高新技术企业，按照15%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。综上，公司募投项目效益测算过程谨慎合理。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施
（一）市场空间和竞争情况
公司募投项目锂电池产品主要包括储能电池、轻型动力电池等，高效电机产品主要包括直流无刷电机和空心杯电机等，其中以直流无刷电机为主。
1、锂电池行业市场空间简述
锂电池行业市场空间参见本反馈意见回复“问题4/第二小问”的相关回复。
2、锂电池行业竞争情况简述
（1）储能锂电池领域竞争格局
根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院发布的《中国锂离子电池产业发展白皮书(2020年)》数据显示，2019年中国锂离子电池出货量达到131.6Gwh，而其中储能用锂离子电池的出货量仅为8.6GWh，占锂离子出货量的6.53%，相比于动力锂电池领域，储能锂电池仍是未开拓的蓝海。整个储能领域尚在孕育期，体量与潜在的万亿规模相差甚远。
但在存量4G基站更新换代、5G基站大规模普及以及发电侧、电网侧、用户侧的快速商业化等因素的推动下，储能领域近几年实现快速增长，产业临界点已近。宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能等锂电池龙头企业纷纷布局储能电池领域，但由于市场快速增长，有汽车锂动力电池已形成寡头垄断的行业格局不同，目前储能锂电池领域产业格局尚未确定，中小企业仍有望从从快速发展的市场中获取一定的份额。
1-1-34
此外，由于储能电池相比起动力电池需要各项参数性能有所不同，行业龙头在储能领域建立起技术壁垒仍需要一段时间，储能领域新进企业可借此良机进一步缩小与行业龙头的技术差距，争取实现弯道超车，跻身行业龙头。
（2）轻型动力电池领域竞争格局
目前轻型动力电池主要应用在电动工具、电动自行车、轻型电动特种车（叉车、清洁车、场地车等）、车辆起动启停电池等领域，以上应用场景中目前大部分产品仍使用铅酸蓄电池等进行工作，因此目前轻型锂动力电池领域的竞争主要来源于铅酸蓄电池企业，其中体量较大的有中国动力、南都电源、骆驼股份等。
据GGII数据显示，2019年国内电动工具锂电池出货量为5.4GWh，同比增长54.8%。2019年，天鹏电源、亿纬锂能和海四达出货量位于前三，其中天鹏电源和海四达是国内老牌电动工具电芯企业，亿纬锂能近两年成功切入TTI供应链，2019年出货量超越海四达。
对于电动自行车锂电池领域，2019年星恒电源在市场份额中继续保持第一。天能股份最近两年开始布局电动自行车锂电池企业，其依靠着优先的铅酸市场资源优势快速占领自行车锂电池市场，天能股份及星恒电源目前市场份额较大，合计占比超过50%。未来3年将是中国电动自行车锂电池市场洗牌期。
3、高效电机行业市场空间简述
（1）高效电机加速取代传统电机，电机市场持续增长
国务院2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及中国电子元件行业协会的《中国电子元件行业“十三五”发展规划》提出：“要实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。并在高端装备创新发展工程中提出要推动高性能伺服电机及驱动器等关键零部件自主化”、“将大功率无刷直流风机系统、汽车智能安全电子系统用电机、无人机用高效无刷电机系统、高性能无创呼吸机用无刷风机系统列为需重点实现产业化的产品；将低速直驱电机系统、手术导航机器人用高精度无刷电机系统列为重点研发产品。”
1-1-35
公司高效电机产品主要为微特电机，其中以直流无刷电机为主，主要应用在电动工具、园林工具、小家电、医疗等领域。近年来，随着微电机下游应用领域的快速发展和不断扩展及电机制造业的分工转移，我国已经成为微特电机的生产和出口大国，市场规模稳步增长。根据智研咨询数据，2018年我国微特电机市场规模为2073.27亿元，同比增长10.73%，2011至2018年复合增速为20.12%。2018年，我国微特电机产量为132亿台，需求量为119亿台，自2011年以来产量及需求量的年复合增长率分别为8%和8.3%。预计2020年产量可增长至230亿台，2015-2020年复合增长率在5.6%左右。与此同时，为提高微特电机的可靠性，降低噪音，国际上一直致力于发展无刷电机产品。相比有刷电机，无刷电机具有高效率、低能耗、低噪音、超长寿命、高可靠性等优势，在微电机市场中具有良好的市场前景。根据前瞻产业研究院预测，2023年我国无刷电机市场规模将达678亿元，2018-2013年复合增长率达到20%。根据Allied Market Research的数据，2018年全球直流无刷电机市场规模为341.54亿美元，预计2026年将增长至719.43亿美元，2019-2026年的年均复合增长率达9.3%，具备广阔的发展空间。未来，随着无刷电机控制系统相关技术的突破和成本的进一步降低，无刷电机有望进一步扩大应用范围，具有充分的市场潜力。
（2）物联网应用发展加速、智能家电升级提振微特电机行业的市场需求
以物联网为代表的新一代信息技术成为重建工业基础性行业竞争优势的主要推动力。国家层面高度重视物联网产业的发展，工信部、国务院等部门已经陆续发布多项政策，旨在探索和推进物联网产业链的生态构建。
随着物联网、人工智能及5G等技术的发展，家电智能化已成趋势，家电的更新换代以及全屋智能场景化为家电行业的持续发展带来了巨大发展潜力。根据IIMedia Research数据显示，到2020年中国智能家居市场规模将达1,820亿元，其中，电视的智能化率已达100%，白色家电（冰箱、洗衣机和空调）的智能化率为45%，生活电器、厨房电器的智能化率分别为28%、25%。家电市场巨大的体量以及家电智能化发展将为微特电机行业发展提供强劲的市场需求。
4、高效电机行业竞争情况简述
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从全球电机市场的竞争格局来看，占主导地位的仍是通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、ABB、东芝三菱（TMEIC）等大型跨国企业，他们掌握着世界最先进的电机设计制造技术，尤其在大中型电机的技术上占有优势。国内的电机行业近些年虽然通过合作、引进等方式提升了设计及制造水平，但受限于国内基础工业（主要为绝缘材料和电加工设备）的发展水平，受限于基础研究及有限元数值分析手段的缺乏，国内厂商与国际一流厂商还有一定差距。目前我国电机行业属于劳动密集型加技术密集型产业，大中型电机市场集中度较高，中小型电机市场的集中度较低，竞争激烈。电机行业内部存在较大的分化，上市企业、大型国有企业因资金充足、产能规模较大、品牌知名度较高等原因，在整个行业的发展中占据了先机，逐步扩大了市场占有率。而数量众多的中小型的、同质化的电机生产企业只能分享剩余的市场份额，行业集中度不断上升。目前国内市场份额较高的高效电机生产企业主要有江特电机、大洋电机、卧龙电气、鸣志电器等。
（二）在手订单
1、锂电池
公司锂电池业务近几年发展迅速，2017-2019年锂电池收入分别为15,743.29万元、21,715.59万元和43,177.26万元，三年复合增速高达65.61%。
2019年和2020年一季度公司锂电池产品前五大客户如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占锂电池总收入比 |
| 2020年一季度 | 1 | 客户一 | 3,840.48 | 45.60% |
| 2 | 客户二 | 451.61 | 5.36% | |
| 3 | 客户三 | 394.40 | 4.68% | |
| 4 | 客户四 | 360.87 | 4.29% | |
| 5 | 客户五 | 356.75 | 4.24% | |
| 合 计 | 5,404.12 | 64.17% | ||
| 2019年 | 1 | 客户一 | 16,065.36 | 37.21% |
| 2 | 客户二 | 5,598.44 | 12.97% | |
| 3 | 客户三 | 3,341.75 | 7.74% | |
| 4 | 客户四 | 1,544.14 | 3.58% | |
| 5 | 客户五 | 1,215.95 | 2.82% | |
| 合 计 | 27,765.64 | 64.31% | ||
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经过近几年市场的大力开拓，公司已与中国移动、中国铁塔等建立了较好的合作关系，伴随着存量4G基站更新换代、5G基站大规模普及，公司储能电池产品的市场需求预计将有所增加。此外，公司锂电池产品已积累了一批优质的海外出口客户资源，出口锂电池产品毛利率较高，为公司募投产能消化和业绩实现提供保障。公司锂电池产品目前主要在手订单金额合计12,435万元，在手订单较为充足，在手订单覆盖储能电池、轻型动力电池等各类锂电池产品品类，其中海外储能锂电池产品订单丰富，同时也包括目前市场上主流且热门的通信基站储能电池、共享充电宝、电动车换电电池等领域。
2、高效电机
公司高效电机业务近几年发展迅速，2017-2019年高效电机收入分别为5,736.70万元、8,775.71万元和11,340.72万元，三年复合增速高达40.60%。
2019年和2020年一季度公司高效电机产品前五大客户如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占锂电池总收入比 |
| 2020年一季度 | 1 | 客户一 | 1,482.01 | 84.60% |
| 2 | 客户二 | 74.45 | 4.25% | |
| 3 | 客户三 | 41.58 | 2.37% | |
| 4 | 客户四 | 30.43 | 1.74% | |
| 5 | 客户五 | 25.31 | 1.44% | |
| 合 计 | 1,653.78 | 94.41% | ||
| 2019年 | 1 | 客户一 | 7,067.68 | 62.32% |
| 2 | 客户二 | 1,145.12 | 10.10% | |
| 3 | 客户三 | 363.49 | 3.21% | |
| 4 | 客户四 | 343.95 | 3.03% | |
| 5 | 客户五 | 264.33 | 2.33% | |
| 合 计 | 9,184.57 | 80.99% | ||
公司2019年和2020年1-3月高效电机产品第一大客户TTI和牧田（中国）有限公司。TTI（创科实业，0669.HK）为国际知名电动工具生产商，牧田（中国）有限公司是牧田株式会社的子公司，牧田株式会社同为国际知名电动工具生产商，在日本名古屋证券市场上市。未来公司将以目前几大知名客户为基础，继续开拓其他电动工具、园林工具、小家电领域的大客户。
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公司高效电机产品目前主要在手订单金额合计2,858万元，在手订单较为充足，且主要为微特直流无刷电机及空心杯电机产品。公司高效电机产品由于生产周期相对较短，通常客户提前一个月下达下个月的订单，故大部分在手订单金额较小。
（三）本次募投项目新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施
公司本次募投项目“拓邦惠州第二工业园项目”达产后将形成年产1.3GWh的锂电池产品以及年产860万件高效电机产品的生产能力。通过上文分析可知，锂电池和高效电机产品市场空间广阔，公司两大产品在手订单较为充足，公司募投项目规划的新增产能规模合理。公司制定了如下新增产能的消化措施：
1、进一步巩固和现有客户的关系，提升现有客户的销售收入
经过近几年市场的大力开拓，公司锂电池业务已与中国移动、中国铁塔、中天科技等优质客户建立了良好的合作关系，且在电动工具、电动自行车、电动特种车等行业客户中积累了较好的口碑与声誉。此外，公司积累了一批优质的海外出口客户资源。公司将继续维护巩固和现有客户的合作关系，提升对客户的响应和服务能力，提高对现有客户的销售收入。
公司目前高效电机业务收入主要来自于大客户TTI（创科实业，0669.HK），TTI为国际知名电动工具生产商，2017年-2019年分别实现收入396.57亿元、
482.36亿元和535.58亿元，近几年收入快速增长。公司将重点巩固维护和TTI、牧田（中国）有限公司等优质客户的合作关系，充分挖掘客户的潜力，参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展。
2、积极开拓新客户，进一步优化客户结构
公司在现有客户的基础上，将积极开拓新客户。锂电池产品将重点开拓电动工具、电动自行车、电动特种车等行业的新客户，同时将进一步大力深耕海外，开拓海外锂电池尤其是家用储能锂电池市场。公司高效电机产品应用领域较为广阔，公司在维护好现有核心大客户TTI的基础上，将继续开拓电动工具、园林工具、家用电器、医疗器械、汽车电装等行业的新客户。
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3、加大研发投入和市场推广，开拓新产品，扩充产品品类，优化产品结构，提升公司产品的市场竞争力公司始终高度重视技术和产品研发工作，未来将继续加大对锂电池和高效电机产品的研发投入和市场推广力度，开发满足客户需求的新产品，进一步提升公司两大产品的技术含量和市场竞争力。公司目前高效电机产品类型仍较为小众，未来将通过不断加大研发和市场推广，切入到市场空间更大的电动工具、园林工具和小家电等领域，以消化募投项目产能。
六、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得了发行人的可行性研究报告，对公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模式、效益测算依据等；
2、查阅了上市公司同类型募投项目披露的相关投资测算及效益测算数据；
3、查阅了锂电池和高效电机行业的行业研究报告，查阅了公司锂电池和高效电机业务板块的经营明细数据，取得了公司目前的锂电池和高效电机产品的主要在手订单明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次募投“惠州第二工业园项目”投资构成及投资数额测算合理，募集资金投入部分均为资本性支出，且不存在置换董事会前投入的情形；
2、本次募投“惠州第二工业园项目”效益测算谨慎合理；
3、锂电池和高效电机产品市场空间较大，市场前景较好，公司两大产品在手订单较为丰富，本次募投项目新增产能规模合理。本次募投项目为公司主业，公司已制定切实可行的产能消化措施。
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问题6
报告期内，申请人境外收入占比50%以上。请补充说明：中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、汇率波动对公司未来生产经营业绩的影响，以及公司采取的应对措施，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情对公司经营业绩产生的影响及公司采取的应对措施
（一）中美贸易摩擦及新冠疫情简述
1、中美贸易摩擦
自2018年3月23日美国总统在白宫正式签署对华贸易备忘录开始，美国先后对自中国进口的340亿美元、160亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元商品清单加征关税。作为回应，中国分别对自美国进口的340亿美元、160亿美元、600亿美元、750亿美元商品加征关税。期间，中美双方进行了多轮经贸磋商。
目前，中美贸易磋商已经初步取得阶段性成果。2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，就知识产权保护、技术转让、增加农业合作、金融服务开放、汇率问题等方面达成一致。此后，中美陆续公布多批关税排除加征清单，中美经贸关系趋于缓和。
中美双方加征关税的过程及目前的关税清单及税率情况如下：
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| 加征轮数 | 美国对中国产品301调查关税加征一览表 | 中国对美国产品反制301调查关税加征一览表 | ||||||||
| 加征清单 | 加征时间 | 加征税率 | 备注 | 加征清单 | 加征时间 | 加征税率 | 备注 | |||
| 第一轮 | 美国340亿美元 | 2018-7-6 | 25% | 已排除8批 | 中国340亿美元 | 2018-7-6 | 25% | 已排除4个编码，暂停28个编码 | ||
| 2019-10-15 | 暂停上调至30%，维持25% | |||||||||
| 美国160亿美元 | 2018-8-23 | 25% | 已排除3批 | 中国160亿美元 | 2018-8-23 | 25% | 已排除18个编码，暂停116个编码 | |||
| 2019-10-15 | 暂停上调至30%，维持25% | |||||||||
| 第二轮 | 美国2000亿美元 | 2018-9-24 | 10% | 已排除14批 | 中国600亿美元 | 2018-9-24 | 5%和10%两种税率 | 已排除144个编码，暂停67个编码 | ||
| 2019-5-10 | 25% | 2019-6-1 | 5%、10%、20%、25%四种税率 | |||||||
| 2019-10-15 | 暂停上调至30%，维持25% | |||||||||
| 第三轮 | 美国3000亿美元 | List A | 2019-9-1 | 15% | 已排除6批 | 中国750亿美元 | 清单一 | 2019-9-1 | 5%和10%两种税率 | 自2020年2月14日起分别降至5%和2.5% |
| 2020-2-14 | 降至7.5% | 清单二 | 2019-12-15 | 5%和10%两种税率 | 中方暂停加征 | |||||
| List B | 2019-12-15 | 美方暂停加征 | 恢复汽车及零部件加征 | 2019-12-15 | 5%和25%两种税率 | 中方暂停加征 | ||||
注：上表标绿色加粗区域为目前正在执行的关税税率情况。排除清单批次情况为截至2020年7月9日的数据。
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截至2020年7月9日，美国对中国第一轮和第二轮合计约2,500亿美元的商品维持25%的加征关税税率，针对第三轮约3,000亿美元在List A中的商品的加征关税税率由15%降低至7.5%，对List B中的商品暂停加征关税，并已陆续公布30余批加征关税排除清单。
2、新冠肺炎疫情
目前国内新冠肺炎疫情已取得阶段性重要成效，新冠肺炎形势已取得明显好转，但是全球新冠肺炎疫情形势不容乐观。据人民日报统计，截至2020年7月9日，全球新冠肺炎累计确诊1,217.09万例，全球新冠肺炎累计死亡54.92万例，其中累计确诊病例数位于前十位的国家分别是美国、巴西、印度、俄罗斯、秘鲁、智利、西班牙、英国、墨西哥及伊朗，其中南美地区已成为新冠肺炎疫情的新“震中”。下文分析新冠肺炎疫情对公司的影响时将主要分析全球新冠疫情蔓延对公司的影响。
（二）中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情对发行人境外采购的影响
公司智能控制器产品主要采购芯片、PCB板、三极管、电容等电子元器件原材料，其中大部分芯片和三极管系通过进口代理商等采购来的进口产品（原产地为国外）。
公司锂电池产品主要采购正负极材料、隔膜、电解液等原材料，高效电机产品主要采购磁钢、五金器、机壳、接插器件等原材料，运动控制系统产品主要采购电机器件、芯片、五金器、三极管等原材料，上述采购的原材料除芯片、三极管进口产品较多外，其余原材料主要以国产产品为主。
1、中美贸易摩擦对发行人境外采购的影响
2019年、2020年1-3月，公司通过进口代理商等采购的原产地为美国的产品采购金额分别为585.25万元和181.46万元，占同期公司原材料采购总额的比例分别为0.22%和0.25%，占比很小，加征关税事项对发行人产生的不利影响较小。
另一方面，发行人采购的芯片主要应用于家电、电动工具等智能控制器行业，与通信设备、消费电子设备所用芯片相比而言性能要求和技术含量相对较低，预
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计美国限制该等芯片向中国出口的可能性很小。此外，通信设备、消费电子设备等芯片领域高度垄断，由于受到软件生态系统、核心技术等限制，部分核心芯片必须使用诸如高通、博通、德州仪器、英特尔等美国品牌的芯片，但发行人采购的芯片市场垄断度较低，市场供应较为充足。拓邦股份拥有自主的硬件设计和软件开发能力，所需采购的芯片市场垄断度较低，发行人可通过从日本、欧洲、中国大陆等其他国家和地区进行替代性采购以及采购非美国品牌芯片的方式有效降低中美贸易摩擦可能对发行人产生的不利影响。
2、新冠疫情对发行人境外采购的影响
芯片行业由于对产品的精度和纯度要求高，芯片厂的生产环境洁净度较高，芯片厂生产受此次新冠疫情的影响相对较小。全球新冠疫情爆发后，部分芯片厂出现暂时性停工，但目前已陆续复工。目前发行人芯片等电子元器件产品采购未受到明显影响，市场供应较为充足，采购价格稳定。但如果海外疫情持续蔓延未有好转，公司可能出现芯片等供应不足的情形。
3、公司采取的应对措施
公司已采取了增加订货量、扩大库存、寻找替代芯片采购等方式防范主要进口原材料供应不足或可能出现的芯片禁售事项的影响，截至目前主要产品的核心电子元器件库存量能够保持公司正常生产经营的需要。
（三）中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情对发行人境外销售的影响
报告期内，公司主营业务收入的地区分布如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 27,429.97 | 35.91% | 179,092.39 | 44.05% | 149,631.75 | 44.03% | 133,746.11 | 50.01% |
| 境外 | 48,947.62 | 64.09% | 227,466.42 | 55.95% | 190,181.34 | 55.97% | 133,679.37 | 49.99% |
| 合计 | 76,377.59 | 100.00% | 406,558.81 | 100.00% | 339,813.09 | 100.00% | 267,425.48 | 100.00% |
报告期内公司主营业务收入中外销占比分别为49.99%、55.97%、55.95%和
64.09%，海外业务发展势头良好。公司主要出口地为海关特殊监管区域、欧洲各
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国、美国、中国香港、以色列、印度等数十个国家和地区。其中境外收入分产品品类的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 境外收入 | 境外收入占比 | 境外收入 | 境外收入占比 | 境外收入 | 境外收入占比 | 境外收入 | 境外收入占比 | |
| 智能控制器 | 40,621.01 | 69.33% | 191,475.15 | 59.17% | 159,315.80 | 57.01% | 109,982.39 | 49.85% |
| 锂电池 | 3,826.01 | 45.43% | 15,901.17 | 36.83% | 12,161.45 | 56.00% | 11,553.04 | 73.38% |
| 高效电机及控制系统 | 1,653.26 | 25.44% | 9,143.56 | 32.13% | 6,464.19 | 25.01% | 3,383.24 | 15.62% |
| 其中高效电机： | 1,622.17 | 92.60% | 8,953.73 | 78.95% | 6,351.83 | 72.38% | 3,348.97 | 58.38% |
| 其他（LED产品） | 2,847.33 | 99.42% | 10,946.53 | 96.80% | 12,239.90 | 95.62% | 8,760.69 | 93.21% |
| 境外收入 合计 | 48,947.62 | 64.09% | 227,466.42 | 55.95% | 190,181.34 | 55.97% | 133,679.37 | 49.99% |
注：境外收入中的“其他”为LED产品。
1、中美贸易摩擦对发行人出口的影响
报告期内，发行人产品销往美国的金额分别为20,606.93万元、25,329.21万元、29,146.31万元和5,555.55万元，占主营业务收入的比例分别为7.71%、7.45%、
7.17%和7.27%，占比较小。其分产品品类的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销往美国收入 | 销往美国收入占比 | 销往美国收入 | 销往美国收入占比 | 销往美国收入 | 销往美国收入占比 | 销往美国收入 | 销往美国收入占比 | |
| 智能控制器 | 1,726.98 | 2.95% | 11,316.25 | 3.50% | 7,113.95 | 2.55% | 5,453.00 | 2.47% |
| 锂电池 | 1,147.45 | 13.63% | 7,722.35 | 17.89% | 6,658.45 | 30.66% | 6,958.18 | 44.20% |
| 高效电机及控制系统 | 16.52 | 0.25% | 308.24 | 1.08% | 235.06 | 0.91% | 156.26 | 0.72% |
| 其中： 高效电机 | - | - | 2.04 | 0.02% | 0.37 | 0.00% | 0.46 | 0.01% |
| 其他（LED产品） | 2,664.60 | 93.04% | 9,799.47 | 86.65% | 11,321.75 | 88.44% | 8,039.49 | 85.53% |
| 销往美国 收入合计 | 5,555.55 | 7.27% | 29,146.31 | 7.17% | 25,329.21 | 7.45% | 20,606.93 | 7.71% |
公司主要产品中智能控制器、高效电机及控制系统销往美国收入占比很小。锂电池销往美国收入占比呈不断下降趋势，2020年1-3月已降低至13.63%。公
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司LED产品收入主要以销往美国为主，受中美贸易摩擦加征关税事项影响较大，但LED产品占公司主营业务收入的比重低（2019年占比不到1%），对公司整体影响较小，且公司已通过向客户转嫁部分关税成本等多种方式陆续消化该影响。根据目前最新的美国对中国出口产品加征关税清单明细，公司在加征关税清单中的锂电池产品的加征关税税率已由15%降低至7.5%，其他产品中有部分产品已列入排除加征关税清单中。截止本反馈意见回复出具日，公司位于美国对中国出口加征关税清单中的产品2019年、2020年1-3月的收入分别为17,835.64万元和2,955.68万元，占销往美国收入的比例分别为61.19%和53.20%，占公司主营业务收入的比例分别仅为4.39%和3.87%，占比较小，中美贸易摩擦对公司造成的不利影响较小。
2、新冠肺炎疫情对发行人出口的影响
截至2020年7月9日全球累计确诊病例数位于前十位的国家分别是美国、巴西、印度、俄罗斯、秘鲁、智利、西班牙、英国、墨西哥及伊朗，其中南美地区已成为新冠肺炎疫情的新“震中”。报告期内，公司出口至上述十国的收入明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销往十国收入 | 销往十国收入占比 | 销往十国收入 | 销往十国收入占比 | 销往十国收入 | 销往十国收入占比 | 销往十国收入 | 销往十国收入占比 | |
| 智能控制器 | 3,675.26 | 6.27% | 18,231.73 | 5.63% | 17,142.35 | 6.13% | 17,222.85 | 7.81% |
| 锂电池 | 1,331.24 | 15.81% | 8,516.43 | 19.72% | 7,220.18 | 33.25% | 7,019.15 | 44.59% |
| 高效电机及控制系统 | 30.59 | 0.47% | 732.17 | 2.57% | 582.34 | 2.25% | 290.87 | 1.34% |
| 其中：高效电机 | 16.52 | 0.94% | 659.07 | 5.81% | 568.52 | 6.48% | 282.33 | 4.92% |
| 其他（LED产品） | 2,704.81 | 94.45% | 10,035.73 | 88.74% | 11,607.38 | 90.67% | 8,271.28 | 88.00% |
| 销往十国 收入合计 | 7,741.90 | 10.14% | 37,516.07 | 9.23% | 36,552.26 | 10.76% | 32,804.15 | 12.27% |
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从上表可知，公司销往疫情累计确诊病例数前十位的国家的收入占主营业务收入的比例分别为12.27%、10.76%、9.23%及10.14%，占比较小，对公司产生的不利影响相对较小。
但全球新冠疫情爆发后，公司部分海外客户生产经营受到一定影响，部分出口订单推迟执行，公司2020年出口业务收入存在下滑的风险。
3、发行人采取的应对措施
（1）海外建厂：公司目前已在越南平阳、越南同奈和印度设立子公司和建设工厂，以规避中美贸易摩擦的影响。目前越南平阳工厂于2019年下半年已开始量产，2020年1-3月实现收入3,671.38万元，其中销往美国的收入548.53万元。越南同奈工厂目前正处于开工建设阶段，印度工厂目前已基本完工正在等待当地政府部门验收。公司将通过海外建厂的方式，尽量降低中美贸易摩擦对公司产生的不利影响。
（2）加大研发投入，不断提升公司的技术研发水平，提升公司产品的技术含量和市场竞争力，提高产品附加值；
（3）在稳定现有海外市场业务的基础上，积极拓展国内及其他政治稳定地区及疫情相对不严重地区的市场，分散中美贸易争端、全球新冠疫情可能带来的潜在风险；
（4）与现有的出口客户保持密切沟通，积极维护和现有客户的合作关系。
二、报告期内汇率波动对公司经营业绩产生的影响及公司采取的应对措施
（一）汇率波动对公司收入、成本的影响分析
报告期内，公司外销业务发展势头良好，外销收入占主营业务收入的比例分别为49.99%、55.97%、55.95%和64.09%，境外销售业务主要由美元结算：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外销 | 49,370.85 | 64.09% | 227,466.42 | 55.50% | 190,181.34 | 55.83% | 133,679.37 | 49.83% |
| 内销 | 27,662.77 | 35.91% | 182,419.12 | 44.50% | 150,488.41 | 44.17% | 134,577.47 | 50.17% |
| 合计 | 77,033.62 | 100.00% | 409,885.54 | 100.00% | 340,669.75 | 100.00% | 268,256.84 | 100.00% |
1-1-47
人民币升值将导致公司外销产品的市场竞争力下降，从而导致公司面临定价下调或产品市场份额下滑的风险，不利于公司在海外市场的拓展；相反，若人民币贬值将导致公司外销产品市场竞争力上升，利好公司出口业务并提高公司利润。虽然公司在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但若未来人民币汇率波动较大，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
报告期内，发行人存在部分原材料进口，主要通过进口代理商进行进口代理采购。进口原材料占公司原材料采购总额的比例分别为：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 进口采购 | 23,537.03 | 31.96% | 65,934.04 | 25.25% | 54,763.64 | 24.10% | 41,348.59 | 22.69% |
| 国内采购 | 50,100.48 | 68.04% | 195,144.59 | 74.75% | 172,450.21 | 75.90% | 140,915.70 | 77.31% |
| 合计 | 73,637.52 | 100.00% | 261,078.63 | 100.00% | 227,213.85 | 100.00% | 182,264.29 | 100.00% |
公司原材料进口过程均直接与海外供应商协商谈判联系并确定订单的数量和单价明细，其中单价主要以美元定价，然后再通过进口代理商进行进口代理采购。
综合外销收入和进口成本两方面因素，汇率波动的影响为出口和进口的净额，人民币升值会对公司出口业务形成阻碍，但同时会减少公司采购成本，一定程度上抵消汇率波动带来的影响；人民币贬值会利好公司出口业务，但同时会提高采购成本。由于公司产品出口金额大于进口采购金额，因此整体而言，汇率变动会将对公司经营产生一定影响，人民币贬值整体而言更有利于公司，升值则会对公司造成一定的不利影响。
（二）报告期内汇率波动对公司产生的汇兑损益的影响分析
报告期内，公司外币货币性项目主要是应收和货币资金，公司汇兑损益与利润总额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汇兑损益（+值为收益，-值为损失） | 1,001.11 | 1,342.86 | 4,103.24 | -3,161.50 |
| 利润总额 | 7,303.71 | 39,328.39 | 27,156.27 | 25,450.84 |
| 占利润总额的比例 | 13.71% | 3.41% | 15.11% | -12.42% |
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| 营业收入 | 77,033.62 | 409,885.54 | 340,669.75 | 268,256.84 |
| 占营业收入的比例 | 1.30% | 0.33% | 1.20% | -1.18% |
报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下：
数据来源：中国外汇交易中心、Wind报告期内，公司汇兑损益的变动主要系美元兑人民币汇率的变化所致。2017年人民币整体呈升值趋势，公司产生了相对较大的汇兑损失；2018年人民币整体呈贬值趋势，公司产生了相对较大的汇兑收益；2019年人民币整体呈现先升值再贬值的的趋势，公司产生了一定的汇兑收益；2020年1-3月人民币整体呈贬值趋势，公司产生了相对较大的汇兑收益。公司汇兑损益的变化与汇率波动的趋势基本保持一致。
（三）为降低汇率波动影响而采取的应对措施
为了规避和降低汇率波动对公司盈利能力带来的不利影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体包括：
1、积极关注外汇市场变动情况，根据公司资金需求、实时汇率走势和客户回款情况适度调整外币货币性资产和负债规模，采取适当控制结汇周期等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险；
1-1-49
2、加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险；
3、根据经营需要，公司会在确保安全性和流动性的前提下，合理使用远期外汇合约等金融工具，降低汇率风险可能带来的经济利益影响。
三、募投项目实施不存在重大不确定性，募投项目效益测算中充分考虑了上述事件的影响
公司本次募投项目为拓邦惠州第二工业园项目，建成后将新增年产1.3GWh的锂电池产品以及年产860万套高效电机产品的产能。
通过上文分析可知，从采购端看，公司锂电池和高效电机产品采购的原材料主要为国产产品，进口很少。从销售端看，公司锂电池产品2019年销往美国和销往疫情严重国家的收入占比分别为17.89%和19.72%，公司高效电机产品2019年销往美国和销往疫情严重国家的收入占比分别为0.02%和5.81%，上述产品收入占比均较小，且在加征关税清单中的锂电池产品加征关税税率已从15%降至
7.5%，中美经贸关系目前趋向缓和。中美贸易摩擦和全球新冠疫情对公司锂电池和高效电机产品造成的不利影响较小。
另一方面，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的储备。具体参见本反馈意见之“问题4”的相关回复。
综上，中美贸易摩擦、新冠疫情和汇率变动对公司产品出口和原材料进口造成的不利影响较小，且公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的储备，公司募投目实施不存在重大不确定性。
四、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对公司管理层进行访谈；
2、通过网络查询等方式了解中美贸易摩擦及新冠疫情最新动态；
3、取得了公司分产品明细、分国别的外销收入明细数据，取得了公司通过进口代理商代理进口原材料的明细数据。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情和汇率波动对公司未来生产经营业绩的影响有限，公司已采取了相应的应对措施；
2、中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情和汇率波动对本次募投项目的实施不会产生重大不利影响。
问题7
2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额37,905.49万元，为购买理财产品和持有德方纳米3.04%股权、良辉科技3.86%股权、欧瑞博6.46%股权、汉食智能10.00%股权。请申请人：（1）说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述投资行为是否属于财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
1-1-51
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）2020年3月31日，公司交易性金融资产的具体情况
2020年3月31日，公司交易性金融资产具体情况如下：
1、理财产品
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产中，理财产品具体情况如下：
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| 序号 | 银行名称 | 理财产品名称 | 购买日 | 到期日 | 理财期限 | 金额 （万元） | 产品类型 |
| 1 | 招商银行深圳东滨支行 | 点金池7001号 | 活期 | 活期 | 活期 | 297.00 | 保本浮动收益型 |
| 2 | 中国工商银行深圳高新园南区支行 | 保本型“随心E” | 2019/11/21 | 2020/4/14 | 145天 | 500.00 | 保本型 |
| 3 | 中国工商银行深圳高新园南区支行 | 保本型“随心E” | 2019/12/18 | 2020/4/14 | 118天 | 1,000.00 | 保本型 |
| 4 | 中国工商银行深圳高新园南区支行 | 保本型“随心E” | 2020/1/8 | 2020/4/13 | 96天 | 1,000.00 | 保本型 |
| 5 | 中国工商银行深圳高新园南区支行 | 保本型“随心E” | 2020/1/15 | 2020/4/15 | 92天 | 1,000.00 | 保本型 |
| 6 | 中国工商银行深圳高新园南区支行 | 保本型“随心E” | 20201/15 | 2020/5/13 | 120天 | 1,000.00 | 保本型 |
| 7 | 上海浦东发展银行深圳前海分行 | 结构性存款 | 2020/3/13 | 2020/6/11 | 90天 | 1,200.00 | 保本型 |
| 8 | 上海浦东发展银行深圳前海分行 | 结构性存款 | 2020/3/11 | 2020/4/10 | 30天 | 2,000.00 | 保本型 |
| 9 | 上海浦东发展银行深圳前海分行 | 结构性存款 | 2020/3/11 | 2020/6/9 | 90天 | 2,000.00 | 保本型 |
| 10 | 上海浦东发展银行深圳前海分行 | 结构性存款 | 2020/3/13 | 2020/6/11 | 90天 | 1,900.00 | 保本型 |
| 合计 | 11,897.00 | ||||||
上述银行理财产品/结构性存款系公司为提高资金使用效率而进行的现金管理，具有投资期限短、安全性高、流动性好、风险低等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。
2、权益工具投资
截至2020年3月31日，公司持有的权益工具投资情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 账面价值（万元） | 投资背景和目的 |
| 1 | 德方纳米 | 3.04% | 18,284.74 | 德方纳米主要从事纳米材料的研发、生产、销售，主要产品包括纳米磷酸铁锂、碳纳米管导电液等，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造。公司锂电池业务与德方纳米同处于锂电池产业链。出于对德方纳米发展前 |
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| 序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 账面价值（万元） | 投资背景和目的 |
| 景的认可以及与其在锂电池领域协同效应的进一步发挥，2010年公司通过增资方式取得德方纳米股权，并在动力电池产业化方面与德方纳米开展深度合作。 | ||||
| 2 | 良辉科技 | 3.86% | 963.75 | 良辉科技主要从事漏电保护开关的研发、生产与销售，产品应用于各类热水器、卫浴、厨房等家用电器产品。公司与良辉科技同处于家居消费品产业链，出于对良辉科技发展前景的认可以及协同效应的进一步发挥，公司于2010年投资取得良辉科技股权，符合公司主营业务及战略发展方向。 |
| 3 | 欧瑞博 | 6.46% | 6,460.00 | 欧瑞博是一家专注于智能家居产品和智能家居系统的创新型企业，主要提供智能家居整体解决方案，是公司所处智能控制器行业的下游企业。出于对欧瑞博发展前景的认可以及与其在家居大消费市场实现深度合作，公司于2016年公司取得欧瑞博股权。 |
| 4 | 汉食智能 | 10.00% | 300.00 | 汉食智能是专注于中餐烹饪自动化、标准化、数字化和智能化的科技创新型企业，主要业务为中餐自动烹饪设备的研发、生产、销售，系公司智能控制器行业的下游企业。出于对汉食智能发展前景的认可以及与其在家居大消费市场实现深度合作，公司于2018年投资取得汉食智能股权。 |
公司持有的上述投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上述投资不属于财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
公司2020年4月28日召开第六届董事会第二十三次会议前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
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（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司持有的交易性金融资产包括11,897.00万元理财产品，以及持有德方纳米3.04%股权、良辉科技3.86%股权、欧瑞博6.46%股权、汉食智能10.00%股权的其他权益工具投资合计26,008.49万元。上述交易性金融资产均不构成财务性投资情形，具体分析详见本反馈意见回复之“问题1/
一、上述投资行为是否属于财务性投资/（二）2020年3月31日，公司交易性金融资产的具体情况”。
2、可供出售金融资产
截至2020年3月31日，公司不存在可供出售金融资产。
3、借与他人款项
截至2020年3月31日，公司不存在借与他人款项。
4、委托理财
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的委托理财的情况。
5、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资账面价值为678.74万元，系对联营公司大咖光电的投资。大咖光电具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 大咖光电 | 39.00% | 1,250.00 | 光电产品的技术开发、技术咨询及销售；光学设计；自动聚焦技术开发、技术咨询；嵌入式开发；结构设计；热设计；国内贸易；电子产品、集成电路的销售；信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询。 |
大咖光电所从事的业务与公司主营业务相关，上述投资不属于财务性投资。
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6、类金融投资
截至2020年3月31日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
综上，最近一期末，公司交易性金融资产为37,905.49万元，合并报表归属于母公司股东的净资产为256,774.87万元，交易性金融资产占公司归母净资产比例为14.76%，占比较小。其中：
（1）理财产品（含结构性存款）11,897.00万元，均为持有期限在1年以内的风险较低的保本型理财产品，不属于财务性投资；
（2）通过权益工具投资核算的对德方纳米、良辉科技、欧瑞博、汉食智能的投资，以及通过长期股权投资核算的对大咖光电的投资，均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；
2、查阅并取得了发行人的公告、审计报告、财务报表、账务记录、对外投资协议和银行回单，核查了交易性金融资产、长期股权投资的相关资料；
3、核查发行人及其各参股公司的经营范围；
4、就发行人财务性投资情况与公司高管和财务人员进行了沟通和了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、最近一期末，发行人持有的交易性金融资产不属于财务性投资；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
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3、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题8
请申请人补充说明是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，请说明预计负债计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
一、发行人是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截止本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司涉诉金额在100万元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 案件号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额（万元） | 案件进展情况 |
| 1 | （2019）浙0281民初6072号 | 拓邦股份 | 浙江贝仕迪智能科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 210.21 | 一审已判决，已申请强制执行。 |
| 2 | （2019）闽0424财保3号注 | 拓邦股份 | 宁化月兔科技有限公司、宁化维克投资有限公司 | 买卖合同纠纷 | 455.82 | 已立案未开庭 |
| 3 | （2019）渝0112民初12865号 | 重庆拓邦 | 浙江亚厦幕墙有限公司、浙江亚夏装饰股份有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 1,317.93 | 一审待判决 |
注：2020年6月18日，宁化月兔科技有限公司提出反诉，要求发行人返还货款16.72万元，并接受其退货。
1、拓邦股份和浙江贝仕迪智能科技有限公司买卖合同纠纷
发行人（原告）向浙江省余姚市人民法院起诉浙江贝仕迪智能科技有限公司（被告），案由为被告作为原告客户逾期未付货款的买卖合同纠纷。2020年1月9日，浙江省余姚市人民法院作出一审判决如下：被告向原告支付货款2,102,077元，并支付逾期利息。
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2、拓邦股份和宁化月兔科技有限公司等买卖合同纠纷
发行人（原告）向三明市宁化县人民法院起诉宁化月兔科技有限公司（被告一）和宁化维克投资有限公司（被告二），案由为被告作为原告客户逾期未付货款的买卖合同纠纷。发行人的诉讼请求包括：（1）判决被告一支付欠付货款1,529,447.13元，并支付逾期利息；（2）判决被告一继续履行合同，接受原告已出货库存成品货物，支付库存货物的货款1,958,740.30元并支付逾期利息；（3）判决被告一赔偿原告物料损失1,070,000.30元；（4）被告二对被告一的债务承担连带清偿责任；（5）被告一、二承担本案的收件受理费、财产保全费等诉讼费用。2020年6月18日，宁化月兔科技有限公司提出反诉，诉讼请求包括：（1）判决宁化月兔科技有限公司退还拓邦股份货物；（2）判决拓邦股份返还货款167,165.28元；（3）判决拓邦股份承担反诉的一切诉讼费用。
本案已收到出庭通知书，将于2020年7月16日开庭审理。
3、重庆拓邦和浙江亚厦幕墙有限公司等建设工程合同纠纷
发行人子公司重庆拓邦（原告）向重庆市渝北区人民法院起诉浙江亚厦幕墙有限公司（被告）、浙江亚厦装饰股份有限公司（被告），案由为建设工程合同纠纷。重庆拓邦的诉讼请求包括：（1）判令被告浙江亚厦幕墙有限公司赔偿因其施工的拓邦意园幕墙工程延期竣工给原告造成的损失合计金额暂定13,179,310.38元；（2）判令被告浙江亚厦装饰股份有限公司对浙江亚厦幕墙有限公司的赔偿责任承担连带责任；（3）判令被告承担本案案件受理费、鉴定费及其他诉讼费用。2019年5月，重庆市渝北区人民法院受理该案件。目前该案件已开庭审理，法院尚未作出判决。
二、预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的
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账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至2020年3月31日，公司及控股子公司无作为被告的未决诉讼或仲裁情况，无须计提预计负债；公司及控股子公司作为原告的诉讼，不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对公司相关管理人员进行访谈，了解公司涉及的未决诉讼或仲裁情况；
2、取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
3、查阅诉讼案件所涉的买卖合同及相关会议纪要；
4、通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
5、查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼或仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
（此页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳拓邦股份有限公司
2020年7 月14日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 超 朱明强
中信建投证券股份有限公司2020年7 月14日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为深圳拓邦股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳拓邦股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年7 月14日