证券代码：002139
| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2021004 |
深圳拓邦股份有限公司关于子公司通过股权转让和增资的方式收购泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%股权的公告
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，深圳市拓邦锂电池有限公司（简称“拓邦锂电”）将持有泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%的股权。
一、交易概述
深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司通过股权转让和增资的方式收购泰兴市宁辉锂电池有限公司
83.5%股权的议案》，同意公司全资子公司拓邦锂电使用自有或自筹资金1,540万元收购泰兴市宁辉锂电池有限公司（简称“宁辉锂电”或“目标公司”）70%的股权，并对目标公司增资1,800万元，目标公司注册资本从2,200万元增加至4,000万元。本次交易完成后，拓邦锂电将持有宁辉锂电83.5%的股权。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
交易对方：南通宁远自动化科技有限公司注册资本：200万元人民币成立时间：2013年6月25日法定代表人：徐方方注册地：南通市港闸区科润路299号11幢C室经营范围：锂电池及配件、锂电池材料、锂电池自动化设备及配件、电子产品、电子元器件、光伏发电设备及零配件研究、加工、销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，交易对手方不存在被列入失信被执行人名单的情形。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本概况
单位名称：泰兴市宁辉锂电池有限公司注册资本：2,200万元人民币成立时间：2019年4月2日法定代表人：王华平注册地：泰兴市城区工业园区向荣路18号经营范围：圆柱形锂离子电池的研发、生产和销售；储能电源、动力电池组的研发、组装和销售；电池、电池材料、电池配件的销售。（以上不含化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至公告日，宁辉锂电股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 南通宁远自动化科技有限公司 | 2200.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 1,033.15 | 910.31 |
| 非流动资产 | 2,121.87 | 196.96 |
| 资产合计 | 3,155.02 | 1,107.27 |
| 流动负债 | 2,183.65 | 268.95 |
| 非流动负债 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 2,183.65 | 268.95 |
| 股东权益合计 | 971.37 | 838.32 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 营业收入 | 254.35 | 44.69 |
| 营业利润 | -168.56 | -110.79 |
| 净利润 | -167.96 | -69.20 |
注：宁辉锂电以上财务数据未经审计。
（四）资产评估情况
根据深圳天大联合资产评估房地产估价有限公司2021年1月12日出具的深天大资评报字[2021]第003号资产评估报告，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，采用收益法对目标股东全部权益价值进行评估，评估基准日的股东全部权益价值账面值为888.84万元，评估值为2,225.32万元，评估增值1,336.48万元，增值率 150.36%。
（五）本次收购的定价依据
本次收购的定价综合考虑了宁辉锂电的资产情况、核心技术、人才储备、客户资源、行业前景等因素，并结合了本次收购的协同效应，是经各方沟通协商后最终确定交易价格，各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
（六）其他情况说明
经核查，宁辉锂电公司章程及相关文件未发现有对股东权利的限制规定。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，宁辉锂电不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、协议主要内容
甲方：深圳市拓邦锂电池有限公司乙方：南通宁远自动化科技有限公司丙方：泰兴市宁辉锂电池有限公司丁方：徐敖奎
（一） 交易内容
1、股权转让
乙方持有的且在本次交易中拟转让给甲方的目标公司70%的股权（1,540万元出资额），甲方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。甲方拟收购目标公司70%股权的价格合计为1,540万元。
本次股权转让完成后，目标公司股东出资结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 甲方 | 1,540 | 70% |
| 2 | 乙方 | 660 | 30% |
| 合计 | 2,200 | 100% | |
2、增资
甲方对目标公司单方增资1,800万元，均计入目标公司注册资本。乙方同意甲方对目标公司该笔单方增资，并放弃本次同比例增资。
本次股权转让及增资完成后，目标公司股东出资结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 甲方 | 3,340 | 83.5% |
| 2 | 乙方 | 660 | 16.5% |
| 合计 | 4,000 | 100% | |
（二）股权转让款及增资款的支付
1、第一期股权转让款的支付
在本协议经各方签署并生效，且本协议所述先决条件全部被满足，且协议各方未违反本协议项下之义务及承诺与保证的情况下，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的20%作为定金。
2、第二期股权转让款的支付
目标公司按本协议约定期限完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续（因工商行政管理部门原因导致的迟延并书面通知甲方，获得甲方同意的情况除外）以及将书面证明文件交付甲方令甲方认可后两个月内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的60%。
3、第三期股权转让款的支付
目标公司达到稳定运营状态且不存在任何违法本协议之情形下，2021年12月31日前支付剩余20%股权转让款。
4、增资款的支付
甲方在办理完成本次增资的工商变更登记手续后根据目标公司实际资金需求，分步将增资款汇入目标公司相应的账户。
（三）合同的生效
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日且本协议约定的条件全部被满足或者被甲方以书面形式予以豁免起生效。本协议附件为本协议的组成部分，对各方具有约束力。
五、本次收购目的、公司影响及风险提示
1、收购目的及对公司影响
公司锂电应用业务经过多年发展，具备丰富的行业经验及产品技术储备，面向专用市场提供从电芯、电池管理系统到物联网系统的解决方案，凭借安全、创新的技术和产品在储能、轻型动力等多个细分领域实现了持续高速增长。
伴随低速车锂电化、换电模式、共享电池等业务快速发展，锂电化加速存量替换，共享低速车、即时配送构建业务新增长点，本次收购宁辉锂电有助于加速
拓宽锂电应用市场，补充公司圆柱电池产能，共享技术资源、客户资源，开拓长三角业务市场，扩大市场份额，加速公司战略目标的达成。本次收购宁辉锂电的资金来源为公司自有资金，不会影响公司日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、风险提示
公司本次收购业务发展受到国家宏观经济政策、行业发展等因素影响，存在预期效益实现的不确定性风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极控制风险，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议。
2、泰兴市宁辉锂电池有限公司股权转让及增资协议。
3、《深圳市拓邦锂电池有限公司拟收购泰兴市宁辉锂电池有限公司70%股权评估项目资产评估报告》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2021年1月16日