中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票92,105,263股，发行价格为11.40元/股，募集资金总额1,049,999,998.20元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为拓邦股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及拓邦股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合拓邦股份及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年4月27日。本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即9.89元/股。最终发行价格为11.40元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行A股股票数量为92,105,263股，符合发行人2019年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）中本次非公开发行不超过309,243,655股新股的要求。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 11.40 | 22,078,947 | 251,699,995.80 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 11.40 | 18,684,220 | 213,000,108.00 |
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 11.40 | 8,771,929 | 99,999,990.60 |
| 4 | 鑫鑫三号私募证券投资基金 | 11.40 | 7,368,421 | 83,999,999.40 |
| 5 | 进化论亦谷精选私募证券投资基金 | 11.40 | 5,263,157 | 59,999,989.80 |
| 6 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 11.40 | 5,263,157 | 59,999,989.80 |
| 7 | 中睿合银策略精选1号对冲基金 | 11.40 | 4,061,403 | 46,299,994.20 |
| 8 | 南京钢铁股份有限公司 | 11.40 | 3,684,210 | 41,999,994.00 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11.40 | 3,508,771 | 39,999,989.40 |
| 10 | 红土创新基金管理有限公司 | 11.40 | 2,894,736 | 32,999,990.40 |
| 11 | 郭伟松 | 11.40 | 2,631,578 | 29,999,989.20 |
| 12 | 恒泰证券股份有限公司 | 11.40 | 2,631,578 | 29,999,989.20 |
| 13 | 百创长牛2号私募投资基金 | 11.40 | 2,631,578 | 29,999,989.20 |
| 14 | 长牛分析全球一号私募投资基金 | 11.40 | 2,631,578 | 29,999,989.20 |
| 合计 | 11.40 | 92,105,263 | 1,049,999,998.20 | |
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020年4月28日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2、2020年5月20日，发行人依照法定程序召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
3、2021年4月21日，发行人分别召开第七届董事会第八次（临时）会议以及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于延长2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
4、2021年5月10日，发行人依照法定程序召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年6月17日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2020年8月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2020年8月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号），核准公司非公开发行不超过309,243,655股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 拓邦股份非公开发行股票时间安排 |
| T-3日 （2021年4月26日） | 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| T-2日-T-1日 （2021年4月27日 -4月28日） | 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 2、接受询价咨询 |
| T日 （2021年4月29日） | 1、上午8:30-11:30接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 |
| T+1日 （2021年4月30日） | 1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》 |
| T+2日 （2021年5月6日） | 1、接受最终发行对象缴款 2、退还未获配投资者的申购保证金 |
| T+3日 （2021年5月7日） | 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止17:00） 2、签署认购协议 |
| T+4日 （2021年5月10日） | 1、将募集资金划入发行人账户 2、会计师对保荐机构（主承销商）募集账户进行验资，并出具验资报告 |
| T+5日 （2021年5月11日） | 1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告 2、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书 3、主承销商出具《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性报告》等文件 |
| T+6日-T+10日 （2021年5月12日-5月18日） | 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件 2、向证监会报送发行总结 |
| 日期 | 拓邦股份非公开发行股票时间安排 |
| T+10日-T+12日 （2021年5月18日- 5月20日） | 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 |
| T+13日 （2021年5月21日） | 1、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 |
| L日前5个交易日内日 | 1、披露上市公告书、上市保荐书等文件 |
| L日 | 新增股份上市日 |
注： T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及中信建投证券于2021年4月26日开始合计向127名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《深圳拓邦股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳拓邦股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司22家、证券公司12家、保险机构投资者6家、本次非公开发行董事会决议公告后已提交认购意向书的其他投资者67名、以及截至2021年3月31日发行人前20名股东（不含关联方）。除前述特定投资者，主承销商另向新增24名特定投资者发送认购邀请文件。
（三）投资者申购报价情况
2021年4月29日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，中信建投证券和发行人合计收到32份《申购报价单》，有效《申购报价单》30份。其中10家为公募基金无需缴纳保证金，其余20家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金21,520.00万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为339,940.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和中信建投证券不再启动追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年4月27日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.89元/股。
发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.40元/股，该发行价格相当于本次发行底价9.89元/股的115.27%；相当于2021年4月27日（发行期首日）前20个交易日均价12.36元/股的92.23%，相当于2021年4月27日（发行期首日）前一交易日收盘价13.44元/股的84.82%。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，兴证全球基金管理有限公司等14家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司－兴全安泰稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF） | 350,877.00 | 3,999,997.80 | 6个月 |
| 招商银行股份有限公司－兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF） | 263,158.00 | 3,000,001.20 | |||
| 兴业银行股份有限公司－兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF） | 263,158.00 | 3,000,001.20 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF） | 526,316.00 | 6,000,002.40 | |||
| 兴证全球基金－广发证券－兴全睿众70号集合资产管理计划 | 759,649.00 | 8,659,998.60 | |||
| 兴证全球基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－兴证全球基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划 | 2,170,175.00 | 24,739,995.00 |
| 兴业全球基金－宁波银行－兴全特定策略29号 | 2,170,175.00 | 24,739,995.00 |
| 兴全基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资 | 3,252,632.00 | 37,080,004.80 |
| 兴全基金-民生银行-兴全社会责任5号特定多客户资产管理计划 | 542,982.00 | 6,189,994.80 |
| 兴全基金－兴业银行－兴业证券股份有限公司 | 3,257,014.00 | 37,129,959.60 |
| 兴证全球基金－兴业银行－兴全兴盛集合资产管理计划 | 1,085,088.00 | 12,370,003.20 |
| 兴全基金－国泰君安证券－兴全睿众67号集合资产管理计划 | 325,439.00 | 3,710,004.60 |
| 兴证全球基金－龙工（上海）机械制造有限公司－兴全龙工6号单一资产管理计划 | 1,085,088.00 | 12,370,003.20 |
| 兴全基金－浙江大学教育基金会－兴全－浙江大学教育基金会单一资产管理计划 | 216,667.00 | 2,470,003.80 |
| 兴证全球基金－招商银行－兴全源泉1号集合资产管理计划 | 325,439.00 | 3,710,004.60 |
| 兴全基金－人民人寿－传统普保产品－兴全基金－中国人民人寿保险股份有限公司A股权益类组合单一资产管理计划 | 542,982.00 | 6,189,994.80 |
| 兴全基金－兴业银行－兴全社会责任3号特定多客户资产管理计划 | 216,667.00 | 2,470,003.80 |
| 兴业全球基金－上海银行－兴全特定策略26号分级特定多客户资产管理计划 | 542,982.00 | 6,189,994.80 |
| 兴证全球基金－兴业银行－兴全信鑫1号集合资产管理计划 | 216,667.00 | 2,470,003.80 |
| 兴全基金－兴业银行－兴全兴泰2号集合资产管理计划 | 216,667.00 | 2,470,003.80 |
| 兴证全球基金－中宏人寿保险有限公司－兴证全球基金－中宏人寿委托投资1号单一资产管理计划 | 216,667.00 | 2,470,003.80 |
| 兴全基金－兴业银行－兴全睿众39号特定多客户资产管理计划 | 271,053.00 | 3,090,004.20 |
| 兴全基金－兴业银行－兴全兴泰1号集合资产管理计划 | 216,667.00 | 2,470,003.80 |
| 兴证全球基金－浦发银行－兴全睿众71号集合资产管理计划 | 650,877.00 | 7,419,997.80 |
| 兴业全球基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托兴业全球基金中证全指组合 | 759,649.00 | 8,659,998.60 | |||
| 兴全基金－兴业银行－浙江马云公益基金会 | 216,667.00 | 2,470,003.80 | |||
| 兴全基金－兴业银行－张英 | 216,667.00 | 2,470,003.80 | |||
| 兴全基金－兴业银行－龙工（上海）叉车有限公司 | 271,053.00 | 3,090,004.20 | |||
| 兴全基金－建设银行－招商信诺保险－兴业全球基金－招商信诺人寿股票投资组合 | 325,439.00 | 3,710,004.60 | |||
| 兴业全球基金公司－兴业－兴全睿众1号特定多客户资产管理计划 | 542,982.00 | 6,189,994.80 | |||
| 兴证全球基金－南方电网资本控股有限公司－兴全－南网资本1号FOF单一资产管理计划 | 8,772.00 | 100,000.80 | |||
| 兴证全球基金－建设银行－兴全－建信理财1号FOF集合资产管理计划 | 26,316.00 | 300,002.40 | |||
| 兴证全球基金－广东顺德农村商业银行股份有限公司－兴全－顺德农商行1号FOF单一资产管理计划 | 26,316.00 | 300,002.40 | |||
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 中国农业银行股份有限公司-嘉实新兴产业股票型证券投资基金 | 5,001,953.00 | 57,022,264.20 | 6个月 |
| 中国建设银行股份有限公司-嘉实泰和混合型证券投资基金 | 2,693,360.00 | 30,704,304.00 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-嘉实企业变革股票型证券投资基金 | 461,719.00 | 5,263,596.60 | |||
| 交通银行股份有限公司-嘉实优势成长灵活配置混合型证券投资基金 | 115,430.00 | 1,315,902.00 | |||
| 招商银行股份有限公司－嘉实睿享安久双利18个月持有期债券型证券投资基金 | 46,172.00 | 526,360.80 | |||
| 中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长混合型证券投资基金 | 692,578.00 | 7,895,389.20 | |||
| 嘉实基金－国新投资有限公司－嘉实基金－国新2号单一资产管理计划 | 4,617,188.00 | 52,635,943.20 | |||
| 嘉实基金－国新投资有限公司－嘉实基金－国新1号单一资产管理计划 | 1,231,250.00 | 14,036,250.00 | |||
| 嘉实基金－中信证券－嘉实基金睿远高增长资产管理计划 | 123,125.00 | 1,403,625.00 | |||
| 嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有限公司 | 253,945.00 | 2,894,973.00 | |||
| 嘉实基金－工商银行－嘉实基金裕远 | 300,117.00 | 3,421,333.80 |
| 多利资产管理计划 | |||||
| 嘉实基金－招商银行－嘉实基金睿见高增长1号资产管理计划 | 338,594.00 | 3,859,971.60 | |||
| 嘉实基金－招商证券－嘉实睿远进取增长1号集合资产管理计划 | 153,906.00 | 1,754,528.40 | |||
| 嘉实基金－招商银行－嘉实睿见高增长尊享A期集合资产管理计划（QDII） | 223,164.00 | 2,544,069.60 | |||
| 嘉实基金－招商银行－嘉实睿见高增长低混1号集合资产管理计划 | 53,867.00 | 614,083.80 | |||
| 嘉实基金－招商银行－嘉实睿见高增长低混2号集合资产管理计划 | 15,392.00 | 175,468.80 | |||
| 嘉实基金－招商银行－嘉实基金裕远恒盛2号集合资产管理计划（QDII） | 153,906.00 | 1,754,528.40 | |||
| 嘉实基金－交通银行－嘉实睿远进取增长4号集合资产管理计划（QDII） | 176,992.00 | 2,017,708.80 | |||
| 嘉实基金－中信证券－嘉实基金睿远高增长八期集合资产管理计划 | 107,734.00 | 1,228,167.60 | |||
| 嘉实基金－光大银行－嘉实睿远高增长五期资产管理计划 | 200,078.00 | 2,280,889.20 | |||
| 嘉实基金－中国银行－嘉实基金睿远高增长六期资产管理计划 | 184,688.00 | 2,105,443.20 | |||
| 嘉实基金－工商银行－嘉实基金睿远高增长七期集合资产管理计划 | 169,297.00 | 1,929,985.80 | |||
| 嘉实基金－建设银行－嘉实基金明远高增长一期资产管理计划 | 100,039.00 | 1,140,444.60 | |||
| 嘉实基金－工商银行－嘉实裕远高增长6号资产管理计划 | 130,820.00 | 1,491,348.00 | |||
| 嘉实基金－平安银行－嘉实睿远进取增长2号集合资产管理计划 | 200,078.00 | 2,280,889.20 | |||
| 嘉实基金－平安银行－嘉实睿远进取增长3号集合资产管理计划 | 169,297.00 | 1,929,985.80 | |||
| 嘉实基金-工商银行-嘉实基金睿远高增长二期资产管理计划 | 130,820.00 | 1,491,348.00 | |||
| 嘉实基金—中国银行—嘉实基金睿远高增长三期资产管理计划 | 146,211.00 | 1,666,805.40 | |||
| 嘉实基金－招商证券－嘉实基金睿远高增长四期资产管理计划 | 207,773.00 | 2,368,612.20 | |||
| 嘉实基金－招商银行－嘉实基金睿见高增长2号集合资产管理计划 | 284,727.00 | 3,245,887.80 | |||
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 8,771,929.00 | 99,999,990.60 | 6个月 |
| 4 | 鑫鑫三号私募证券投资基金 | 上海斯诺波投资管理有限公司－鑫鑫三号私募证券投资基金 | 7,368,421.00 | 83,999,999.40 | 6个月 |
| 5 | 进化论亦谷精选私募证券投资基金 | 深圳市前海进化论资产管理有限公司－进化论亦谷精选私募证券投资基金 | 5,263,157.00 | 59,999,989.80 | 6个月 |
| 6 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 汇添富基金管理有限公司-社保基金四二三组合 | 5,263,157.00 | 59,999,989.80 | 6个月 |
| 7 | 中睿合银策略精选1号对冲基金 | 西藏中睿合银投资管理有限公司---中睿合银策略精选1号对冲基金 | 4,061,403.00 | 46,299,994.20 | 6个月 |
| 8 | 南京钢铁股份有限公司 | 南京钢铁股份有限公司 | 3,684,210.00 | 41,999,994.00 | 6个月 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,508,771.00 | 39,999,989.40 | 6个月 |
| 10 | 红土创新基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司—红土创新新科技股票型发起式证券投资基金 | 1,140,351.00 | 13,000,001.40 | 6个月 |
| 中国工商银行股份有限公司—红土创新科技创新3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 1,052,631.00 | 11,999,993.40 | |||
| 中国建设银行股份有限公司—红土创新新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 | 701,754.00 | 7,999,995.60 | |||
| 11 | 百创长牛2号私募投资基金 | 百创长牛2号私募投资基金 | 2,631,578.00 | 29,999,989.20 | 6个月 |
| 12 | 长牛分析全球一号私募投资基金 | 长牛分析全球一号私募投资基金 | 2,631,578.00 | 29,999,989.20 | 6个月 |
| 13 | 郭伟松 | 郭伟松 | 2,631,578.00 | 29,999,989.20 | 6个月 |
| 14 | 恒泰证券股份有限公司 | 恒泰证券股份有限公司 | 2,631,578.00 | 29,999,989.20 | 6个月 |
（六）缴款、验资情况
2021年4月30日，发行人及主承销商向兴证全球基金管理有限公司等14家认购对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年5月11日，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳拓邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]第29460号），确认本次发行的认购资金到位。截至2021年5月10日，拓邦股份已收到扣除承销费共计11,886,792.45元（不含税）后的剩余募集资金1,038,113,205.75元。2021年5月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《深圳拓邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]第29460号），确认募集资金到账。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象备案情况的说明
根据认购对象提供相关资料并经核查，本次发行确认的认购对象备案情况如下：
1、郭伟松该1名认购对象为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案。
2、南京钢铁股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金认购，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、其他认购对象以其管理的私募基金、公募基金、资产管理计划等产品参与认购，其中本次获配的私募基金、资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的备案、登记程序。
综上，经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 百创长牛2号私募投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 2 | 长牛分析全球一号私募投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 鑫鑫三号私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 4 | 郭伟松 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 南京钢铁股份有限公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 恒泰证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 进化论亦谷精选私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 9 | 红土创新基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 10 | 中睿合银策略精选1号对冲基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 12 | 兴证全球基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 13 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 14 | 汇添富基金管理股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2020年8月10日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于当日进行了公告。发行人于2020年8月24日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于当日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构结论意见
综上所述，保荐机构认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《深圳拓邦股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《深圳拓邦股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人： ________________王 波
保荐代表人： ________________ ________________徐 超 朱明强
法定代表人： ________________王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年6月1日