拓邦股份：北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

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北京市中伦律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市 股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的 专项核查意见

二〇二二年四月

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深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：[phone] 传真/Fax：[phone]/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的

专项核查意见

致：深圳拓邦股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“拓邦股份”）的委托，担任拓邦股份分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，就本次分拆上市提示性公告披露前六个月（即2021年9月21日）至《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》披露前一交易日（即2022年3月25日）相关内幕信息知情人股票交易情况出具本专项

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核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：

1、本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2、本专项核查意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本专项核查意见仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

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6、本专项核查意见仅供拓邦股份本次分拆之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本专项核查意见作为公司本次分拆上市的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次分拆上市的自查期间

本次分拆上市的内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为：本次分拆上市提示性公告披露前六个月（即2021年9月21日）至《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》披露前一交易日（即2022年3月25日）。

二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

本次分拆上市的内幕信息知情人股票交易情况的核查范围主要包括：

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；

（二）研控自动化及其现任董事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司控股股东、实际控制人；

（四）相关中介机构及其具体经办人员；

（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

（六）上述内幕知情人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

三、核查对象于自查期间股票交易的情况及说明

根据拓邦股份的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果，自查期间内，上述纳入本次分拆内幕信息知情人核查范围内的相关方存在的交易拓邦股份股票情形如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

根据中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖拓邦股份股票的情况如下：

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序号	姓名	所属单位/关系	累计买入股份（股）	累计卖出股份（股）	期末持股情况（股）
1	郑泗滨	拓邦股份董事、副总经理	533,000	0	6,016,970
2	马伟	拓邦股份董事、副总经理	616,000	0	8,550,934
3	彭干泉	拓邦股份董事	400,000	0	4,656,900
4	文朝晖	拓邦股份副总经理、董事会秘书	183,000	0	2,531,127
5	向伟	拓邦股份财务总监	183,000	0	604,500
6	张裕华	拓邦股份证券事务代表	25,000	0	25,200
7	关雪松	拓邦股份监事直系亲属、拓邦股份员工	37,000	0	55,000
8	罗木晨	拓邦股份财务部员工	50,000	0	50,000
9	刘忆	拓邦股份财务部员工	14,000	0	14,000
10	张友华	拓邦股份证券部员工	35,000	0	35,000
11	郑志勇	拓邦股份证券部员工的直系亲属	18,300	3,400	14,900
12	张孝清	拓邦股份证券部员工的直系亲属	112,900	95,600	112,900
13	李树文	研控自动化董事会秘书的直系亲属	0	4,000	0
14	董延玲	研控自动化总经理的直系亲属	450,000	450,000	1,955,750
15	刘燕培	研控自动化财务人员	400	0	400
16	左庆	研控自动化财务人员直系亲属	6,600	500	6,100
17	苏杉	研控自动化销售人员的直系亲属	0	2,000	2,800

除上述自然人以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖拓邦股份股票的情形。

1、关于郑泗滨、马伟、彭干泉、文朝晖、向伟、张裕华、关雪松、罗木晨、刘忆、张友华10名自然人买卖拓邦股份股票行为性质的核查

郑泗滨、马伟、彭干泉、文朝晖、向伟、张裕华、关雪松、罗木晨、刘忆、张友华10名自然人就其在自查期间买卖拓邦股份股票的行为分别出具承诺如下：

“本人买卖上市公司股票，系按照拓邦股份2021年限制性股票激励计划认购拓邦股份股票。本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；

在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；

本人及直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与

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本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

2、关于刘燕培买卖拓邦股份股票行为性质的核查

刘燕培就其在自查期间买卖拓邦股份股票的行为出具承诺如下：

“本人买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行。本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；

在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；

本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。

本人承诺，若本人买卖拓邦股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖拓邦股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给拓邦股份。”

3、郑志勇、张孝清、李树文、董延玲、左庆、苏杉6名自然人买卖拓邦股份股票行为性质的核查

郑志勇、张孝清、李树文、董延玲、左庆、苏杉就其在自查期间买卖拓邦股份股票的行为分别出具承诺如下：

“本人未参与拓邦股份本次分拆事项的筹划、决策过程，且本人在首次披露

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分拆上市事项前并不知悉本次分拆事项。本人买卖、交易拓邦股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。相关内幕知情人未向本人透露过本次分拆的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在拓邦股份本次分拆自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出拓邦股份股票，除本人在自查报告中列示买卖拓邦股份股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖拓邦股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖拓邦股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖拓邦股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给拓邦股份。”根据上述承诺及经本所律师核查，前述自然人在自查期间买卖拓邦股份股票的行为未利用本次分拆的内幕信息，不构成内幕交易。除上述自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖拓邦股份股票的情形。

（二）法人买卖上市公司股票情况名称

1、拓邦股份自查期间买卖公司股票的相关情况如下：

序号	机构名称	交易期间	自查期间累计买入（股）	自查期间累计卖出（股）	交易类型
1	深圳拓邦股份有限公司回购专用证券账户	2021.12.16	0	14,838,920	批量非交易过户
2	深圳拓邦股份有限公司回购专用证券账户	2022.3.24	959,500	0	买入

根据上述股票变动情况，拓邦股份作出如下声明：

“在自查期间，本公司回购专用证券账户2021年12月16日的批量非交易过户行为系本公司为实施2021年限制性股票激励计划，根据股东大会审议通过的相应限制性股票激励计划草案规定，将相应数量的股份从回购专用证券账户过户至激励对象账户，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为；回购专用证券账户2022年3月24日的买入行为系根据公司第七届董事会第二十一次会议决议实施的股份回购，该等行为系公司根据经营发展需要进行的股份结构调整行为，已经公司董事会审议通过且为本次分拆提示性公告披露后实施，并按照规定进行信息披露。

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上述行为与本次分拆上市不存在关联关系，本公司不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。”根据公司上述声明，经本所律师核查，拓邦股份回购专用账户2021年12月16日的批量非交易过户行为系公司根据第七届董事会第十六次（临时）会议决议和第七届董事会第十七次（临时）会议决议实施的2021年限制性股票激励计划授予，2022年3月24日的买入行为系公司根据第七届董事会第二十一次会议决议实施的股份回购，均已经公司董事会审议通过，并按照规定进行信息披露，不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。

2、中信证券自查期间在二级市场买卖公司股票的相关情况如下：

根据中登公司出具的查询记录，中信证券在自查期间买卖拓邦股份股票的情况如下：

股票账户

期间累计买入（股）

期间累计卖出（股）

期末持股数量（股）

自营业务股票账户

自营业务股票账户

8,766,211

8,198,826

656,903

信用融券专户

信用融券专户

0

0

0

资产管理业务股票账户

资产管理业务股票账户

36,000

25,200

10,800

中信证券为本次分拆的独立财务顾问，中信证券作出以下声明：

“中信证券在上述期间买入拓邦股份（000139.SZ）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。

本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，

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防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自营账户买卖拓邦股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。中信证券上述账户买卖拓邦股份股票行为与拓邦股份本次分拆不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”据此，中信证券在自查期间买卖拓邦股份股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。经核查，除上述情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖拓邦股份股票的情况。

四、核查意见

综上所述，本所律师认为，在前述相关自查报告、自然人和法人出具的相关承诺与声明真实、准确、完整的情况下，自查期间内上述自然人与法人交易拓邦股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其交易拓邦股份股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。

本专项核查意见正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 崔宏川

经办律师：

饶晓敏

经办律师：

周 俊

2022 年 4 月 9 日