证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2020-069
东华工程科技股份有限公司关于控股子公司贵州东华工程股份有限公司
增加注册资本及股权集中的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增加注册资本（增资）及股权集中概述
1、增加注册资本及股权集中基本情况
经东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“东华科技”）三届九次董事会审议通过，本公司出资510万元，联合原贵州省化工医药规划设计院管理和技术骨干人员，共同设立贵州东华工程股份有限公司（以下简称“贵州东华”）。（详见发布于2008年6月21日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2008-023号《关于投资设立贵州东华工程股份有限公司公告》）。
目前，贵州东华正在开展生产经营模式改革工作，经各位股东协商并达成一致，通过送红股、认缴注册资本等方式增加贵州东华的注册资本；同时成立员工持股平台“贵州乾东企业管理合伙企业（普通合伙）”（以下简称“贵州乾东”），实现自然人股东股权集中。送红股、认缴后，贵州东华注册资本从1000万元增加到5000万元。
2、对外投资（增资）审议情况
2020年12月30日，本公司七届二次董事会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于贵州东华工程股份有限公司增加注册资本及股权集中的议案》，同意贵州东华增加注册资本及股权集中。
本次增资计划通过送红股、认缴等方式实现，根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次对贵州东华增资及股权集中无需提交股东大会审议。
3、其他风险提示
本次贵州增资及股权集中不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。
二、贵州东华情况
贵州东华成立于2008年7月，原注册资本为1000万元，其中本公司出资510万元，所占股权比例为51%，贵州东华管理与技术骨干人员出资490万元，持股比例为49％。
股权结构明细表
| 序号 | 层级 | 持股数 | 占比 |
| 1 | 东华科技 | 510.00万股 | 51.00% |
| 2 | 员工持股 | 490.00万股 | 49.00% |
| 合计 | 1000.00万股 | 100.00% | |
贵州东华主要从事磷复肥、传统煤化工、医药工程、民用建筑设计，拥有化工石化医药等行业甲级设计资质，资质较为完整，拥有员工151人，项目团队较为完备，能够满足中型项目工程设计、总承包等建设的需要，在行业内具有一定的影响。未来三年，贵州东华确立了“建成西部领先的省级工程公司“的发展目标，计划到2021年，营业收入力争达到2亿元、利润总额力争实现1500万元，业务规模和经营业绩实现较快增长。到2023年，公司营业收入计划力争达到3.0亿元、利润总额力争达到2500万元，规模实力进一步增强。
近年来，贵州东华业务规模不断增长，业务领域不断拓展。而其注册资本金仅1000万元，与资产规模不相匹配，不利于生产经营工作的正常开展。同时，员工持股覆盖面过大，不利于发挥激励效果，同时持股人数较多，不利于股权集中管理。
三、股权集中方案
贵州东华原有自然人股东持有公司1000万股份的49%即490万股，人数较多，持股较为分散，未能充分发挥股权激励作用，应适度予以集中。目前，贵州东华35名核心管理和技术骨干出资设立“贵州乾东”作为持股平台。该35名股东中有2人为新进股东、33人为原持股股东。除33名出资设立贵州乾东的原持股股东外，其他自然人股东所持有贵
州东华的股份均转让给贵州乾东。股权部分集中后，贵州东华股权结构组成如下：
| 序号 | 股东 | 持股数 | 占比 |
| 1 | 东华科技 | 510.00万股 | 51.00% |
| 2 | 贵州乾东 | 116.867万股 | 11.6867% |
| 3 | 管理及技术骨干层33人 | 373.133万股 | 37.3133% |
| 合计 | 1000.00万股 | 100.00% | |
四、增加注册资本主体介绍
本次本公司与贵州乾东、贵州东华管理及技术骨干层33人按照股权比例认缴对贵州东华的投资，贵州乾东与33名贵州东华管理及技术骨干人员与本公司不存在关联关系。
贵州乾东成立于2020年10月，为普通合伙企业，统一社会信用代码为91520102MAAK2A9X96，执行事务合伙人为伍远皓先生，注册地在贵州省贵阳市南明区，主要从事企业总部管理、以自有资金从事投资活动等业务。
五、增资标的基本情况
1、贵州东华财务情况
贵州东华2019实现营业收入9739万元、净利润416万元，截至2019年底，资产总额为8477万元，净资产为3438万元。截至2020年9月底，实现营业收入5193万元、净利润58万元，截至2020年9月，资产总额为9043万元，净资产为3494万元。
2、增资方式
（1）实施送红股，将注册资本增加到2500万元。
贵州东华现有未分配利润和盈余公积金2200万元。2020年11月30日，贵州东华召开股东大会，审议通过利润分配方案，实施送红股及现金分红，即每10股送15股、派3.75元（含税），贵州东华股本增加至2500万元。
（2）认缴注册资本2500万元
本公司、贵州乾东和33名自然人股东按原持股比例认缴2500万元注册资本金，计划在5年完成缴纳。
（3）标的公司情况（增资后的贵州东华情况）
注册资本：5000万元人民币增资完成后，本公司累计出资2550万元（含认缴），仍占注册资本的51%，增资后贵州东华股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 持股数 | 占比 |
| 1 | 东华科技 | 2550.00万股 | 51.00% |
| 2 | 贵州乾东 | 584.335万股 | 11.6867% |
| 3 | 管理及技术骨干33人 | 1865.665万股 | 37.3133% |
| 合计 | 5000.00万股 | 100.00% | |
除注册资本、股东及出资情况外，贵州东华的其他注册情况和法人治理结构及内部管理机构等均保持不变。
六、增加注册资本及股权集中影响分析
本次增资及股权集中完成后，将进一步增加贵州东华注册资本,实现注册资本与资产规模的匹配，满足生产经营的需要；同时进一步优化股权结构，完善激励机制。
本次股权集中及增加注册资本事项不改变本公司的持股比例，不影响公司的控股地位，不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、其他
本公司将依据《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，及时披露该项增资工作的进展情况。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二〇年十二月三十日